三生国健：关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告

三生国健药业(上海)股份有限公司 Sunshine Guojian PharmaceuticalShanghai)Co.,Ltd.

三生国健药业(上海)股份有限公司 关于调整2024 年限制性股票激励计划授予数量 及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

?2024 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票 数量由449.0750 万股调整为651.1587 万股,其中首次授予 的数量由333.3750 万股调整为483.3937 万股,预留授予的 数量由115.7000 万股调整为167.7650 万股。

限制性股票授予价格由11.83 元/股调整为7.83 元/股。

三生国健药业(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)于2026 年9 月24 日召开第五届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调 整2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》,鉴于 公司2025 年半年度权益分派已于2025 年11 月7 日实施完毕及2025 年年度权益分派已于2026 年6 月18 日实施完毕,根据公司《2024 年 限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》” 或“本激励计划”)的规定,对2024 年限制性股票激励计划已获授 予但尚未归属的股票数量及授予价格进行调整。现将有关情况说明如 下:

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

三生国健药业(上海)股份有限公司 Sunshine Guojian PharmaceuticalShanghai)Co.,Ltd

(一)2024 年6 月5 日,公司召开第四届董事会第二十四次会 议、第四届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公 司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(二)2024 年6 月6 日至2024 年6 月15 日,公司对本激励计 划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示 期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2024 年6 月18 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露了《三生国健药业(上海)股份有限公司监事会关于公司2024 年 限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公 告编号:2024-022)。

(三)2024 年6 月26 日,公司召开2024 年第二次临时股东大 会,审议并通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024 年6 月27 日,公司于 上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《三生国健药业(上海) 股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》(公告编号:2024-024)。

(四)2024 年7 月30 日,公司召开第四届董事会第二十五次会 议与第四届监事会第十九次会议,审议通过了《关于向2024 年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的 激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

(五)2025 年6 月25 日,公司召开第五届董事会第九次会议与

第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于调整2024 年限制性股 票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024 年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董 事会薪酬与考核委员会审议通过,监事会对预留授予的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见。

(六)2025 年9 月26 日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委 员会2025 年第三次会议与第五届董事会第十二次会议,审议通过了 《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合 归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024 年限制 性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024 年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查 意见。

(七)公司分别于2026 年1 月17 日、2026 年7 月8 日在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《三生国健药业(上海)股 份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属结果公告》(公告编号:2026-001)、《三生国健药业(上 海)股份有限公司关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属股份上市流通的公告》(公告编号:2026-022)。

(八)2026 年9 月24 日,公司召开第五届董事会薪酬与考核委 员会2026 年第二次会议与第五届董事会第十九次会议,审议并通过 了《关于调整2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议 案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024 年限制性股票的议案》 和《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考 核委员会对2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

(一)调整事由

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告日 至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股 票授予价格和授予数量进行相应的调整。

公司于2025 年9 月15 日召开2025 年第五次临时股东大会,审 议通过了《关于公司<2025 年中期利润分配方案>的议案》,确定以 2025 年11 月6 日为股权登记日,以方案实施前的公司总股本 616,785,793 股为基数,每股派发现金红利0.033 元(含税)。上述 权益分派事项已于2025 年11 月7 日实施完毕。

公司于2026 年4 月24 日召开2025 年年度股东会,审议通过了 《关于公司<2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》, 确定以2026 年6 月17 日为股权登记日,以方案实施前的公司总股本 618,086,503 股为基数,每股派发现金红利0.45 元(含税),以资本 公积金向全体股东每股转增0.45 股。上述权益分派事项已于2026 年 6 月18 日实施完毕。

(二)调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定, 结合前述调整事由,公司董事会根据股东会的授权,对本激励计划限 制性股票的授予数量及授予价格进行调整,具体如下:

1、授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[Q=Q_{0} times(1+n)]

其中: (Q_{0}) 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n 为每股的资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票授子/归属 数量。

根据以上公式,公司2025 年年度权益分派实施后,本激励计划 已授予但尚未归属的限制性股票数量由449.0750 万股调整为 651.1587 万股,其中首次授予的数量由333.3750 万股调整为 483.3937 万股,预留授予的数量由115.7000 万股调整为167.7650 万 股。

2、授予价格的调整

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

[P=P_{0} div(1+n)]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)派息

[P=P_{0}-V]

其中: (P_{0}) 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后 的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于1。

根据以上公式,公司2025 年半年度权益分派实施后,本激励计 划首次及预留授予价格调整为 (P=11.83-0.033 ≈11.80 元/股) (保留两

位小数)。

公司2025 年年度权益分派实施后,本激励计划首次及预留授予 价格调整为 (P=(11.80-0.45) /(1+0.45) ≈7.83 元 / 股) (保留两位小数)。

根据公司2024 年第二次临时股东大会的授权,本次对本激励计 划授予价格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项,经公司董 事会审议通过即可,无需再次提交公司股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2024 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进 行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划(草 案)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影 响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审议,董事会薪酬与考核委员会认为:公司2025 年半年度 权益分派已于2025 年11 月7 日实施完毕及2025 年年度权益分派 已于2026 年6 月18 日实施完毕,根据公司《2024 年限制性股票激 励计划(草案)》的相关规定,公司需对2024 年限制性股票激励计 划的授予数量及授予价格进行相应调整。上述调整符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。本次调整事 项在公司2024 年第二次临时股东大会通过的授权范围内,不存在 损害公司及股东利益的情形。因此,董事会薪酬与考核委员会同意 对限制性股票计划的授予数量及授予价格进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所认为:本次调整事项已经取得现阶段必 要的批准和授权,本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所 科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2024 年限制性股票激 励计划(草案)》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信 息披露义务。

特此公告。

三生国健药业(上海)股份有限公司董事会

2026 年9 月25 日