三生国健：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688336证券简称：三生国健公告编号：2026-033

三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条

件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：

?限制性股票拟归属数量：247.0161万股。其中首次授予部分拟归属167.3097万股，预留授予部分拟归属79.7064万股?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，首次授予部分符合条件的69名激励对象可归属限制性股票167.3097万股，预留授予部分符合条件的40名激励对象可归属限制性股票79.7064万股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划的主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量（调整前）：本次激励计划拟授予的限制性股票总量为633.15万股，其中，首次授予517.45万股，预留授予115.70万股。

3、授予价格（调整前）：12元/股。

4、激励人数：首次授予的激励对象人数为92人；预留授予的激励对象人数为43人。

5、归属安排具体如下：

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

6、任职期限要求：

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

7、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。公司对每个考核年度的营业收入指标和研发项目阶段性目标两项指标逐一比对，以两项指标中任一指标对应的最低归属比例确定当期归属比例。首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

1、2024-2025年度，累计营业收入不低于23亿元人民币

2、2024-2025年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项

1、2024-2026年度，累计营业收入不低于36亿元人民币

2、2024-2026年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项

1、2024-2026年度，累计营业收入不低于33亿元人民币

2、2024-2026年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于六项

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

3、IND：InvestigationalNewDrugApplication，即新药临床试验申请

4、NDA：NewDrugApplication，即新药上市申请

预留部分的限制性股票对应的考核年度为2025-2026年度，相应年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致。

若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。

8、个人层面的绩效考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核得分划分为A、B、C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告

编号：2024-022）。

3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。

4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计

划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

7、公司分别于2026年1月17日、2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2026-001）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2026-022）。

8、2026年9月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（三）本次激励计划限制性股票的授予情况

（四）本次激励计划限制性股票的归属情况

截至本公告披露日，本次激励计划预留授予部分尚未归属，首次授予部分归属情况如下：

注1：首次授予部分因部分激励对象离职、自愿放弃以及个人绩效考核结果未达标累计作废限制性股票54.004万股；注2：因公司实施2023年年度权益分派，归属价格由12.00元/股调整为11.95元/股；因公司实施2024年半年度及2024年年度权益分派，归属价格由11.95元/股调整为11.83元/股。

二、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2026年9月24日，公司召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2025年度审计报告》及激励对象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分符合条件的69名激励对象可归属限制性股票167.3097万股，预留授予部分符合条件的40名激励对象可归属限制性股票79.7064万股。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照

《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事刘彦丽女士回避表决。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分符合条件的69名激励对象可归属限制性股票167.3097万股，预留授予部分符合条件的40名激励对象可归属限制性股票79.7064万股。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及公司2024年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次归属事项。

（三）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、本次激励计划首次授予部分限制性股票进入第二个归属期及预留授予部分限制性股票进入第一个归属期的说明

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2024年7月30日，因此本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2025年6月25日，因此本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期。

、本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、2024-2025年度，累计营业收入不低于23亿元人民币

2、2024-2025年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项

1、2024-2025年度，累计营业收入不低于21.5亿元人民币

2、2024-2025年度，IND获批数量（含新增适应症）及NDA申报并获受理数量（含新增适应症）合计不低于四项

注：IND：InvestigationalNewDrugApplication，即新

药临床试验申请NDA：NewDrugApplication，即新药上市申请

综上，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的109名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为247.0161万股。

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

鉴于本次激励计划首次授予激励对象中7名激励对象因离职，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票32.2770万股。

鉴于本次激励计划预留授予激励对象中3名激励对象因离职，已不具备激励对象资格。因此，公司董事会作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票2.5375万股。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中，6名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，3名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为70%，以及6名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“D”评级，本期个人层面归属比例为0%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票26.0260万股。鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中，3名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“B”评级，本期个人层面归属比例为90%，以及1名在职激励对象2025年度个人绩效考核结果为“C”评级，本期个人层面归属比例为70%，因此，公司董事会作废本次因考核原因不能归属的限制性股票2.9073万股。综上，本次作废限制性股票合计63.7478万股。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的公告》（公告编号：

2026-032）。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予部分第二个归属期

1、首次授予日：2024年7月30日

2、归属数量：167.3097万股（调整后）

3、归属人数：69人

4、授予价格：7.83元/股（调整后）

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况：

注：1、上表中限制性股票数量系公司2025年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

（二）预留授予部分第一个归属期

1、预留授予日：2025年6月25日

2、归属数量：79.7064万股（调整后）

3、归属人数：40人

4、授予价格：7.83元/股（调整后）

5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励对象名单及归属情况：

注：1、上表中限制性股票数量系公司2025年度权益分派方案实施后调整的数量；

2、上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职员工作废的限制性股票数量后的数据。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的109名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为247.0161万股。上述事项符合相关法律法规、规范性文件等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经自查，作为激励对象的公司董事、高级管理人员，在本公告日

前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见国浩律师（上海）事务所认为：本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，预留授予部分已进入第一个归属期，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（二）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

三生国健药业（上海）股份有限公司董事会

2026年9月25日