ST中路：关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

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中路股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

截至2026年9月24日,针对被控股股东上海中路(集团)有限公司(以下简 称“中路集团”“控股股东”)占用的1,248万元资金,中路股份有限公司(以 下简称“公司”“本公司”)已收回450万元,剩余798万元尚未收回;同时实际 控制人回购上海路路由信息技术有限公司(以下简称“路路由”)10%股权的对 赌承诺尚未履行。鉴于中路集团已被法院裁定受理破产清算申请,剩余占用资金 能否足额收回、前述股权回购对赌承诺能否兑现均存在重大不确定性。该破产案 件目前尚未指定管理人,公司暂未收到债权申报通知,后续公司将积极采取债权 申报、提起诉讼等方式维护上市公司合法权益:对中路集团的款项追偿需待法院 指定管理人后申报债权,债权能否获得确认、破产清偿比例目前无法与管理人沟 通并确定;即便后续取得生效胜诉判决,仍存在被执行人无充足可供执行财产、 占用款项难以全额收回的重大执行不能风险。提请投资者充分关注上述风险。

中路股份有限公司于近日收到中证中小投资者服务中心(以下简称“中证投 服中心”)下发的《股东质询函》(投服中心函〔2026〕428号)(以下简称“《质 询函》”)。公司现对《质询函》所关注的问题进行解答并公告如下:

一、中证投服中心关注的问题及质询相关情况:

(一)关于无法穿透审计的部分资金事项

根据你公司2026年4月28日披露的《2025年年度报告》《2025年度合并及母 公司财务报表审计报告书》《内部控制审计报告书》等公开信息,会计师事务所 对你公司2025年财务报告出具保留意见,对内部控制出具否定意见。审计意见显 示,你公司通过股权投资、可转债投资方式对外支付1,248万元,具体包括:你 公司子公司中路优势(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)在2024年度与 文益多数字技术(重庆)有限公司签订股权投资协议,向其支付450万元,最终 相同金额流转到你公司控股股东上海中路(集团)有限公司的关联方;在2025 年度与重庆良品汇供应链科技有限公司签订可转债协议,向其支付300万元,最 终相同金额流转到你公司控股股东可能相关方;通过自然人徐志向你公司控股股 东或相关方转付498万元。就上述事项审计师执行了函证、流水核查等审计程序, 但无法执行进一步的资金流穿透程序,无法就上述款项是否涉及关联方资金占用 以及在财务报表中列报的准确性和可回收性获取充分、适当的审计证据。上述款 项你公司自认被控股股东中路集团非经营性资金占用,其中450万元已于2026年4 月16日以股权转让的形式退回你公司,剩余798万元占用资金仍未归还。根据你 公司2026年8月8日披露的《关于对上海证券交易所〈关于中路股份有限公司2025 年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复公告》(简称《回复公告》),你公 司已向控股股东发函督促整改,明确要求其于2026年6月30日前全额归还。控股 股东承诺加强合规学习、杜绝资金占用、配合内控整改。

(二)关于实际控制人前期对赌承诺事项

2014年6月,你公司实际控制人陈荣将其持有的上海路路由信息技术有限公 司10%股权以1,000万元转让给你公司,并承诺未来1年内路路由将通过外来投资 者大幅溢价增资达到估值增值20倍,否则将以2亿元回购公司所持10%路路由股权。

2015年12月,上海紫辉鼎莅投资中心(有限合伙)(简称紫辉鼎莅)拟按整体估 值60亿元向路路由增资3亿元,陈荣完成对赌承诺。随后,上海证券交易所两次 向你公司询问紫辉鼎莅资金到位情况。根据你公司2023年7月14日公告,中国证 券监督管理委员会上海监管局《关于对陈荣采取出具警示函措施的决定》(沪证 监决〔2023〕132号)(简称行政监管措施决定书)认定,2016年6月20日至23 日,你公司实际控制人陈荣通过资金循环转账方式构造紫辉鼎莅向路路由汇款3 亿元的资金流,实则参与循环的资金于2016年6月23日最终均回到原始出资方。 路路由未成功增资,陈荣未完成对你公司的对赌承诺。截至目前,陈荣仍未履行 向你公司回购路路由10%股权的承诺。

(三)质询事项

中证投服中心作为你公司股东,基于上述情况,现依法行使股东质询权,请 就下列事项予以书面说明,并提供相关证明:

一是根据你公司2026年8月27日披露的《2026年半年度报告》等公开信息, 截至公告日,你公司仍有798万元占用款尚在追偿中。鉴于控股股东未能在承诺 期限2026年6月30日前足额归还剩余资金占用款项,请确认控股股东是否已向你 公司提供相关担保措施。如有,请说明具体内容及目前的进展情况等;如无相应 担保,请评估其后续偿还占用资金的可能性。

二是在年报审计中你公司未能配合向审计师提供相关资料,安排相关事项, 导致审计师未能执行部分审计程序的原因。

三是你公司将采取哪些措施解决资金占用事项,对防范资金占用有针对性地 做了哪些整改,建立了哪些长效机制。

四是你公司与实际控制人陈荣是否约定了你公司请求其回购股权的期间。如 未约定,自你公司收到行政监管措施决定书次日(即2023年7月13日)起六个月 内,以及2024年1月14日至今,你公司是否曾书面催告实际控制人陈荣履行回购

承诺。如有,请提供相关证明材料;如未曾催告,请说明原因。

五是你公司采取了哪些有效措施解决实际控制人陈荣承诺未履行问题以及 目前的进展情况。

六是在前述资金占用发生过程中,以及认定对赌承诺未完成后,你公司董事、 高级管理人员是否存在未勤勉尽责情况,请提供相关证明资料。

依据《公司法》第一百八十八条、第一百八十九条和《证券法》第九十四条 的规定,鉴于控股股东未按期足额归还剩余资金占用款项,若实际控制人经你公 司书面合理催告后,仍拒不履行回购承诺的,请董事会、审计委员会依法向人民 法院提起民事诉讼,分别追究控股股东中路集团、实际控制人陈荣等相关责任主 体的赔偿责任。如董事会、审计委员会收到本函之日起三十日内未提起诉讼,中 证投服中心将视情况提起股东代位诉讼。

二、公司回复:

1、请确认控股股东是否已向你公司提供相关担保措施。如有,请说明具体 内容及目前的进展情况等;如无相应担保,请评估其后续偿还占用资金的可能 性。

控股股东上海中路(集团)有限公司未向公司提供相关担保措施,同时本公 司向中路集团发函。中路集团已书面回函,但截至目前,公司尚未收到剩余占用 资金798万元。

鉴于控股股东已被裁定受理破产清算申请,剩余占用资金能否足额收回存在 重大不确定性。公司将采取债权申报、提起诉讼等多种方式,积极维护上市公司 合法权益。截至目前,公司已委托律师事务所进行前期诉讼材料准备工作。相关 进展情况公司将根据法律法规及上市规则的要求,及时履行信息披露义务。

2、在年报审计中你公司未能配合向审计师提供相关资料,安排相关事项, 导致审计师未能执行部分审计程序的原因。

公司充分重视年报审计工作。2025年度审计期间,公司已按审计机构要求完 整、及时提供本公司及合并范围内全部主体的账册、凭证、银行资料与资金流水, 对公司可控事项均积极配合,不存在拒不提供资料或故意拖延情况。

审计机构为核实相关资金流向,拟开展资金全链条穿透核查,对资金流转链 条上多级主体实施延伸函证、银行流水穿透查验。审计期间,公司已配合协调链 条后续多级主体,并取得了部分穿透环节资料。但资金流转链条涉及多层穿透核 查,实施难度较大,其中部分资金流转穿透环节涉及个人银行账户,相关人员以 个人隐私为由拒绝提供对应银行流水。因此公司无法取得相关流水资料并提交审 计机构,审计机构未能完整获取全部穿透核查所需流水,无法执行完整的资金穿 透核查程序,该审计范围受限情形已由审计机构在审计报告中予以披露。

3、你公司将采取哪些措施解决资金占用事项,对防范资金占用有针对性地 做了哪些整改,建立了哪些长效机制。

针对控股股东非经营性资金占用事项,公司高度重视,围绕资金清收、责任 追究、内控完善、合规培训等方面系统性推进整改,着力建立防范资金占用的长 效机制。具体情况说明如下:

(一)追踪后续资金回款

经公司全面自查,确认控股股东非经营性资金占用合计1,248万元,其中已 收回450万元,剩余798万元尚在追偿中。公司已召开十一届二十三次董事会会议, 审议通过《关于非经营性占用资金798万元追偿问题的议案》等议案,同意制定 并实施追偿方案,向责任方书面催告并持续跟进回款;如控股股东未能在2026 年9月30日前归还剩余占用资金,公司将通过律师事务所依法对其提起诉讼,加 快推进占用资金收回工作。鉴于控股股东已被裁定受理破产清算申请,剩余占用 资金能否足额收回存在重大不确定性。公司将采取债权申报、提起诉讼等多种方 式,积极维护上市公司合法权益。截至目前,公司已委托律师事务所进行前期诉

讼材料准备工作。

(二)强化责任追究

公司对控股股东及关联方资金占用事项高度重视,切实落实整改要求,积极 推动占用资金清收工作。公司控股股东已出具《承诺函》,已就资金占用及未能 按期归还事项作出深刻检讨,充分认识该行为的违规性质、对公司规范运作及中 小股东利益造成的不良影响,并郑重承诺将严格落实整改要求,加强合规学习与 自我约束,切实加快资金归还进度,杜绝资金占用、损害上市公司及其他股东的 利益等违规情形再次发生。

(三)完善公司治理与内部控制

公司已制定《控股子公司管理实施细则》并修订《资金及银行账户管理制度》, 对子公司账户管理及大额资金审批予以规范,禁止无商业实质的付款及变相资金 输送行为。公司还将继续健全财务内控制度,统一监管标准,细化岗位分工、授 权及审批流程,明确支付额度、用途、去向与审批权限;同时定期排查与大股东 及关联方之间的非经营性资金往来,加大重点领域和关键环节监督检查力度,及 时发现并整改内部控制缺陷,降低公司经营风险,促进公司规范运作和健康可持 续发展。

(四)全员合规意识培训

公司要求全体董事、高级管理人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上 市公司质量的意见》《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求,深入学习上市 公司规范运作规则和治理制度,提高合法合规经营意识。公司已组织控股股东、 董事、高级管理人员及子公司关键财务、运营岗位人员开展专题培训。培训围绕 上市公司规范运作、资金占用防控、关联交易管理、信息披露管理等监管规则及 公司内部制度,向关键人员深入讲解非经营性资金占用的监管后果、退市风险,

明确合规底线,持续提升各相关主体规范运作意识,从源头规避同类合规风险, 提升勤勉尽责意识,坚决杜绝此类事项再次发生。

公司深刻认识到在关联方非经营性资金占用及内部控制执行等方面存在的 问题和不足。公司及全体董事、高级管理人员将以此为鉴,持续完善公司治理和 内部控制并加强对相关法律法规的学习,依法规范相关流程,严格按照法律法规 和业务规则履行信息披露义务,坚决杜绝出现类似情况,切实维护公司及全体投 资者的合法权益,确保公司持续、健康、稳定地发展。

4、你公司与实际控制人陈荣是否约定了你公司请求其回购股权的期间。如 未约定,自你公司收到行政监管措施决定书次日(即2023年7月13日)起六个月 内,以及2024年1月14日至今,你公司是否曾书面催告实际控制人陈荣履行回购 承诺。如有,请提供相关证明材料;如未曾催告,请说明原因。

自公司收到行政监管措施决定书次日(即2023年7月13日)起六个月内,以 及2024年1月14日至今,公司已分别于2023年12月、2024年3月、2024年12月、2025 年4月、2025年6月、2025年7月、2025年10月、2026年4月、2026年7月、2026年8 月多次向实际控制人及控股股东书面督促商请,要求其采取有效措施确保承诺的 履行。

5、你公司采取了哪些有效措施解决实际控制人陈荣承诺未履行问题以及 目前的进展情况。

针对公司实际控制人陈荣对股权回购承诺事项,自中国证券监督管理委员会 上海监管局《关于对陈荣采取出具警示函措施的决定》(沪证监决〔2023〕132 号)认定实际控制人陈荣对赌承诺未完成后,公司已分别于2023年12月、2024 年3月、2024年12月、2025年4月、2025年6月、2025年7月、2025年10月、2026 年4月、2026年7月、2026年8月多次向实际控制人及控股股东书面督促商请,要 求其采取有效措施确保承诺的履行。

公司已于2026年9月14日召开十一届二十三次董事会,审议通过《关于实际 控制人陈荣履行路路由10%股权回购承诺并赔偿公司损失问题的议案》,公司董 事会要求公司对路路由相关事项发起诉讼,公司需按照法律法规并结合实际情况, 对相关事项进行追偿。截至目前,实际控制人仍未提出切实可行的方案以履行相 关承诺。公司已委托律师事务所进行前期诉讼材料准备工作。

鉴于控股股东已被裁定受理破产清算申请,实际控制人关于股权回购对赌承 诺能否兑现存在重大不确定性。公司将采取提起诉讼等方式,积极维护上市公司 合法权益。

6、在前述资金占用发生过程中,以及认定对赌承诺未完成后,你公司董事、 高级管理人员是否存在未勤勉尽责情况,请提供相关证明资料。

公司已于2026年9月16日组建勤勉尽责核查小组,针对资金占用及路路由股 权回购事项中董事、高级管理人员是否存在未勤勉尽责情况进行内部核查。

针对前述资金占用事项,公司及相关责任主体已于2026年9月收到中国证券 监督管理委员会上海监管局出具的行政监管措施。公司及公司董事、高级管理人 员高度重视防范资金占用风险,组织开展专项合规培训,并在董事会、审计沟通 会等会议中多次强调提高内控管理,严禁发生关联方资金占用行为。在发现上述 资金占用事项后,公司董事、高级管理人员密切关注资金占用事项的进展,通过 当面问询、电话、正式函件等方式向公司相关部门和责任人了解上述事项的进展 情况,监督清收工作推进,敦促控股股东尽快解决非经营性资金占用问题,消除 对上市公司的不利影响,切实维护上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。同 时,公司于2026年9月14日召开十一届二十三次董事会,审议通过《关于非经营 性占用资金798万元追偿问题的议案》,经与上海中路(集团)有限公司沟通, 如2026年9月30日前无法归还该笔款项,公司将发起诉讼。截至目前,公司已委 托律师事务所进行前期诉讼材料准备工作。

针对路路由回购承诺事项,公司及董事、高级管理人员高度重视相关承诺履 约工作,持续跟进事项进展,通过书面发函、持续与实际控制人沟通、向律师咨 询等方式,督促实际控制人切实履行回购承诺、落实履约安排,切实维护上市公 司及中小股东合法权益。同时,公司于2026年9月14日召开十一届二十三次董事 会,审议通过《关于实际控制人陈荣履行路路由10%股权回购承诺并赔偿公司损 失问题的议案》,公司董事会要求对路路由相关事项发起诉讼,公司需按照法律 法规并结合实际情况,对相关事项进行追偿。截至目前,公司已委托律师事务所 进行前期诉讼材料准备工作。

鉴于控股股东已被裁定受理破产清算申请,上述剩余占用资金能否足额收回、 实际控制人股权回购对赌承诺能否兑现均存在重大不确定性。公司将采取债权申 报、提起诉讼等多种方式,积极维护上市公司合法权益。

三、风险提示

截至2026年9月24日,针对被控股股东中路集团占用的1,248万元资金,公司 已收回450万元,剩余798万元尚未收回;同时实际控制人回购路路由10%股权的 对赌承诺尚未履行。鉴于中路集团已被法院裁定受理破产清算申请,剩余占用资 金能否足额收回、前述股权回购对赌承诺能否兑现均存在重大不确定性。该破产 案件目前尚未指定管理人,公司暂未收到债权申报通知,后续公司将积极采取债 权申报、提起诉讼等方式维护上市公司合法权益:对中路集团的款项追偿需待法 院指定管理人后申报债权,债权能否获得确认、破产清偿比例目前无法与管理人 沟通并确定;即便后续取得生效胜诉判决,仍存在被执行人无充足可供执行财产、 占用款项难以全额收回的重大执行不能风险。提请投资者充分关注上述风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

2026 年9 月25 日