秉扬科技：开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见

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关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本次交易符合《上市公 司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的核查意见

攀枝花秉扬科技股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过 发行股份及支付现金方式购买知行良知实业股份有限公司(以下简称“标的公司”) 99.51%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

开源证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受上市公司委托, 担任上市公司本次交易的独立财务顾问,对本次交易是否符合《上市公司监管指 引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了 核查并发表如下意见:

1、本次交易的标的资产为知行股份99.51%股权,标的资产的过户不涉及立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的 有关审批事项已在《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对本次重组无法获 得批准或注册的风险作出了特别提示。

2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁 止转让的情形,也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不会导致财务状况发生重大不 利变化,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,不会 导致新增重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。

经核查,独立财务顾问认为:本次交易符合《上市公司监管指引第9 号――

上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

(本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于攀枝花秉扬科技股份有限公司本 次交易符合《上市公司监管指引第9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

岳东霖

岳东霖

周 碧

碧

源

平养胶治务

开

熙

开源证券股份有限公司 年 月 日

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