西部材料：关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：

002149证券简称：西部材料公告编号：

2026-038

西部金属材料股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相

关主体承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体情况如下（如无特别说明，本公告中相关简称与《西部金属材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》中含义相同）：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定时间，因此本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（一）主要假设

1.假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2.不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

3.假设本次向特定对象发行于2027年6月前实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；

4.假设本次发行数量为130,700,000股（含本数，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行同意注册文件为准），假设实际发行股份数量达到发行上限，发行完成后公司总股本为618,914,274股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准；

5.根据2026年

月

日公告的2025年年度报告，公司2025年度实现归属于母公司股东的净利润为10,336.88万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,224.95万元。假设公司2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较前一年度分别持平、增长10%和下降10%三种情况；

6.在预测公司本次向特定对象发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；

7.在预测公司本次向特定对象发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8.假设2026年、2027年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项，亦不考虑股权激励、限制性股票等因素影响；

上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将有所提高，公司每股收益也将相应增加。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性具体分析详见《西部金属材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，本次发行募投项目均系围绕主营业务展开，不涉及稀有金属材料以外的新业务、新产品，具体情况如下：

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1.人员储备情况公司一贯重视人才团队的培养和建设，牢固树立人才是“第一资源”的理念，持续开展科技创新、管理人才的外引内培工作。

在科研人才方面，公司打造了一支包括

余名博士、硕士在内的科技创新团队，是公司取得技术突破和创新成果的中坚力量。组建创新研发小组，针对不同方向开展公司级研发课题；博士深入生产一线开展工作，与公司产业链、创新链深度融合，加速成果转化；推动建立市场化的薪酬制度，开展研发技术人员职级认定工作，搭建公司研发技术岗位人才梯队。

在管理人才方面，公司不断培养、选拔优秀青年干部，培养了一批懂技术、会管理、宽视野、善经营的复合型管理团队，干部队伍年轻化、专业化、知识化趋势凸显。

2.技术储备情况

公司坚持创新驱动战略，持续不断开发新产品、推广新技术、开拓新市场，积极实施产业转型升级，坚持走高端化、差异化、特色化发展道路。

依托公司强有力的研发技术基础与研发能力，公司获批国家级企业技术中心、钛合金加工技术国家地方联合工程研究中心、层状金属复合材料国家地方联合工程研究中心3个国家级平台，并建立省级企业技术中心、省级工程研究中心等45个创新平台，不断增强公司自主研发能力。同时，与国内多所一流院校、科研院所、领域顶尖专家开展多层次合作交流，拓宽公司技术支持、人才支持、资源支持，形成产学研结合的协同创新体系，为公司探究新技术、开发新产品夯实了基础。

公司先后承担了国家、省、市级高新技术创新和产业化项目

余项，获得有效专利540项，制定国家及行业标准185项，获国家、省部级各类奖励80项。公司持续保持高强度的研发投入，研发投入占比多年保持5%以上，积极布局重点关键技术领域和前沿研究方向，不断研发出有市场前景、有竞争力的新产品、新技术、新工艺，实现了多项产品的行业领先、首发量产。

3.市场储备情况公司深耕稀有金属加工领域数十载，在航空航天、核工业、军工及高端民品等核心领域积累了大量高粘性的战略级客户资源，为本次扩产提供了坚实的市场基础。

一方面，公司紧扣国家重大专项需求，充分发挥控股子公司西诺稀贵、瑞福莱等平台的协同效应，重点围绕航空航天、核能领域，深度绑定长期合作的军工及科研院所客户。通过提升难熔金属关键材料的现有产线能力，直接填补客户在高端稀缺材料上的供应缺口，确保新增产能能够迅速导入国家重点型号任务中。

另一方面，公司积极响应产业链“补链延链”战略，针对钛合金精密铸造及冷轧精密箔材下游应用市场，基于存量客户粘性较强的特征，将长期合作的稳定军工客户和持续增加的高端民品客户作为重要导入口，充分挖掘和释放该类客户对精密铸造件、精密箔带材产品的需求，丰富的新老客户资源为相关募投项目产能消化奠定了坚实的客户基础。

五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期收益公司将严格按照董事会及股东会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将募集资金用于高性能稀贵金属材料产线技改项目、高端装备用钨钼材料产业化项目、高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目、冷轧精密箔带材生产线建设项目及补充流动资金。募集资金运用将有效提高公司生产能力、扩大营收规模，助力公司盈利能力提升。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）不断提升公司治理水平，提升运营效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中

小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，提升内部管控效能，提升公司资产运营效率，进而提升公司盈利能力。

（四）不断完善利润分配政策，保障投资者利益公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4.承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5.承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司未来制订的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东出具了关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1.本单位承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2.自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会2026年

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