西部材料：第八届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002149证券简称：西部材料公告编号：2026-036

西部金属材料股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议的会议通知于2026年9月23日以微信、电话等方式送达公司全体董事。

2.本次会议于2026年9月29日上午9:00在公司206会议室以现场结合通讯方式召开。

3.本次会议应出席董事9人，现场出席董事7人，董事李建峰、王枫以通讯方式参加会议。

4.本次会议由杨延安董事长主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

5.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相关法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》为满足公司发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票。公司本次向特定对象发行股票的方案如下：

1.本次发行股票种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内择机发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行注册批文后，根据询价结果由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次向特定对象发行股票数量不超过130,700,000股（含本数，不超过发行前公司股本总数的30%）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

在上述范围内，由公司董事会（或董事会授权人士）根据股东会的授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6.股票限售期

本次向特定对象发行完成后，发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。本次发行对象所取得上市公司

向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7.上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8.募集资金数量及用途本次向特定对象发行股票募集资金不超过119,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

在本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会（或董事会授权人士）将在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。

“高性能稀贵金属材料产线技改项目”“高端装备用钨钼材料产业化项目”“高性能钛及钛合金精密铸造生产线建设项目”的实施主体分别为公司控股子公

司西诺稀贵、瑞福莱、西材精铸。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入上述控股子公司，用于实施募投项目。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9.滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10.发行决议有效期本次向特定对象发行股票的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，根据本次向特定对象发行股票方案，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见《西部金属材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（2026-038），刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（四）审议通过《关于公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划的议案》

为完善和健全股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际情况，制定《西部金属材料股份有限公司未来三年（2027年-2029年）股东回报规划》。详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（五）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（六）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票方案募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效地运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《向特定对象发行股票方案募集资金使用的可行性分析报告》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（七）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《向特定对象发行股票预案》。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（八）审议通过《关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引――发行类第7号》的有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。

公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见《西部金属材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（2026-041），刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发

行股票相关事宜的议案》鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司具体情况，为保证本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，提请公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的其他一切事项；

2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件（包括但不限于募集说明书、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、需向监管机构或中介机构出具的各项说明函件或承诺书、募投项目实施过程中的重大协议或合同等）；

3.根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜；

4.在本次向特定对象发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

5.根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理修改《公司章程》、工商变更登记手续的具体事项，处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

6.根据中国证监会、深圳证券交易所的要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进

度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

7.根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次发行应建立募集资金专项账户。公司本次发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项账户中集中管理，并与银行、保荐人签订募集资金的三方监管协议。授权董事会（或董事会授权人士）具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；

8.在相关法律法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施；

10.在获得股东会授权后，根据具体情况授权公司董事长、总经理、董事会秘书（或董事会授权人士）办理上述事宜；

11.上述授权的有效期自股东会审议通过本议案之日起十二个月。

该议案已经公司第八届董事会第十四次独立董事专门会议、董事会战略委员会2026年第一次会议、董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

该议案须提交2026年第二次临时股东会审议。

（十）审议通过《关于提议召开2026年第二次临时股东会的议案》

董事会决定于2026年10月23日下午14:30在公司206会议室召开公司2026年第二次临时股东会，《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（2026-042）详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会2026年10月8日