诚志股份：募集资金管理制度(2026年10月)

诚志股份有限公司募集资金管理制度

(经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范诚志股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与 管理,提高募集资金的使用效率,最大程度地保护投资者的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号――主板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件以及《诚志股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条本制度所称募集资金指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括上市公司为实施股权激励计 划募集的资金。

本制度所称超募资金,是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计 的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。出现严重 影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应当及时公告。

第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的 有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、管理、使用、改变用途、 监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息 披露程序和责任追究等内容进行明确规定。

第五条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的, 公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效措施,确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

第六条保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职

责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第13号――保荐业务》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工 作。

第二章募集资金专户存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专 户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不 得存放非募集资金或用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当至迟于募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务 顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以 下简称“三方协议”)。三方协议签订后,公司可以使用募集资金。三方协议至 少应当包括下列内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元人民 币或募集资金净额20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务 顾问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务 顾问;

(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

任;

(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知 专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户 资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方协议,公司及其控股 子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自三方协议终止之日起一个 月内与相关当事人签订新的协议,并及时公告。

第三章募集资金使用及用途变更

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

第十条募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或 者为他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途 的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被 控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利 用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可 行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司出现前款规定的情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告 中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需 要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施

的,应当及时经董事会审议通过,并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十五条公司将募集资金用作下列事项时,应当经董事会审议通过,并由 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)改变募集资金投资项目实施地点;

(六)使用节余募集资金;

(七)超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。

公司改变募集资金用途和使用超募资金,以及使用节余募集资金达到股东会 审议标准的,还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照深圳证券交 易所(以下简称“深交所”)《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信 息披露义务。

第十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收 入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当按照第十五条第一 款履行相应程序。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司 使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的, 可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过,保荐机构发表明确意见,公司应当及时履行信息披 露义务后方可实施。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人 员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以 自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户 实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的,公司 应当及时公告。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不得超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当经公司董事会会议 审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安 全采取的风险控制措施。

第二十条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所 应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第二十一条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资 金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第二十二条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当通过募集资 金专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险 投资。

第二十三条公司用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当经公司董事会 审议通过后及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资 项目正常进行的措施;

(五)保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

第二十四条补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集 资金专户,并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还 至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公 告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期 限等。

第二十五条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之 间变更的除外);

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

形。

(四)中国证券监督管理委员会及深交所认定为募集资金用途变更的其他情

公司存在前款第一项规定情形的,保荐人应当结合前期披露的募集资金相关 文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超 过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅 自改变募集资金用途。

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资 风险,提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十七条公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议通过后及 时公告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十八条公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后, 方可变更募集资金用途。

第二十九条公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当 在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控 股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产 (包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十一条公司仅改变募集资金投资项目实施地点的或募集资金投资项目

实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的,不视为改变募集资金用途。相关 变更应当由董事会作出决议,无需履行股东会审议程序。相关变更应当经董事会 审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影 响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第三十二条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将 部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合下列要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十三条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体 使用计划,并按计划投入使用。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目,应当充分披露相关项目的建设方 案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息,项目涉及关联交易、购买 资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐机构应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金 使用情况及下一年度使用计划。

第三十四条公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东会 审议通过后,按照下列先后顺序有计划地使用超募资金:

(一)补充募集资金投资项目资金缺口;

(二)临时补充流动资金;

(三)进行现金管理。

第四章募集资金管理与监督

第三十五条公司财务会计机构应当对募集资金的使用情况设立台账,详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查 一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部 门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后及时向深交所报告并公告。

第三十六条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况, 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存 放、管理与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理 与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在 募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相关规定及相 关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进 行合理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董 事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施 并在年度报告中披露。

第三十七条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放、管理和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并 披露。

第三十八条公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或独立财 务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,

并提出明确的核查意见。

第三十九条保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三 方协议的,或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向深交所报告。

第五章附则

第四十条公司及其董事、高级管理人员和其他工作人员违反本制度有关规 定,致使公司遭受损失时,公司将视具体情况对当事人予以处罚,必要时,相关 责任人应承担民事赔偿责任。

第四十一条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第四十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释及修订。