诚志股份：对外担保管理制度(2026年10月)

诚志股份有限公司对外担保管理制度

(诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过)

第一章总则

第一条为进一步规范诚志股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为, 有效控制公司资产运营风险,保证公司资产安全,同时支持下属公司的经营与发 展,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国民法典》(以下 简称“《民法典》”)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号――主板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件及《诚 志股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情 况,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司、全资及控股子公司(以下简称“子公司”)。

第三条本制度所称对外担保(以下简称“担保”)是指公司对子公司、子公 司对公司及各子公司相互之间、公司及子公司为第三方提供的保证、资产抵押、 质押以及其他担保事宜,包括保证(含一般保证和连带责任保证)、资产抵押、 质押以及以其他形式实质构成担保的增信安排,具体种类包括借款担保、银行开 立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条公司对外担保应遵循以下原则:

(一)控制性原则,公司将对担保规模实行严格的总量控制,根据自身的经 营状况和负债规模来为子公司提供担保,同时严格控制为第三方企业担保,把由 此而增加的金融风险控制在可以接受的范围以内。

(二)选择性原则,公司为子公司提供担保是对其经营和发展的支持。子公 司为达到生产经营目标确实存在资金缺口,该子公司的发展符合公司的发展战略 且生产经营稳定、良好、发展势头明显。

第五条公司及子公司对外担保应遵守下列基本规定:

(一)遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规,符合《公司章程》 有关担保的规定;

(二)遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则,依法有权拒绝强令为他 人提供担保的行为;

(三)对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东会批准,公司及子公 司不得对外提供担保,不得相互提供担保,任何人无权以公司及子公司名义签署 对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件;

(四)对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险,并对违规或失当的担保产生的损失在其职责范围内依法承担赔偿责任。

第七条公司子公司的对外担保,视同公司行为,其对外担保应执行本制度 的审批管理程序。

第二章对外担保对象的审查

第八条公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件的单位提供担保:

(一)公司全资、控股子公司及公司拥有实际控制权的单位;

(二)与公司生产经营关系密切、资信良好、具有持续经营能力的其他主体。

被担保单位应当具有较强偿债能力。公司为资产负债率超过70%的担保对象 提供担保的,该担保事项应提交股东会审议。

第九条公司及子公司在决定担保前,应首先掌握被担保人的资信状况,对 该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担保人需向公司资财管理中心提交担 保申请书,说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范,并提 供以下资料:

(一)企业基本资料(包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证 明、与公司关联关系、其他关系);

(二)与债务有关的主要合同复印件及与主合同相关的资料;

(三)申请担保人提供的反担保方案和基本资料;

等;

(四)担保申请书,包括但不限于拟担保金额、资金用途、期限、担保方式

源;

(五)近三年(成立不足三年的,自成立以来)经审计的财务报告及还款来

(六)在银行有无不良贷款记录;

(七)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

(八)公司认为需要的其他重要资料。

第十条公司资财管理中心牵头,相关部门配合对被担保人提供的基本资料 及担保事项的真实性、安全性进行调查,经财务总监审核,向董事会提交书面报 告。

第十一条董事会根据资财管理中心提交的议案,认真审查被担保人的财务 状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况,对于有下列情形之一的被担保人 或被担保人提供资料不充分的,不得为其提供担保:

(一)不符合第八条规定的;

(二)被担保人产权不明,或不符合国家法律、法规或国家产业政策的;

(三)被担保人提供虚假的财务报表和其他资料;

(四)公司曾为其担保,其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的;

(五)被担保人经营状况已经恶化且信誉不良的;

(六)被担保人未能落实用于反担保的有效财产的;

(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会,董事会根据《公司 章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。超过公司 章程规定的董事会审批权限的,董事会应当提出议案,并报股东会批准。董事会 组织管理和实施经股东会审批通过的对外担保事项。

第十三条应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东会审批。公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;

(三)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

30%;

(五)最近十二个月内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产的

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

(七)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的 其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外, 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议,并提交股东会审议。

第十四条股东会或者董事会对担保事项做出决议,与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决。

第十五条公司向子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担 保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对最近一期财 务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月 的新增担保总额度,并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超 过股东会审议通过的担保额度。

第十六条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件,如每 年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东 会审议的,公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保 额度进行合理预计,并提交股东会审议:

(一)被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实 际控制人及其控制的法人或其他组织;

(二)被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制 措施。

前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超

过股东会审议通过的担保额度。

第十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的,应当作为 新的对外担保,重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章担保合同的签订

第十八条公司担保合同签订时,对应担保事项必须经公司董事会或股东会 审议通过,且担保合同金额不得超过董事会或股东会授权;公司签订担保合同时, 必须同时与被担保企业签订反担保合同。

第十九条担保合同签订时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合 同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公 司董事会或股东会有关决议、对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司 董事会或股东会汇报。

第二十条担保合同和反担保合同应符合《民法典》等规定,并与公司董事 会、股东会批准的担保方案、额度和授权范围一致。合同应根据保证、抵押、质 押等担保类型,至少明确下列事项:

(一)债权人、债务人、担保人及反担保人的基本情况;

(二)主债权种类、金额及债务履行期限;

(三)担保方式,采用保证的,应明确一般保证或者连带责任保证;

(四)担保范围和担保期间;

(五)采用抵押、质押的,抵押物、质押物的名称、数量、质量、状况、所 在地、权属、评估价值、保管责任及登记、交付事项;

(六)反担保方式、范围、期间及抵押、质押登记或者交付事项;

(七)合同生效条件,担保变更、解除和通知义务;

(八)违约责任、代偿后的追偿安排及争议解决方式;

(九)各方认为需要约定的其他事项。

担保责任总额应有明确上限,不得约定超出被担保人依法应承担债务范围的 责任。

第二十一条公司必须对担保合同的合法性和完整性进行审核,重大担保合 同的订立应征询法律顾问或专家的意见,必要时由公司聘请的律师事务所律师审

阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存 在无法预料风险的条款,应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十二条公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表 公司签署担保合同。

第五章对外担保的管理

第二十三条公司资财管理中心为对外担保的职能管理部门。

第二十四条公司资财管理中心的相关职责:

(一)负责担保申请的受理,并对担保申请人提交的相关资料进行初审,重点 关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等。

(二)负责牵头组织对担保对象进行评估调查,重点审查担保对象的财务状 况和偿债能力,担保对象的经营状况及银行信用记录,担保对象提供的反担保资 产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。

(三)负责建立担保业务台账,详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押 和质押的物品或权利及其他有关事项,妥善保管反担保权利凭证,并定期对担保 业务进行分类整理归档和统计分析。

(四)应持续关注被担保人财务状况,如出现财务恶化等情形,应立即进行 分析评估并向财务总监汇报,确定风险防范或善后措施后立即向公司董事会汇报。

(五)如公司为债务人履行担保义务时,应当采取有效措施向债务人追偿, 公司资财管理中心应将追偿情况及时向公司董事会汇报,并将追偿情况及时披露。

(六)人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,应当提请公 司预先行使追偿权。

(七)应及时跟进各子公司担保进展,在签署担保合同后及时向董事会秘书、 证券事务部通报并提供信息披露所需文件。

第二十五条需公司提供担保的子公司原则上在每个会计年度结束后应书面 向公司提交下一年度的担保申请书及相关资料。公司资财管理中心对担保事项审 核汇总后形成议案,经公司财务总监复核后,统一安排提交董事会及股东会审议。 董事会及股东会审议通过后各子公司按计划实施,在实施过程中资财管理中心应 加强监管,并督促各子公司严格按计划执行,如遇调整必须重新按审批程序办理。

第二十六条各子公司应根据年度经营、融资计划和实际业务需要,科学、

合理地提出担保申请。申请内容应包括但不限于:

(一)现有授信、融资及已批准担保额度的使用情况;

(二)被担保人、债权人、主债务种类、金额、期限、利率、资金用途及真 实业务背景;

(三)拟采用的担保方式、担保范围和担保期间;

(四)被担保人的资信、财务状况、偿债能力及银行信用记录;

(五)反担保方案及反担保资产的权属、价值等资料;

(六)其他股东同比例担保或者风险分担情况;

(七)公司要求提供的其他资料。

担保申请应履行申请单位内部决策程序,由申请单位法定代表人或者授权负 责人签字并加盖申请单位公章后报送公司资财管理中心。

第二十七条各子公司应按公司资财管理中心统一要求,按月报送担保额度 使用明细,并按季度提交书面分析报告。报告内容至少包括已批准额度、已使用 额度、担保余额、担保对象、债权人、主债务、担保期限、资金用途、反担保措 施、债务履行、风险变化及担保解除情况。

第二十八条各子公司在签署担保合同、反担保合同及其补充、变更或者解 除文件前,应将拟签署合同文本、合同要素表报送公司资财管理中心,对担保对 象、金额、期限、方式是否在批准额度和授权范围内进行核验,经确认后方可签 署。签署当日将盖章扫描件报送公司资财管理中心。公司资财管理中心应及时登 记或者更新担保台账,并及时向董事会秘书、证券事务部提供信息披露所需材料。

担保合同原件应在规定期限内移交公司资财管理中心保管。

第六章对外担保的信息披露

第二十九条公司应当按照《上市规则》《公司章程》《信息披露管理办法》 等有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第三十条公司及子公司的年度对外担保总额,经董事会或股东会审议通过 后,应当严格按照上市规则要求及时披露。相关担保合同签署当日资财管理中心 应向公司董事会秘书、证券事务部通报,提供所有担保相关文件、情况说明及披 露所需的配套材料,确保信息披露义务及时合规履行。

第三十一条公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在深圳证券交

易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体上及时披露,披露的内 容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外 担保额度总金额(如有)、公司及子公司对外担保总余额、上述数额分别占公司 最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务, 或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时 予以披露。

第三十三条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前, 将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均 负有保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第七章相关人员责任

第三十四条公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。公司董事会视公 司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第三十五条未经公司股东会或董事会决议通过并授权,任何人不得擅自代 表公司对外签订担保合同。相关人员未按本制度规定权限及程序擅自越权签订担 保合同,公司应当追究当事人的法律责任。

第三十六条董事会违反法律法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程 序做出对外担保决议,致使公司遭受损失的,参加表决的董事应对公司依法承担 赔偿责任,但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十七条公司发生违规担保行为的,应当及时披露,并采取合理、有效 措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益, 并追究有关人员的责任。

有关责任人员违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自对外担保或怠于行 使其职责,给公司造成损失的,应依法承担赔偿责任。

责任人员行为涉嫌犯罪的,由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。

第三十八条公司为他人提供担保未按照《上市规则》等要求履行信息披露 义务的,或违反《证券法》和中国证券监督管理委员会有关规定的,公司受到相 应处分的,公司将追究责任人的责任。

第八章附则

第三十九条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本制度如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第四十一条本制度由公司董事会负责解释及修订。