诚志股份：信息披露管理办法(2026年10月)

诚志股份有限公司信息披露管理办法

(经诚志股份有限公司第九届董事会第三次会议审议通过)

第一章总则

第一条为保障诚志股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露合法、真实、 准确、完整、及时和公平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》和《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第5 号――信息披露事务管理》等有关法律法 规、规范性文件,制定本办法。

第二条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当 真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

本办法所称信息披露义务人,是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实 际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位 及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司信息披露应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露。 所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。但是,法律、行政 法规另有规定的除外。

前款所称公平信息披露,是指信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披 露信息,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得提前向特定对象单独 披露、透露或泄露。前款所称选择性信息披露是指公司在向一般公众投资者披露 前,将未公开重大信息向特定对象披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定,按照深圳证券交易所相关规则及公司《信息披露暂缓与豁免业务管 理制度》要求履行内部审议与报备程序。相关暂缓、豁免披露的信息不得违反公 平披露原则,不得损害中小投资者的合法权益。

第四条公司应当根据及时性原则进行信息披露,不得迟延披露,不得有意 选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露 信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第六条在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的 人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不 得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间 不得先于深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的 网站。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大 信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资 者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得 误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第九条公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收 购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露 并全面履行。

第十条信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报 告书、定期报告和临时报告等。

第十一条依法披露的信息,应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监 会规定条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所,供社会公 众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第二章应当披露的信息与披露标准

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和深圳证券交易所的规定。凡是对投 资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财 务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内,半年度报告应当在每个 会计年度的上半年结束之日起2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第3 个月、 第9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得 早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在本条第二款规定的期限内披露定期报告的,应当及时公告不 能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经 审计的,公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公 司应当审计:

(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补 亏损;

(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者深圳证券交易所另 有规定的除外。

第十四条公司定期报告应当经董事会审议通过,未经董事会审议通过的定 期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员会 全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会 决议的,公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

第十五条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注披露文件的编制情 况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务 人履行信息披露义务。

第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,确 认报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或 者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。公司不予披露的,董事、 高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,异议理由 应当明确、具体,与定期报告披露内容具有相关性,其保证定期报告内容的真实 性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该 审计意见涉及事项作出专项说明。

第十七条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行 业绩预告。

第十八条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及 其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌;

(七)新公布的法律、法规、规章、政策可能对公司产生重大影响;

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,或 者出现被强制过户风险;

(九)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、 权益或者经营成果产生重大影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股

东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明解聘、更换的 具体原因和会计师事务所的陈述意见。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

行。

本条所要进行临时信息披露的披露标准按照《股票上市规则》规定的标准执

第二十条公司变更公司名称、股票简称、《诚志股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等,应当 立即披露。

第二十一条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十二条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展 或者变化情况、可能产生的影响。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。

第二十五条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

于公司的报道。公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或已经对公司股 票及其衍生品种交易产生重大影响时,公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻 传播的证据并发布澄清公告,同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。

第三章未公开信息的传递、审核、披露流程

第二十六条公司未公开披露的信息为未公开信息。

第二十七条公司董事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应当在最 先发生的以下任一时点,向董事会秘书报告未公开信息:

(一)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(二)董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,也应当及时向董事会秘书报告 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条董事会秘书收到董事、高级管理人员、公司各部门及下属公司 负责人报告的或者董事长通知的未公开信息后,应进行审核,经审核后,根据法 律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定确认依法应予披露的,应组织起草 公司文稿,依法进行披露。

第四章信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第二十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披 露的第一责任人;董事会秘书为信息披露工作的主要负责人,承担信息披露的具 体工作。公司证券事务部是公司信息披露事务的管理部门,在董事会秘书的领导 下,统一负责公司的信息披露事务。

第三十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披 露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关 会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及披露事宜的所有文件。董事会 秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告

的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披 露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务总监应当配合董事会秘 书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章董事和董事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第三十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方 面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十二条总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定 期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集 和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条董事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定 立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并督促董事 会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资 料。公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十五条董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联 人发生《股票上市规则》第4.5.4 条相关情形时,应当及时向公司董事会或者其 审计委员会报告。

第三十六条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致 行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说 明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第六章未公开信息的保密

第三十七条公司应当与董事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责 人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议,约定上述人员应当

对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前 向第三人披露。

第三十八条公司与特定对象进行信息沟通时,应按照规定与特定对象签署 承诺书,以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范,对公司未公 开披露的信息的保密义务。

第三十九条公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止 在上述资料中泄露未公开信息。

第四十条公司内幕信息知情人的范围包括:

(一)公司及其董事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息 的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登 记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作而可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产 交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关 内幕信息的其他人员;

员。

(十)法律、法规、规章以及规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人

第四十一条公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任, 在该等信息依法披露之前不得透露、泄露该信息,也不得利用该等内幕信息买卖 或者建议他人买卖公司的证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报 告等文件中使用该信息。

公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年度报告、半 年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股 票及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕 信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处 理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。内幕交易行为给投资 者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理 和会计核算进行内部审计监督。

第四十三条公司董事会设审计委员会,该委员会是董事会设立的专门工作 机构,行使《公司法》规定的监事会的职权,负责公司与外部审计的沟通及对其 的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善,以及对公司 正在实施的重大投资项目等进行风险分析。

第四十四条内部审计部门应定期对公司进行内部审计,并形成内部审计报 告。董事会审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料,对 公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报告。审计委员会认为公 司内部控制存在重大缺陷和风险的,董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以 披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及 采取的措施。

第八章对外发布信息的申请、审核、发布流程

第四十五条公司信息披露应当遵循以下流程:

(一)证券事务部起草信息披露文件;

(二)证券事务部将信息披露文件报董事会秘书审核,董事会秘书审核后, 必要时提交董事长进行审核;

(三)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记;

(四)在符合中国证监会规定条件的媒体进行公告;

(五)信息披露义务人将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、

深圳证券交易所供社会公众查阅;

(六)公司证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度

第四十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等 形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通,不得 提供内幕信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行, 使所有投资者均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容 等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后,公司应当及时编 制投资者关系活动记录表,并于次一交易日开市前在深圳证券交易所互动易平 台和公司网站(如有)刊载。

第四十七条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对 象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观 者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的 提问进行回答。

第十章信息披露相关文件、资料的档案管理

第四十八条公司证券事务部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、 临时报告以及股东会决议和记录、董事会决议和记录、董事会专门委员会决议、 记录等资料原件及相关履职记录,保管期限不少于10 年。若法律、法规或规范 性文件另有规定的,从其规定。

第十一章 涉及控股股东、实际控制人信息披露事务管理

第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董 事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,

或者出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。在法律法规及监管规则规定的信息范 围内,如实回答公司提出的合理征询。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向 其提供内幕信息。

第五十条公司董事发现重大事件的,应当按照法律法规及本办法规定及时 向董事会报告。

第十二章涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第五十一条公司控股子公司发生本办法第十九条规定的重大事件,可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按本办法规定履行信 息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第五十二条公司各子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人。公 司控股子公司及参股公司发生本办法第十九条规定的重大事件,公司委派或推荐 的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本办法 的要求向公司董事会秘书报告,公司董事会秘书负责根据本办法规定组织信息披 露。

第十三章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十三条公司的董事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和 参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的,或者违 反公平信息披露原则,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,给公司或投资者 造成重大损失的,或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所谴责、批评或处 罚的,公司对有关责任人进行处罚,包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解 聘其职务等。

第五十四条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的,公司董事会秘书 有权建议董事会进行处罚;公司董事会审计委员会有权直接提议董事会对违规信 息披露行为进行核查处置。相关违规行为涉嫌违法违规的,董事会秘书应当及时 向中国证监会派出机构、深圳证券交易所报告,移送相关监管机构处置。

第十四章附则

第五十五条本办法所称“以上”、“内”都含本数,“少于”不含本数。

第五十六条本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行;本办法如与国家生效的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第五十七条本办法自公司董事会审议通过之日起施行,并报公司注册地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第五十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。