海南矿业：厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复(修订稿)

超额亏损或隐形债务情况，评估值接近于0的背景和原因；氟润新材主要经营无水氟化氢业务背景下，采用资产基础法而非收益法进行评估的原因；（8）权属资料不完整或存在瑕疵的具体原因、相关整改情况，对本次交易评估值的影响、是否设置相应投资者保护措施；（9）结合本次交易静态/动态/市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与同行业上市公司及可比交易案例的对比情况，分析标的公司整体评估值的公允性。请评估师核查以上事项，并对本次评估的公允性发表明确意见。【回复】

一、结合标的公司资源保有量变动情况，说明近三年整体估值大幅上升的原因与合理性

（一）标的公司资源保有量变动情况

截至评估基准日，标的公司拥有8项采矿权，各采矿权近三年保有资源量情况如下：

单位：万吨

6-5-1-4

注：庙子灰菜沟萤石矿、枣树凹萤石矿、马丢东草沟萤石矿、合峪段家庄萤石矿和砭上萤石矿近三年尚未开采，保有资源量未变化。由上表可知，2024年底保有资源量较2023年底有所增加，主要由下马丢萤石矿和栾川县合峪镇马丢萤石矿保有资源量增加所致，具体原因如下：

1、根据《河南省栾川县洛阳丰瑞氟业有限公司马丢下马丢萤石矿生产勘探报告》（河南省天慧地质勘查有限公司，2024年5月），截至2024年4月30日，下马丢萤石矿保有矿石量70.07万吨，CaF

量27.92万吨；较2023年底保有资源量有所增加，资源量增加的主要原因：自2023年储量年度报告完成以后，矿山在生产勘探过程中在对矿体进行了系统探矿工程揭露和控制的同时，还对其深部进行了钻探工程系统控制，从而使矿区萤石矿总资源量增加；生产勘探报告中在资源量估算时采用新论证工业指标，各项参数总体低于原核实报告采用工业指标，也使萤石矿总资源量增加。

2、根据《河南省洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿资源储量核实报告》（河南省地质矿产勘查开发局第二地质环境调查院，2025年12月），截至2024年12月31日，栾川县合峪镇马丢萤石矿保有矿石量927.00万吨，CaF

注：原材料主要包括柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；在库周转材料主要为集装袋和滤布等；在产品主要为萤石存矿及相关合同履约成本；产成品主要为萤石块矿、萤石精块矿（80%、85%）和萤石精粉等；发出商品为已发送给客户的萤石精块矿（80%）。

根据上表，标的公司于2025年12月31日已对账面产成品计提跌价准备45.61万元，计提跌价准备的产成品为细砂，账面余额为47.59万元，计提跌价准备45.61万元，账面价值为1.98万元，计提跌价准备的原因系丰瑞氟业自2024年5月以后不再生产该产品，预计细砂的可变现净值小于账面值。本次评估时细砂的评估值为1.93万元，与账面值差异不大。

评估基准日，标的公司主要代表性的原材料为柴油、油酸、抑制剂、天然气和硅铁粉等；主要代表性的在库周转材料为集装袋和滤布等。结合评估基准日后实际采购价格，各类物料单价对比及波动情况具体如下：

综合上表数据，本次查阅了代表性原材料及在库周转材料，期后采购价格与基准日账面单价相比涨跌互现，其中柴油、天然气2026年1-9月价格较2025年账面单价上涨较多，主要受全球供给收紧以及国内供需约束等因素的影响所致，其余整体波动幅度均处于合理区间。价格变动系行业正常市场行情波动所致，不

=40,790,000.00×80%=32,632,000.00（元）（百位取整）2）马丢牛家沟矿山开拓工程现场勘查情况：经现场勘查，该井巷工程位于马丢萤石矿采区，井巷工程断面规整、支护有效、通风排水顺畅，整体稳定，满足当前安全生产与采矿作业需求。A、重置成本的确定考虑到当地矿山较多，巷道施工市场成熟、竞争充分，价格具有公允性，因此本次评估采用基准日近期企业内已建成的同规格巷道结算价格，作为确定重置成本的依据。该井巷工程断面规格为2.4*2.2，基准日近期同规格每米综合造价为2,376.49元，该巷道长度为3834.80米，因此：

重置成本=每米综合造价×长度

=2,376.49×3,834.80=9,113,400.00元（取整至百位）B、成新率的确定该巷道于2022年12月开始开采，开采强度正常，依据不同水平各自储量和开采时间顺序，委估巷道预计开采完毕时间为2036年8月，总使用年限为13.59年，巷道已使用3.00年，尚可使用年限为10.59年，则成新率为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

=10.59÷（10.59+3.00）×100%=78%C、评估值的确定评估值=重置成本×成新率

=9,113,400.00×78%=7,101,000.00元（取整至百位）

2、设备类资产

（1）评估方法介绍

根据本次评估目的、按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，采用成本法和市场法进行评估。

注1：金石资源收购诺亚氟化工15.7147%股权，诺亚氟化工整体估值=交易对价÷对应股权比例；市盈率PE=诺亚氟化工整体估值÷2025年年化净利润；市净率PB=诺亚氟化工整体估值÷2025年10月末净资产；市销率PS=诺亚氟化工整体估值÷2025年年化营业收入；增减值率=诺亚氟化工整体估值÷2025年10月末净资产-1。注2：标的公司评估值对应的市盈率=公司整体评估值÷2025年归母净利润；标的公司评估值对应的市净率=公司整体评估值÷2025年年末归母净资产；标的公司评估值对应的市销率=公司整体评估值÷2025年营业收入。

注3：调整价格后标的公司市盈率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025年归母净利润；调整价格后标的公司市净率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025年年末归母净资产；调整价格后标的公司市销率=调整交易价格后公司整体股权价值÷2025年营业收入。

由上表可见，近期市场同类可比交易的市盈率平均值为15.41倍、市净率平均值为2.99倍、市销率平均值为1.84倍、评估增值率平均值为207.05%；本次评估中，标的公司整体评估值所对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分别为12.91倍、2.79倍、3.06倍和175.81%。调整价格后标的公司整体股权价值对应的市盈率、市净率、市销率和评估增值率分别为11.88倍、2.57倍、2.82倍和153.73%。本次评估值以及调整价格后标的公司整体股权价值对应的市盈率倍数、市净率倍数和评估增值率均低于近期市场同类可比交易案例的平均值。本次评估值对应的市销率高于近期市场同类可比交易，主要系矿业企业市销率本身不具备强可比性所致。矿业作为重资产、资源属性行业，市销率仅能反映营收规模，无法体现资源禀赋、成本结构与盈利质量，标的公司主营萤石及氟化工业务，属于国家战略性稀缺资源，产品附加值高、盈利质量优，其市销率高于普通矿企可比均值，系资源稀缺性与成长预期的合理体现，不存在重大估值异常。

(本页无正文，为《厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司关于海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之签章页)

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