格林生物：董事会议事规则(2026年10月修订)

格林生物科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范格林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运 作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市 规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――创业板上市公司规范 运作》和《格林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关 规定,制订本规则。

第二条公司依法设立董事会。董事会对股东会负责,并严格依据法律、法规、 《公司章程》的规定行使职权。

第三条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构,负责公司 发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排, 均以股东利益最大化为最终目的,公平对待全体股东,并关注其他利益相关者的利益。

第四条本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章董事

第五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年,被宣告缓刑的,自缓刑 考验期满之日起未逾2 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

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(六)最近3 年内受到中国证监会行政处罚;

(七)最近3 年内受到证券交易所公开谴责或3 次以上通报批评;

(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(九)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员,期 限未满;

(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的;

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。

第六条非职工代表董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。

董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章、《公司章程》和本规则的规定,履行董事职务。

职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

在每届董事会任期中增、补选的董事,其董事任期为当届董事会的剩余任期,即 从股东会通过其董事提名之日起计算,至当届董事会任期届满后改选董事的股东会召 开之日止。

第七条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第八条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会会议通知中应充分披露候选人的 详细资料,保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至少包括以下内 容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第九条由非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

(一)非职工代表董事提名的方式和选举程序:

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下届非职工代表董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东提名,由董事会进行资格审核并作出决议通过后,提交股东会选举。

(二)独立董事的提名方式和选举程序:

1、公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东 可以提出独立董事候选人。

2、了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 信等不良记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

3、公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东会召开前,按照《上市公司独立董事管理办法》第十 条以及前款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易 所,相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董 事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交 股东会选举。

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产,不得挪用公司资金;

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)未向董事会或者股东会报告,并按本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过,不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易(董事的近亲属,董事或者其 近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事有其他关联关系的关联人,与公司订立 合同或者进行交易,适用本款规定);

(五)未向董事会或者股东会报告,并按照本公司章程的规定经董事会或者股东 会决议通过,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营 或者为他人经营与本公司同类的业务。根据法律、行政法规或者公司章程的规定,公 司不能利用该商业机会的情况除外;

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

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(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整;

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会或者审 计委员会成员行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十二条董事应遵守如下工作纪律:

(一)按会议通知的时间参加各种公司会议,并按规定行使表决权;

(二)董事议事只能通过董事会的形式进行,董事对外言论应遵从董事会决议, 并保持一致,符合公司信息披露原则;不得对外私自发表对董事会决议的不同意见;

(三)董事应遵守公司的其他工作纪律。

第十三条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其行为不代表公司。

第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。出现前款情形的,

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公司应当在二个月内完成补选。

第十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,并应当 严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其对公司和股东承担的忠实义务,在其 辞职生效或任期结束后6 个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生 效或任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束由公司决定。

第十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十八条公司实行独立董事制度,独立董事的相关制度由公司另行规定。

第三章董事会的构成及职责

第十九条公司董事会由13 名董事组成,其中:独立董事5 名、职工代表董事 1 名。公司设董事长1 名,副董事长1 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

第二十条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署董事会重要文件;

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(五)董事会授予的其他职权。

第二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数 董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 公司设董事会秘书,董事会秘书由董事会聘任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

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(四)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;

(六)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会 秘书的各项职责。

第二十三条 董事会秘书的主要职责是:

件;

(一)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文

(二)筹备董事会会议和股东会会议,并负责会议记录和会议文件、记录的保管;

(三)建立公司的信息披露制度,负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完整性;

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关文件和记录;

(五)为董事会决策提供意见或建议,

(六)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、《公司章程》有关规 定,在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议,并报告有关部门;

(七)负责管理和保存公司股东名册资料、保管董事会及董事会办公室印章;

(八)公司上市后,处理公司与证券监管部门、证券交易所及投资者之间的有关 事宜;

(九)接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的信息资料。

(十)法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、及《公司章程》的有关规定。董 事会秘书的相关制度由公司另行制定。

第二十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司 形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

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外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据总经理的提名,决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向公司股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

第二十五条 公司董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。董事会 秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授 权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士,审计委 员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,专门委员会履行职责的有关费用 由公司承担。

第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正;

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(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条 战略委员会的主要职责包括:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)董事会授权的其他事宜。

第二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出 建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》规 定的其他事项。

第三十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出 建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三十一条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

本规则所称“交易”包括下列事项:

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(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)提供担保(含对子公司担保);

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

第三十二条 公司发生的交易,达到下列标准之一的,应提交董事会批准:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

未达到本条规定标准的交易,由董事长根据日常经营管理决策权限审批。董事会 可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第三十三条 公司发生的交易(受赠现金资产、对外担保除外)达到下列标准 之一的,由公司董事会审议通过后,还应当提交股东会审议批准:

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(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝 对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第三十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累 计计算的原则提交有权机构审议。

公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近 一期经审计总资产30%的,应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

已按照规定履行相关决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十五条 公司发生“提供担保(含对子公司担保)”事项时,应当经董事 会审议。公司“提供担保”事项属于下列情形之一的,应当在董事会会议审议通过后 提交股东会审议通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)连续12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保;

(五)连续12 个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000 万元;

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(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的2/3 以上董事审议同意。股东 会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。未经董事会或者股东会审议通过,公司不得提供担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。

公司全体董事应当严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 审核公司担保事项,并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

准:

第三十六条 公司发生的关联交易达到以下标准之一,应提交董事会审议批

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易,但 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款;

(二)公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

未达到本条规定标准的关联交易,由董事长根据日常经营管理决策权限审批。董 事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。

第三十七条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外) 金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 应当聘请符合《证券法》规定的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交 易提交股东会审议批准;

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。

公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,均应当在董事会审议通 过后提交股东会审议。

第三十八条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等关 联交易时,应当以发生额为计算标准,按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累 计计算达到本规则第三十六条、第三十七条标准的,适用第三十六条、第三十七条的 规定。已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十九条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算

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的原则适用本规则第三十六条、第三十七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的,或相互存在股权 控制关系的其他关联人;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其 他组织。

已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第四章董事会会议的召集、通知和提案

第四十条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两 个半年度各召开一次定期会议,并可根据提议召开临时董事会会议。

第四十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应董事长要 求可以征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,可以视需要征求高级管理人员的意见。

第四十二条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时董事会会议:

(一)代表1/10 以上表决权的股东提议时;

(二)1/3 以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)过半数独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第四十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

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提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的 材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日或视具体情况于适 当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可 以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10 日内,召集并主持临时董事会会议。

第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过 半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第四十五条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前10 日和3 日将会议通知通过专人、传真、邮件、电话或《公司章程》规定的其他形式送 达全体董事、高级管理人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现紧急情况或特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的, 董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当 在会议上作出说明。

第四十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快 召开董事会临时会议的说明。

第四十七条董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有 助于董事理解公司业务进展的信息和数据,并应尽量于送达会议通知的同时将会议有 关文件资料送达各董事,无法与会议通知同时送达时,应于会议前送达各董事。董事 应当认真阅读董事会送达的有关材料,准备意见。

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当过半数独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

第四十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的,会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第五章董事会的召开和表决

第四十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。

总经理及其他高级管理人员未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认 为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第五十条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,应当审慎选择 并以书面形式委托其他董事代为出席。

授权委托书中应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围、授权期限和对每一事项发表同意、反对或弃权的明确 意见;

(五)委托人和受托人的签名或盖章、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情 况,并在授权范围内行使董事的权利。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董

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事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事 的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托 其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托,董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第五十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话会议、传真 或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会 议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五十三条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。

董事就同一提案重复发言,发言超出提案范围,以致阻碍会议正常进行或者影响 其他董事发言或者阻碍会议正常进行的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未 包括在会议通知中的提案进行表决。

第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各 专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息, 也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十五条 提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一 分别进行表决。

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会议表决实行一人一票,以书面记名投票方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出 决议,并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒 不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第五十六条 与会董事表决完成后,公司证券事务代表和董事会办公室有关工 作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表 决情况不予统计。

第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布的决 议结果有异议的,可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时验票。

第五十八条 除本规则第五十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并 形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第五十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会审议。

董事会审议关联交易事项时,会议主持人应当在会议表决前提醒有关董事需回避 表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第六十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事,不得越权形 成决议。

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第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出 决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的 审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定) 做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。

第六十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第六十三条 1/2 以上的与会董事或过半数独立董事认为提案不明确、不具体, 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应 当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于10 年。

第六十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好 记录。董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(五)会议议程和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第六十六条 现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议可以进行 全程录音。

第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录、会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的,可以在签字 时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。

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董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门 报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 政法规或者《公司章程》、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与会议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以 免除责任。

第六章会后事项

第六十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据深圳证券交易所的有关 规定办理。在决议公告披露前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对 决议内容保密的义务。

第七十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并 在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等,由 董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10 年以上。

第七章附则

第七十二条 本规则未尽事宜,应按照有关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行。

第七十三条 除特别说明外,本规则所称“以上”、“以下”、“内”,含本 数;“过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第七十四条 本规则由董事会制订,报经股东会审议批准之日起生效,修改时 亦同。董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改 本规则,提交公司股东会审议通过后实施。

第七十五条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。

格林生物科技股份有限公司

2026 年10 月

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