格林生物：防止大股东及关联方占用公司资金管理制度(2026年10月)

格林生物科技股份有限公司 防止大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范格林生物科技股份有限公司(以下简称“公 司”)的资金管理,防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护 公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规 及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司大股东、实际控制人及关联方之间的资金 往来管理。

本制度所称“大股东”,即控股股东,指持有公司股本总额百分之五十以上 的股东或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本制度所称“关联方”,是指根据《企业会计准则第36号――关联方披露》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等所 界定的关联方。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司大股东及关联方与纳 入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来,参照本制度执行。

第三条本制度所称“占用公司资金”(以下简称“资金占用”),包括经 营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用,是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用,是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出,代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直 接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责任而形成的 债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金或中国证

监会认定的其他非经营性占用资金。

第四条公司大股东严格依法行使股东权利,对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法 权益。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防止公 司资金被占用。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将 资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用,也不得互相 代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批 次”等形式占用公司资金。

第七条公司与大股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和 实施。公司与大股东及关联方发生关联交易时,资金审批和支付流程必须严格执

行关联交易协议和资金管理有关规定,不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应严格控制对大股东及关联方提供担保。公司及公司子公司对 大股东及关联方提供的担保,应履行董事会和股东会的审议程序。董事会在审议 为大股东及关联方提供的担保议案时,关联董事应回避表决;股东会在审议为大 股东及关联方提供的担保议案时,关联股东应回避表决。

第三章防范资金占用的措施与具体规定

第九条公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、 高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和《公司章 程》等有关规定履行职责,切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职 责。

第十条公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,为公司防止大股 东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。

领导小组由公司董事长任组长,总经理、财务总监为副组长,成员由相关董 事、独立董事及财务部门负责人员组成。

第十一条领导小组的主要职责:

(一)负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案, 并报公司董事会批准后执行;

(二)指导和检查公司经营管理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内 部控制制度和重大措施;

(三)对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料 和信息进行审查;

(四)其他需要领导小组研究、决定的事项。

第十二条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员,以及 负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员,是公司防止大股东及关联方 资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。公司在与大股东及关联方发生 业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。相关责任人应禁止 大股东及关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司董事长或总经理负责公司日常资金管理工作,财务负责人应

协助董事长或总经理加强对公司财务过程的控制,监控大股东及关联方与公司的 资金、业务往来,财务负责人应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报 告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应 对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就 专项说明作出公告。

第四章责任追究及整改

第十五条公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司 资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人应当承 担相应责任。

第十六条公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员有义务 维护公司资金不被大股东占用,公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方 资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会 应视情况轻重,对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究 刑事责任的程序。

第十七条公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现 大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,应通过变现大 股东股权偿还侵占资金。

第十八条公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。

严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关 联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,应当遵守以下规定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增强公司独立 性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确 账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的 资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础, 但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报 告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事专门会议应当就公司关联方以资抵债方案作出决议,或者聘 请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股东应当回避 投票。

第十九条公司董事、高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占 用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨 大的,董事会将召集股东会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定, 对相关责任人进行严肃处理。

第五章附则

第二十条本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。本制度修改时,由董事会提出 修正案,提请股东会审议批准。

第二十二条本制度自股东会批准之日起实施。

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2026 年10 月