格林生物：对外投资管理制度(2026年10月修订)

格林生物科技股份有限公司 对外投资管理制度

第一章总则

第一条 为规范格林生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投 资行为,加强公司对外投资管理,防范对外投资风险,保障对外投资安全,提高 对外投资效益,维护公司形象和投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号――创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《格林生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结 合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为,对外投资指以下几种情况之一:

(一)独资或与他人合资新设企业的股权投资;

(二)部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体;

(三)对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;

(四)收购其他公司资产;

(五)低风险高流动性理财产品投资;

(六)股票、基金投资;

(七)债券、委托贷款及其他债权投资;

(八)公司本部经营性项目及资产投资;

(九)其他投资。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合 公司长远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司 的可持续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司重大投资的内部控制应当遵循合法、审慎、安全、有效的原 则,控制投资风险、注重投资效益。

第五条 本制度适用于公司以及各级全资或控股子公司的一切对外投资行

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为。公司全资或控股子公司对外投资的,需根据本制度确定的决策权限经公司批 准后,再由该子公司依其内部决策程序批准后实施。

第六条 公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司 相应的专门制度执行,不适用本制度规定。

第二章对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资实行逐级审批制度。

第八条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》 和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,应当进行披露,并提 交董事会进行决策:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的,由公司董事会审议通 过后,还应当提交股东会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十一条除本制度第九条、第十条规定的需董事会、股东会审议批准的对 外投资外,公司进行的其他未达到董事会审议权限下限的对外投资均需由董事长 审议批准。

第十二条对于达到本制度第十条规定标准的交易,交易的标的为公司股权 时,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最 近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东会召 开日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距审议该交易事 项的股东会召开日不得超过一年。

第十三条 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算, 经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,除应当进行审计或者评估外, 还应当提交股东会审议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策程序的,不再纳入相 关的累计计算范围。

第十四条公司原则上不进行用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以 股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过 慎重考虑后,仍决定开展前述投资的,公司董事会应严格执行决策程序、报告制 度和监控措施,并根据公司的风险承受能力,限定公司的委托理财或衍生产品投 资规模及期限。

第十五条公司进行委托理财的,应选择资信状况、财务状况良好,无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合 同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

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公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况,出现异常情况 时应要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或减少公司 损失。

第十六条公司进行证券投资的,公司董事会、股东会应当慎重作出证券投 资决策,合理安排、使用资金,致力发展公司主营业务,严格控制投资风险。

第十七条公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过 1000 万元人民币的,在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露;公司证券 投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过5000 万元的,或者根据《公 司章程》规定应当提交股东会审议的,公司在投资之前除按照前述规定及时披露 外,还应当提交股东会审议。

公司应当在证券投资方案经董事会或者股东会审议通过后,及时向深圳证券 交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息,并根据《企业会计准则》的 相关规定,对其证券投资业务进行日常核算,在财务报表中正确列报,在定期报 告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。

第三章对外投资管理的组织机构

第十八条公司股东会、董事会、董事长是公司对外投资的决策机构,各自 在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外 投资的决定。

第十九条公司董事会办公室负责对公司对外投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门分析、研究与评估,为决策提供建议:

(一)项目立项前,首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围,对 外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益;其次要对投资的项目进行调查并 收集相关信息;最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议,报公司 董事会或董事长立项备案;

(二)项目立项后,负责成立投资项目评估小组,对已立项的投资项目进 行可行性分析、评估,同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充 分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度,使一切 对外投资活动能在合法的程序下进行。

第二十条公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公

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司年度投资计划和年度投资预算,对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管 理,并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。

第二十一条 公司审计部是公司投资的监督和审计责任部门,负责严格按 照公司内部审计制度对投资项目进行内部审计监督。

第二十二条 公司董事会办公室对公司长期权益性投资进行日常管理,对 公司对外投资项目负有监管的职能。对外投资过程中形成的各种决议、合同、协 议以及对外投资权益证书等其他相关文件指定专人负责保管,及时归档并建立详 细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

第二十三条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《创业板上市规则》、《创 板规范运作指引》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查。

第二十四条 公司可聘请律师事务所对公司对外投资项目进行合法合规性 审查。

第四章执行控制

第二十五条 公司就对外投资项目进行审议决策时,应充分考察包括但不 限于下列因素并据以做出决定:

(一) 投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示 或隐含的限制;

(二) 投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年 度投资计划;

(三) 投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

(四) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实 施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件);

(五) 公司的风险承受能力;

(六) 就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第二十六条 公司在确定对外投资方案时,应广泛听取评估小组专家及有 关部门及人员的意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流量、 货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益,并权 衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

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第二十七条 公司股东会、董事会、董事长决议通过对外投资项目实施方 案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实 施方案的变更,必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。

第二十八条 对外投资项目获得批准后,由董事会办公室或获得授权的部 门或人员具体实施对外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移 的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产 的移交;投资完成后,应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十九条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过 具有相关资质的资产评估机构进行评估,其评估结果必须经公司股东会、董事会 或董事长决议后方可对外投资。

第三十条公司对外投资项目实施后,应根据需要对被投资企业派驻产权代 表,如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员,以便对投资项目进行 跟踪管理,及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况,发现异常情况,应及时 向董事会报告,并采取相应措施。

第三十一条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制,对外投资获取 的利息、股利以及其他收益,均应纳入公司的会计核算体系,严禁设置账外账。

第三十二条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上,还应根据对外 投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账,定期和不定期地与被投资 单位核对有关投资账目,确保投资业务记录的正确性,保证对外投资的安全、完 整。

第三十三条 公司应当建立健全对外投资项目档案管理制度,自项目预选 到项目竣工移交(含项目中止)的档案资料,由公司董事会办公室负责整理归档。

第五章投资处置

第三十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制,对外投资 的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制,经过公司股 东会、董事会、董事长决议通过后方可执行。

第三十五条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资:

(一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

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(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

(五)公司认为已达到投资目的或其他必要的情形。

第三十六条 发生或出现下列情况之一时,公司可以转让对外投资:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为已达到投资目的或其他必要的情形。

第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》、《公司章程》和其它有关转 让投资的法律、法规办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的 相关规定。

第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限 相同。

第三十九条 董事会办公室负责做好投资收回和转让的资产评估工作,防 止公司资产的流失。

第六章对外投资的跟踪与监督

第四十条公司对外投资项目实施后,由公司董事会办公室进行跟踪,并对 投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每 年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况,包括但不限于:投资方向是否正 确,投资金额是否到位,是否与预算相符,股权比例是否变化,投资环境政策是 否变化,与可行性研究报告所述是否存在重大差异等;并根据发现的问题或经营 异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四十一条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效 益情况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况, 公司董事会应当查明原因,及时采取有效措施,追究有关人员的责任。

第四十二条 公司审计委员会与内部审计部门对公司对外投资的决策与执 行等活动进行监督检查。

第四十三条 对外投资监督检查的内容主要包括:

(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时

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担任两项以上不相容职务的现象。

(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手 续是否健全,是否存在越权审批行为。

(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整, 会计科目运用是否正确,会计核算是否准确、完整。

(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金,使用 过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确,过程是否真 实、合法。

(九)其他与公司对外投资相关的重要情况。

第七章附则

第四十四条本制度未尽事宜,应按照有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行。

第四十五条除特别说明外,本制度所称“以上”、“以下”、“内”,含本数; “过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第四十六条本制度由董事会制订,报经股东会审议批准之日起生效,修改 时亦同。董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及 时修改本制度,提交公司股东会审议通过后实施。

第四十七条本制度由公司股东会授权董事会负责解释。

格林生物科技股份有限公司

2026 年10 月

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