宁沪高速：江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告

目

录

声 明 ...... 1

评估报告摘要 ...... 3

评估报告正文 ...... 8

一、委托人及其他评估报告使用人 ...... 8

二、评估目的 ...... 22

三、评估对象和评估范围 ...... 22

四、价值类型 ...... 28

五、评估基准日 ...... 28

六、评估依据 ...... 29

七、评估方法 ...... 32

八、评估程序实施过程和情况 ...... 38

九、评估假设 ...... 39

十、评估结论 ...... 41

十一、特别事项说明 ...... 43

十二、评估报告使用限制说明 ...... 50

十三、资产评估报告日 ...... 51

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 51

附 件 ...... 52

声 明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（六）评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（七）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告

的要求。资产评估师已经核对了所有资料的原件，报告中所附附件复印件与原件完全一致。

（九）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州市交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权

和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值

评估报告正文

北方亚事评报字[2026]第01-0890号

江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州市交通控股集团有限公司：

北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益在2025年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下。

一、委托人及其他评估报告使用人

本评估项目委托人为江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州市交通控股集团有限公司，被评估单位为江苏苏锡常南部高速公路有限公司，其他评估报告使用者为与本次经济行为相关的上级主管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人。

（一）委托人简介

1.委托人一：江苏交通控股有限公司

名 称：江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）统一社会信用代码：91320000134767063W类 型：有限责任公司(国有独资)住 所：南京市中山东路291号法定代表人：王先正成立日期：1993-03-05营业期限：1993-03-05至无固定期限注册资本：1680000万元人民币经营范围：许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网数据服务；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.委托人二：无锡市交通产业集团有限公司

名 称：无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通集团”）统一社会信用代码：913202007333041919类 型：有限责任公司(国有独资)住 所：无锡市人民西路109号法定代表人：许青凯成立日期：2001-12-07营业期限：2001-12-07至无固定期限注册资本：574546万人民币经营范围：受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.委托人三：常州高速公路投资发展有限公司（名称变更为：常州市交通控股集团有限公司，以下均使用变更后的股东名称）

名 称：常州市交通控股集团有限公司

统一社会信用代码：913204117265689141

类 型：有限责任公司(国有独资)

住 所：常州市龙锦路1259号1幢801号

法定代表人：徐晓钟

成立日期：2001-01-21

营业期限：2001-01-21至无固定期限

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可项目：建设工程施工；公路管理与养护；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；交通设施维修；土地整治服务；物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；国内集装箱货物运输代理；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；有色金属合金销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）被评估单位简介

1.企业基本情况

名 称：江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常公司”）

统一社会信用代码：91320000MA1NJPQ74F

类 型：有限责任公司

住 所：南京市玄武区中山东路291号

法定代表人：汪锋

成立日期：2017-03-14营业期限：2017-03-14至无固定期限注册资本：795,620万元经营范围：许可项目：公路管理与养护；餐饮服务；住宿服务；电子烟零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：道路货物运输站经营；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；皮革制品销售；箱包销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；酒店管理；物业管理；会议及展览服务；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；照相机及器材销售；文具用品零售；国内贸易代理；摄影扩印服务；照相器材及望远镜零售；乐器零售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；化妆品零售；电池销售；智能无人飞行器销售；音响设备销售；日用杂品销售；办公服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；停车场服务；咨询策划服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；柜台、摊位出租；非居住房地产租赁；专业设计服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：成品油零售（限危险化学品）；食品互联网销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；小食杂；出版物零售

被评估单位设有分支机构江苏苏锡常南部高速公路有限公司武进太湖湾服务区（以下简称“太湖湾服务区”），该分支机构目前的注册登记情况如下：

名 称：江苏苏锡常南部高速公路有限公司武进太湖湾服务区（以下简称“太湖湾服务区”）

统一社会信用代码：91320412MA7H35MG61

类 型：有限责任公司分公司住 所：常州市武进区雪堰镇太湖湾服务区法定代表人：郭旋成立日期：2022-02-18营业期限：2022-02-18至无固定期限注册资本：-经营范围：许可项目：餐饮服务；小食杂；电子烟零售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；道路货物运输站经营；日用百货销售；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.被评估单位组织架构

经向被评估单位访谈与核实，被评估单位依靠委托经营，无全职员工，未设置内部组织架构，未设置内部职能分工安排。

3.历史沿革和股权情况

（1）2017年3月，苏锡常公司成立

2017年3月14日，江苏苏锡常南部高速公路有限公司由江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州市交通控股集团有限公司出资设立，注册资本为795,620万元人民币。设立时股东名称、出资额和出资比例如下：

至评估基准日，上述股权结构未发生改变。

（2）2019年1月，苏锡常公司负责人变更

2019年1月8日，苏锡常公司变更负责人(法定代表人、负责人、首席代表、

合伙事务执行人等变更)，由原负责人(法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等)顾德军变更为孙悉斌。

（3）2022年1月，苏锡常公司法定代表人（姓名）变更

2022年1月25日，苏锡常公司变更负责人(法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等变更)，由原负责人(法定代表人、负责人、首席代表、合伙事务执行人等)孙悉斌变更为成晓光。

（4）2022年1月，苏锡常公司经营范围变更（含业务范围变更）

2022年1月25日，苏锡常公司经营范围变更（含业务范围变更）

变更前经营范围（含业务范围）：苏锡常南部高速公路无锡至常州段建设、管理、经营和养护;与高速公路建设相关的原辅材料和设备销售;实用新技术开发、技术咨询;货物仓储;普通机械租赁;设计、制作、发布、代理户外、印刷品广告.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

变更后经营范围（含业务范围）：许可项目:公路管理与养护;餐饮服务;住宿服务;电子烟零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);柜台、摊位出租;非居住房地产租赁;停车场服务;咨询策划服务;规划设计管理;专业设计服务;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;道路货物运输站经营;日用百货销售;服装服饰零售;鞋帽零售;皮革制品销售;箱包销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);针纺织品销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);酒店管理;物业管理;会议及展览服务;游艺及娱乐用品销售;玩具、动漫及游艺用品销售;照相机及器材销售;文具用品零售;国内贸易代理;摄影扩印服务;照相器材及望远镜零售;乐器零售;家用电器销售;第二类医疗器械销售;电子产品销售;电池销售;智能无人飞行器销售;音响设备销售;化妆品零售;办公服务;日用杂品销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);广告设计、代理;广告发布;广告制作(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)限分支机构经营:成品油零售(限危险化学品);食品互联网销售;食品互联网销售

(仅销售预包装食品);保健食品(预包装)销售;食品销售(仅销售预包装食品);小食杂;出版物零售。

（5）2023年3月，苏锡常公司法定代表人（姓名）变更

2023年3月22日，苏锡常公司法定代表人（姓名）变更，带有*标记的为法定代表人，由原法定代表人成晓光变更为汪锋*。

（6）2024年4月，苏锡常公司经营范围及股东名称发生变更

2024年4月23日，苏锡常公司发生变更，具体变更内容有：

经营范围增加：机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；新能源汽车换电设施销售

股东名称变更：常州高速投资发展有限公司变更为常州市交通控股集团有限公司。

按照苏锡常公司《公司章程》第四条、第五条约定，苏锡常南部高速公路无锡至常州段(以下简称“苏锡常南部高速”)初步设计批复概算总投资为159.124亿元;根据国家及省建设项目资本金有关规定和苏锡常南部高速相关批复文件，本项目资本金79.562亿元，占项目投资总额的50%，确定公司注册资本为人民币

79.562亿元；被评估单位注册资本由江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州高速公路投资发展有限公司三方股东在公司成立时到位40%，剩余60%资本金于2017年10月底前全部到位。

截至评估基准日，苏锡常公司股权结构情况如下：

4.苏锡常公司近年资产、负债及经营状况表

苏锡常公司近年及基准日资产负债及经营情况表

金额单位：人民币万元

2023年度、2024年度财务数据经信永中和会计师事务所南京分所审计，并出具XYZH/2025NJAA1B0052号无保留意见审计报告。2025年度财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏亚专审〔2026〕120号无保留意见审计报告。

5.执行的主要会计政策

（1）会计期间

公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

（2）记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

（3）固定资产

公司固定资产包括房屋及建筑物、安全设施、三大系统、机器设备、电子设备、家具及其他。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提折旧，计提折旧时采用平均年限法。各类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

（4）无形资产

公路经营权采用工作量法摊销，按政府有关部门批准的经营期限预计总标准车流量进行摊销。无形资产摊销年限如下：

（5）主要税种及税率

6.关联方情况及关联交易

（1）控股股东及最终控制方

江苏交通控股有限公司为公司的控股股东，为公司的最终控制方。

（2）其他关联方情况

（3）关联交易

①采购商品/接受劳务

金额单位：元

②销售商品/提供劳务

金额单位：元

③向关联方借款支付的利息情况

向江苏交通控股有限公司借款

金额单位：元

向江苏交控财务有限公司借款

金额单位：元

④关联方担保情况

金额单位：元

⑤关联租赁情况

金额单位：元

⑥通行费收入暂存财务公司及取得存款利息收入

金额单位：元

⑦关联方往来余额

应收项目

金额单位：元

应付项目

金额单位：元

7.公司主营业务概况

江苏苏锡常南部高速公路有限公司是由江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司、常州市交通控股集团有限公司出资设立的，其主营业务的详细概况如下：

根据2017年3月31日被评估单位与江苏省交通工程建设局(以下简称“省交建局”)签署的《江苏苏锡常南部高速公路建设管理协议》，苏锡常南部高速公路路线全长43.9公里，其中无锡段全长22.43公里;常州段全长21.47公里，全线采用六车道高速公路标准建设，设置服务区1处，危险品车辆检查及收费标识站2处，互通匝道收费站4处;被评估单位按照省发改委和省交通运输厅下达的年度投资计划筹措南部高速项目建设资金，并按工程进度拨付给省交建局;省交建局对南部高速公路项目前期工作、招标、设计、施工、监理、验收、移交等全部过程提供全面的建设管理服务，承担建设管理责任，对南部高速工程项目的建设质量、进度、造价、安全等进行全面控制和管理，完成南部高速公路项目决算并提交政府审计，负责工程缺陷期管理(缺陷责任期:2年，自项目通过交工验收之日起计算)，组织南部高速工程项目交工验收及竣工验收等，待南部高速工程项目完成交工验收后，将南部高速全部资产移交给被评估单位管理。

自南部高速全部资产移交被评估单位管理后，被评估单位将其拥有的苏锡常南部高速公路及其附属设施、太湖湾服务区及其附属设施，分别委托江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏长江商业能源有限公司经营管理。江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏长江商业能源有限公司对该资产行使使用权、经营权和管理权，并对资产的完整性、安全性负责。该资产产生的收益归被评估单位所有，相关成本由被评估单位承担，被评估单位向江苏宁沪高速公路股份有限公司、江苏长江商业能源有限公司支付委托经营管理费。

（三）委托人与被评估单位关系

委托人系被评估单位股东。

（四）评估委托合同约定的其他评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州市交通控股集团有限公司拟将各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权以非公开协议转让给江苏宁沪高速公路股份有限公司，该经济行为已经江苏交通控股有限公司2026年第五次董事会决议、无锡市交通产业集团有限公司第六届董事局2026年第四十八次书面决议、无锡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意交通集团非公开协议转让江苏苏锡常南部高速公路有限公司22.82％股权的批复、常州市交通控股集团有限公司2026年第5号第一届董事会临时会议决议同意。

本次评估是确定江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值于评估基准日2025年12月31日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围

评估范围为江苏苏锡常南部高速公路有限公司的全部资产和负债。其账面资产总额1,383,754.61万元，总负债656,092.27万元，所有者权益727,662.34万元。具体包括：流动资产35,038.42万元、非流动资产1,348,716.19万元、流动

负债72,659.77万元，非流动负债583,432.50万元。详见下表：

评估范围涉及的资产、负债的账面价值详见下表：

金额单位：人民币元

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。以上财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏亚专审〔2026〕120号无保留意见审计报告。

（三）实物资产的分布及特点

纳入评估范围内的实物资产主要为存货、房屋建筑物、设备类资产、在建工程。

1.存货

（1）在库周转材料

在库周转材料主要为复印纸、订书机、一次性纸杯等办公用品与耗材，共计

159项。

2.房屋建筑物

本次委估房屋建筑物内容为太湖湾服务区的房屋建筑物，房屋建筑物主要分布于常州武进区。太湖湾互通收费站、军嶂互通收费站、马山互通收费站等房屋建筑物主要分布在苏锡常南段高速路段内。委估房屋建筑物主要作为经营服务区，建筑面积共49,905.88平方米。上述房屋建筑物均正常使用，主要结构为轻钢、钢混等，独立基础、柱梁板承重，服务区为水泥砂浆地面和瓷砖地面，外墙刷普通漆，内墙为大白，钢大门、铝合金窗，水电设施齐全，整体状况一般。截至评估基准日，被评估单位的商铺和加油站均已出租，具体如下：

经与企业沟通核实，被评估单位与承租方合作关系稳定，历史上合同到期后均按约定顺利续签，预计未来年度仍将延续该续签模式。

截至评估基准日，被评估单位尚未办理上述房屋所有权证，但已取得省发展改革委关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段项目建议书的批复（苏发改交通发（2009）228号）、建设用地规划许可证（地字第320201201800014和地字第320201201700010无锡段）、建设用地规划许可证（地字第320400201750016常州段）及建设工程规划许可证（建字第320201201900014无锡段）。被评估单位承

诺上述房屋建筑物和建设用地的权属归其所有，不存在权属纠纷或潜在争议。

3.设备类资产

本次设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。

（1）机器设备

纳入本次评估范围的机器设备共计382项，资产数量较多、种类相对集中，主要分布于苏锡常高速公路全线各收费站、服务区及隧道管理区域，主要设备按功能系统分类可以分为收费系统设备、监控系统设备、通信系统设备、安全设备、供配电及照明设备、服务及其他设备，具体包括收费设备、安全设备、绿优车道检查梯、道闸等。截至现场勘查日，设备总体使用状况良好，维护保养制度健全，设备运转正常。

（2）车辆

纳入本次评估范围的车辆共计26辆，主要车型包括清障车、载货汽车、多功能隧道清洗车等，主要用于高速公路事故车辆拖离、故障车牵引及应急抢险救援、道路养护材料运输、护栏清洗、路面保洁等日常养护作业。上述车辆主要分布于分布于苏锡常南段高速路段各基层单位。截至现场勘查日，车辆使用状况良好，行驶里程正常，按计划进行定期保养维护，各系统运转正常，能够满足日常运营需求。

（3）电子设备

纳入本次评估范围的电子设备共计811项，主要为办公管理用设备，如办公用的电脑、空调、办公桌及货架等。上述设备主要分布于苏锡常高速南段各基层单位办公区域内，包括沿线各收费站办公区、服务区办公区等。截至现场勘查日，大部分设备使用状况良好，可以满足日常办公需求。

4.在建工程

纳入评估范围的在建工程共计4项，均为设备工程，主要有数字化转型云收费改造工程项目、武进太湖湾服务区充电桩设备采购项目、太湖湾服务区高压供电及配套设施建设项目和武进太湖湾服务区充电桩建设费用。其中数字化转型云收费改造工程项目主要为了推进高速公路收费系统数字化转型，实现收费业务云端化、智能化运营，提升通行效率；武进太湖湾服务区供电和充电桩项目主要为

了完善服务区新能源车辆充电服务功能，满足日益增长的新能源汽车出行充电需求。上述四项在建工程项目均处于正常建设状态，不存在停工或重大延期情况。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1．企业账面记录的无形资产企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权和1项公路经营权。

（1）土地使用权

根据被评估单位提供的《国土资源局关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段（无锡段）工程建设用地的批复》同意苏锡常南部高速公路常州至无锡段（无锡段）占用的建设用地132.6576公顷，由当地人民政府以划拨方式提供。根据被评估单位提供的《国土资源局关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段（常州段）工程建设用地的批复》同意苏锡常南部高速公路常州至无锡段（常州段）占用的建设用地202.6594公顷，由当地人民政府按照有关规定提供。其中，服务设施用地7.6公顷范围内的经营性用地原计划以有偿方式供地，但该供地方式实际并未实施，最终所有建设用地均以划拨方式供地。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，纳入本次评估范围的土地实际使用面积为3,217,341.16平方米（折合321.734公顷），两者相差13.583公顷。经与企业沟通核实，上述面积差异主要原因有国土资源局批复的用地面积系项目总体控制性指标，包含规划范围内的全部用地，而实际建设使用面积仅涵盖已建成投入使用的部分；批复面积中包含为未来扩建、配套服务设施预留的用地，以及边角地、绿化缓冲带等暂未纳入实际建设的区域。本次评估范围以被评估单位实际占有、使用并已形成资产的面积为准，批复范围内尚未开发建设的13.583公顷土地因未形成实际资产，未纳入本次评估范围。上述面积差异系批复面积与实际建设使用面积之间的正常差异，不影响本次评估结论的合理性。若后续该部分土地完成开发建设并形成资产，将另行纳入评估范围进行评估。

被评估单位已出具书面说明，确认上述面积差异情况属实，纳入本次评估范围的土地面积以实际占有使用面积为准，不存在权属纠纷或潜在争议。

截至评估基准日，被评估单位武进太湖湾服务区充电站场地已出租，具体如下：

经与企业沟通核实，被评估单位与承租方合作关系稳定，预计未来年度仍将延续该续签模式。截至评估基准日，上述土地尚未办理建设用地权证，但已取得省发展改革委关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段项目建议书的批复（苏发改交通发（2009）228号）、建设用地规划许可证（地字第320201201800014和地字第320201201700010无锡段）、建设用地规划许可证（地字第320400201750016常州段）及建设工程规划许可证（建字第320201201900014无锡段）。被评估单位承诺上述建设用地的权属归其所有，不存在权属纠纷或潜在争议。

（2）公路经营权

公路经营权原始入账金额为13,836,174,357.64元，账面净值为12,735,420,139.09元，账面价值中包含了土地使用权、南部高速公路收费权的价值。该经营权对应的公路资产包括路基、路面、桥梁、涵洞、隧道、通道及服务设施等。苏锡常南部高速全线里程43.9km，含邀贤山隧道与太湖隧道等两处隧道，其中太湖隧道是目前国内最长最宽的水下隧道。沿线设4处出入互通（运村、太湖湾、马山、军嶂），3处枢纽互通（前黄枢纽、雪堰枢纽、南泉枢纽），1处服务区（太湖湾服务区）。苏锡常南部高速采用六车道高速公路标准建设，前黄枢纽至马山互通段设计速度采用120公里/小时，路基宽度34.5米；马山互通至南泉枢纽段设计速度100公里/小时，路基宽度34.5米。其中越湖隧道断面采用双孔一管廊形式，单孔净空17.45米。桥涵、隧道设计汽车荷载等级采用公路－I级。苏锡常南部高速已于2021年12月30日正式开通。根据《省交通运输厅、省发展和改革委员会、省财政厅关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段开征车辆通行费的通知》，苏锡常南部高速核定收费年限为25年，自通车之日起实行。

2．企业未记录的无形资产

企业账面未记录的无形资产为1项软件著作权，具体明细如下：

截至评估基准日，上述软件著作权正处于应用中，未设定抵押、保证。

（五）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，除上述表外无形资产，企业未申报其他表外资产。

（六）引用其他机构出具的报告结论

1.本资产评估报告所利用的财务数据，源自苏亚金诚会计师事务所于2026年6月30日出具的“苏亚专审〔2026〕120号”无保留意见审计报告。

2.本次资产评估涉及的交通量、通行费收入及运营养护成本等预测数据，均引用了江苏纬信工程咨询有限公司于2026年6月29日出具的《2026年度苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测报告》。

除以上报告外，未引用其他机构出具的报告的结论。

四、价值类型

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为2025年12月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与评估对应的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的

确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.《江苏交通控股有限公司2026年第五次董事会决议》(2026年7月8日通过)；

2.《无锡市交通产业集团有限公司第六届董事局2026年第四十八次书面决议》(2026年8月通过)；

3.《无锡市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意交通集团非公开协议转让江苏苏锡常南部高速公路有限公司22.82％股权的批复》(锡国资权[2026]38号，2026年9月15日通过)；

4.《常州市交通控股集团有限公司2026年第5号第一届董事会临时会议决议》(2026年8月18日通过)。

（二）法律法规依据

1.《国有资产评估管理办法》（国务院[1991]91号令，2020年修订）；

2.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）；

3.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第14号）；

4.《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日中华人民共和国财政部令第14号公布）；

5.《国有资产评估项目备案管理办法》（财企〔2001〕802号）；

6.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

7.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32号）；

8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

9.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民

代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年12月6日中华人民共和国国务院令第512号公布，2019年4月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；

11.《中华人民共和国增值税法》（2024年12月25日第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过，2026年1月1日起施行）；

12.《中华人民共和国增值税法实施条例》（2025年12月19日国务院第75次常务会议通过，2025年12月25日国务院令第826号公布，2026年1月1日与《增值税法》同步施行）；

13.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过，2021年1月1日实施）；

14.《收费公路权益转让办法》（交通运输部、国家发展和改革委员会、财政部令2008年第11号，2008年10月1日实施）；

15.《收费公路管理条例》（国务院令第417号，2014年11月1日实施）；

16.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

17.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

18.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

19.其他有关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估执业准则―资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

4.《资产评估执业准则―资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则―资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

6.《资产评估执业准则―资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则―资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

8.《资产评估执业准则―企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；10、《资产评估执业准则――利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

11、《资产评估执业准则――无形资产》（中评协[2017]37号）；

12、《资产评估执业准则――不动产》（中评协[2017]38号）；

13、《资产评估执业准则――机器设备》（中评协[2017]39号）；

14.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

15.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

16.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；

17.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）。

（四）产权依据

1.机动车行驶证；

2.设备购置合同或发票；

3.软件著作权相关权属证明；

4.其他资产权属证明资料。

（五）取价依据

1.全国银行间同业拆借中心受权公布的最新贷款市场报价利率（LPR）；

2.中国人民银行外汇管理局公布的基准日汇率中间价；

3.被评估单位及其管理层提供的评估基准日会计报表、账册与凭证以及资产评估申报表；

4.被评估单位历史年度财务报表、审计报告；

5.被评估单位管理层提供的未来收入、成本和费用预测表；

6.资产评估师现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。

（六）其他参考依据

1.同花顺iFinD系统有关金融数据及资本市场信息资料；

2.评估专业人员现场勘查记录资料；

3.被评估单位提供的《资产评估申报表》；

4.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；

5.江苏纬信工程咨询有限公司出具的《苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测》；

6.《资产评估专家指引第12号――收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）；

7.其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（二）评估方法的选择

依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。结合本次评估情况，被评估单位所拥有的收费经营权、区位优势和专业运营

管理团队等价值，在资产基础法下难以识别和量化，故本次不采用资产基础法进行评估。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估资产管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响被评估资产的持续使用和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，被评估资产具备持续使用的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况说明，认为此次适宜采用上市公司比较法进行评估。

综上分析，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。

（三）收益法简介

本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

Ri：企业第i年的自由现金流；Rn：经营期末考虑营运资金、固定资产和无形资产等相关资产的可回收价值；

i：预测第i年；n：预测期；r：年折现率。

1.企业自由现金流量的确定

对企业自由现金流量的预测是以企业历史3-5年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、相关行业的发展状况和发展规划情况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动＋期末资产回收额

根据《收费公路权益转让办法》第三十五条的规定：“受让方依法拥有转让期限内的公路收费权益，转让收费公路权益的公路、公路附属设施的所有权仍归国家所有。”和第三十六条的规定：“收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理。”当公路收费经营权期限届满时，国家将无偿收回。

因此，本次评估实物资产的回收价值为零，仅考虑营运资金的回收。

2.收益期的确定

根据2021年12月6日江苏省政府印发的《省政府关于同意苏锡常南部高速公路常州至无锡段开征车辆通行费的批复》(苏政复〔2021)61号〕,苏锡常南部高

速为经营性收费公路，于建成且符合通车条件之日起开征车辆通行费，收费期限25年，自2021年12月30日起至2046年12月29日止。故本次预测期确定为2026年1月1日至2046年12月29日。

3.折现率的确定

（1）根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

式中：

re：股权收益率

rd：债权收益率

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

（2）权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

式中：

rf：无风险收益率

rm：整个市场证券组合的预期收益率

rm-rf1：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

rc：企业特有风险调整系数

4.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

5.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

（四）市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。

上市公司比较法评估步骤如下：

1.可比公司的选择

（1）可比公司选择标准

被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：

①具有一定时间的上市交易历史；

②企业生产规模相当；

③企业的经营业绩相似；

④成长性相当；

⑤其它标准。

（2）可比公司基本情况

经逐家筛选，将从全部上市高速公路公司中不可比的企业予以剔除，最终保

留与被评估单位在业务类型、经营模式等方面具有可比性的上市公司作为可比公司。

2.比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或收入基础价值比率参数之间的比率来确定被评估单位的比率，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率。比率一般可以分为三类，分别为盈利基础价值比率、资产基础价值比率和收入基础价值比率。

3.比率乘数的计算时间

计算比率时限时选用与评估基准日相近的年报财务数据。

4.比率乘数的计算

根据可比公司2025年度年报以及相关财务信息，调整非经营性资产、负债和溢余资产、负债等，计算得出可比公司比率乘数。

5.比率乘数的调整

本次评估主要针对可比公司与被评估单位在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行量化分析，并据此对价值比率乘数进行修正。

6.缺少流通折扣的估算

被评估单位为非上市公司，其股东全部权益价值需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的股东全部权益价值。

7.非经营性资产净值

本次评估中的非经营性资产、负债主要是与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未参与预测的资产与负债，对该类资产、负债价值单独确定。

8.上市公司比较法评估结论的分析确定

被评估单位市场价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标

被评估单位股东全部权益价值=市场价值×（1-缺少流通折扣率）×（1＋控制权溢价）+非经营性资产净值

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2026年5月18日开始评估前期准备工作，2026年5月20日正式进驻企业，开始评估工作，2026年6月20日完成现场工作，2026年9月20日出具资产评估报告，具体过程如下:

（一）前期准备、接受委托

首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业经营情况、资产情况的历史和现状作出的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估业务组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单，项目进程，未来规划等，评估人员进驻被评估单位现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。

（四）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

（五）内部审核及报告出具

资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

（六）评估档案归档

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

（一）基本假设

1．持续经营假设

持续经营假设是假定资产所在单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2．交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个最基本的前提假设。3．公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1．假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策无重大变化，本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定亦无重大变化，且被评估单位在预测期内完全遵守所有有关的法律法规；

2．假设公司管理层有效履职，经营管理团队稳定，经营范围、方式与目前方向保持一致，并在现有的管理方式和管理水平的基础上持续经营；

3.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

4．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

5．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

6．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（三）特殊假设

1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

2.在可预见经营期内，未考虑资产经营可能发生的非经常性损益，包括但不限于处置固定资产、在建工程、无形资产的损益及其他营业外收支；假设评估过程中涉及的重大投资计划可如期完成并投入运营；

3.假设被评估单位高速公路收费经营权到期后不再延长，高速公路及附属设施等相关资产全部无偿移交国家；在剩余经营期限内，收费维持现行收费标准，不发生变化；

4.被评估单位以划拨方式取得的土地使用权，假设在评估基准日后至本次经济行为实现时，其划拨性质不发生变化，被评估单位可继续按现状占有、使用该土地。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，我们本着独立、公正和客观的原则及执行了必要的评估程序，在本报告所述之评估目的、评估假设与限制条件下，得到被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论。

（一）相关评估结果情况

1.收益法评估结果

截至评估基准日2025年12月31日，江苏苏锡常南部高速公路有限公司总资产账面价值为1,383,754.61万元，总负债账面价值为656,092.27万元，净资产账面价值为727,662.34万元。在满足评估假设的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为734,541.00万元，评估增值6,878.66万元，增值率0.95%。

2.市场法评估结果

江苏苏锡常南部高速公路有限公司总资产账面价值为1,383,754.61万元，总

负债账面价值为656,092.27万元，净资产账面价值为727,662.34万元。在满足评估假设的前提下，采用市场法评估的股东全部权益价值为729,602.00万元，评估增值1,939.66万元，增值率0.27%。

（二）评估结果差异分析及最终评估结论

1.不同方法评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算得出的股东全部权益价值为734,541.00万元，采用市场法测算得出的股东全部权益价值729,602.00万元，两者之间的差异为4,939.00万元，差异率为0.68%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2.评估结论的选取

本次评估采用收益法和市场法对其股东全部权益价值进行评估，通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：

市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而存在一定程度的波动。目前我国的证券市场波动较大，可比公司的股票价格受内在因素以外的影响因素较多、波动幅度较大，且评估时对市场影响的诸多因素修正、调整存在一定的局限性。

收益法是从企业未来获利能力角度出发，能够综合反映企业各项资产的获利能力及整体价值。被评估单位位于江苏苏南经济发达地区，区域产业基础扎实、人口持续聚集、客货运出行需求旺盛，趋势交通量保持稳步增长态势。未来年度随着各改扩建项目的陆续完成，将为被评估单位带来显著的流量导入，推动通行费收入较快增长。相较而言，收益法能够更为客观、全面地反映被评估单位的价值。

综上，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2025年12月31日，江苏苏锡常南部高速公路有限公司股东全部权益价值为734,541.00万元人民币（大写：柒拾叁亿肆仟伍佰肆拾壹万元整）。评估结果见下表：

资产评估报告使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日。本评估报告考虑了流动性折扣对评估对象价值的影响，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

1、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

2、未办理产权证事项

截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物建筑主要为养护厂房、服务区商铺、办公楼、宿舍、隧道设备用房等，面积共49,905.88平方米，账面原值25,686.11万元，账面净值22,095.82万元；纳入本次评估范围的土地使用权主要有南部高速西部检查站、太湖湾收费站、军嶂收费站等，均为划拨土地，实际使用面积为3,217,341.16平方米。上述房屋建筑物和土地使用权尚未办理房屋所有权证和建设用地权证，但已取得省发展改革委关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段项目建议书的批复（苏发改交通发（2009）228号）、建设用地规划许可证（地字第320201201800014和地字第320201201700010无锡段）、建设用地规划许可证（地字第320400201750016常州段）及建设工程规划许可证（建字第320201201900014无锡段）。被评估单位承诺评估范围内的房屋建筑物和建设用地的权属归其所有，不存在权属纠纷或潜在争议。

综上，本次评估未考虑上述资产未来办理权属证书可能需发生的相关费用（包括但不限于土地出让金、登记费、测绘费、契税等）对评估结论的影响。上述资产的权属最终以政府主管部门颁发的权属证书为准。若日后权属证书登记的面积、用途等与本次评估采用的申报数据不符，评估结论应作相应调整。上述资产目前处于正常使用状态，被评估单位未因未办证事项受到主管部门的处罚或限制。但若未来被主管部门认定为违法建筑或被要求拆除、搬迁，可能对企业的生产经营产生不利影响，进而影响评估结论。本次评估未考虑上述风险对评估结论的影响。

3、划拨土地事项

根据被评估单位提供的《国土资源局关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段（无锡段）工程建设用地的批复》同意苏锡常南部高速公路常州至无锡段（无锡段）占用的建设用地132.6576公顷，由当地人民政府以划拨方式提供。

根据被评估单位提供的《国土资源局关于苏锡常南部高速公路常州至无锡段（常州段）工程建设用地的批复》同意苏锡常南部高速公路常州至无锡段（常州段）占用的建设用地202.6594公顷，由当地人民政府按照有关规定提供。其中，服务设施用地7.6公顷范围内的经营性用地原计划以有偿方式供地，但该供地方式实际并未实施，最终所有建设用地均以划拨方式供地。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，纳入本次评估范围的土地实际使用面积为3,217,341.16平方米（折合321.734公顷），两者相差13.583公顷。经与企业沟通核实，上述面积差异主要原因有国土资源局批复的用地面积系项目总体控制性指标，包含规划范围内的全部用地，而实际建设使用面积仅涵盖已建成投入使用的部分；批复面积中包含为未来扩建、配套服务设施预留的用地，以及边角地、绿化缓冲带等暂未纳入实际建设的区域。本次评估范围以被评估单位实际占有、使用并已形成资产的面积为准，批复范围内尚未开发建设的13.583公顷土地因未形成实际资产，未纳入本次评估范围。上述面积差异系批复面积与实际建设使用面积之间的正常差异，不影响本次评估结论的合理性。若后续该部分土地完成开发建设并形成资产，将另行纳入评估范围进行评估。

被评估单位已出具书面说明，确认上述面积差异情况属实，纳入本次评估范围的土地面积以实际占有使用面积为准，不存在权属纠纷或潜在争议。

本次评估假设在评估基准日后至本次经济行为实现时，被评估单位以划拨方式取得的土地使用权性质保持不变，并可继续按现状占有和使用。本次评估未考虑上述划拨土地在评估基准日后转为出让用地可能对评估结论产生的影响。

除上述事项外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现除上述事项外的明显产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明除上述事项外不存在产权瑕疵事项。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明

无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

资产评估师未获悉企业截止评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素。委托人与被评估单位亦明确说明不存在未决事项、法律纠纷等不确定事项。

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

1、本资产评估报告所利用的财务数据，源自苏亚金诚会计师事务所于2026年6月30日出具的“苏亚专审〔2026〕120号”无保留意见审计报告。资产评估专业人员对审计报告中的采集数据进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

2、本次资产评估涉及的交通量、通行费收入及运营养护成本等预测数据，均引用了江苏纬信工程咨询有限公司于2026年6月29日出具的《2026年度苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测报告》。

本次评估对引用的《2026年度苏锡常南部高速公路交通量、通行费收入及运营养护成本预测报告》进行了必要的分析和核实，就影响车流量及通行费收入的社会经济发展状况、项目路历史交通情况、未来新开通道路影响等因素，与报告出具方进行了沟通与核实；就影响运营养护成本的主要因素，包括养护管理办法、日常养护及预防性养护标准、中长期养护规划（含大中修周期及专项养护安排）、历史养护支出水平及变化趋势等，与报告出具方进行了沟通与核实。经分析，该报告所采用的运营养护成本预测方法合理，预测参数选取有据可依，能够反映被评估单位未来年度维持正常运营所需发生的必要养护支出。经综合分析，我们了

解了交通量、通行费收入和运营养护成本预测的方法、假设条件、预测流程和模型等，认为其出具的报告可以满足评估业务的需要。但不代表评估专业人员对上述数据的可实现性做出保证。

（五）重大期后事项

无。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明本次评估过程中无程序受限情形。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

1.抵押事项

截至评估基准日，被评估单位高速公路车辆通行费收费权已质押给上述多家银行。经核查借款合同相关条款，本次股权转让可能触发借款合同项下控制权变更条款，存在被要求提前还款或需取得质权人同意的可能性。经与被评估单位沟通，银行已知晓本次股权转让，未出具相关回执，本次股权转让系股东层面的股权变动，被评估单位作为借款主体的法人资格未发生变更，不影响其偿债能力，质押担保关系亦不发生变化，触发提前还款的可能性较低。截至评估报告出具日，

被评估单位暂未取得质权人同意函，本次评估未在评估结论中考虑上述风险对股权价值的影响。提请报告使用者关注该事项对本次经济行为的可能影响。

2.租赁事项

2026年4月，江苏苏锡常南部高速公路有限公司与江苏宁沪高速公路股份有限公司签订《委托经营管理协议》,约定江苏苏锡常南部高速公路有限公司将其所拥有的苏锡常南部高速公路及其附属设施委托江苏宁沪高速公路股份有限公司经营与管理，江苏宁沪高速公路股份有限公司对该资产行使使用权、经营权和管理权，并对该资产的完整性、安全性负责。江苏苏锡常南部高速公路有限公司的资产所产生的收益归江苏苏锡常南部高速公路有限公司所有、成本由江苏苏锡常南部高速公路有限公司承担。委托资产的具体范围根据建设单位资产移交情况，待双方对委托资产的具体内容明确之后，形成资产移交清单。委托管理期限为3年，预计2026年6至12月、2027年、2028年、2029年1至4月委托管理费上限分别为3335万元、5473万元、5746.7万元、2011.3万元。

2025年5月，江苏苏锡常南部高速公路有限公司与江苏长江商业能源有限公司签订《太湖湾服务区委托经营管理协议》,约定江苏苏锡常南部高速公路有限公司将其所拥有的太湖湾服务区及其附属设施委托江苏长江商业能源有限公司经营与管理，江苏长江商业能源有限公司对该资产行使使用权、经营权和管理权，并对该资产的完整性、安全性负责。江苏苏锡常南部高速公路有限公司的资产所产生的经营收益归江苏苏锡常南部高速公路有限公司所有，经营成本、经营费用由江苏苏锡常南部高速公路有限公司承担。委托服务区资产的具体范围根据建设单位资产移交情况，待双方对委托资产的具体内容明确之后，形成资产移交清单。服务区场地、道路、绿化、地下管线、三大系统等基础设施和公共服务设施的日常管养、维护由江苏苏锡常南部高速公路有限公司另行委托。委托管理期限为3年，按服务区(双边2个计算)租赁项目实际年租金收入（包括商铺租赁收入、加油站租赁收入）按超额累进制计提年度管理佣金。预计委托管理费交易上限，自协议盖章签字生效之日起第一年不超过425万、第二年不超过445万、第三年不超过464万，合计不超过1334万元。

经与企业沟通核实，被评估单位与受托管理方合作关系稳定，历史上合同到

期后均按约定顺利续签，预计未来年度仍将延续该续签模式。本次综合考量了历史年度实际支出水平和管理层预期进行预测。评估师通过现场调查，除上述披露事项以外，亦未发现其他相关事项。但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对上述事项是否完整发表确定性意见。本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

（八）关于被评估单位前次股权转让评估情况的说明

经核查，被评估单位曾于2023年启动股权转让事宜，并委托北京华亚正信资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日进行了资产评估（以下简称“前次评估”）。由于沿江高速改扩建工程及相应的交通组织方案实施已明确延期，且最终实施时间尚具有不确定性，其带来的对被评估单位流量以及估值的影响无法准确判断，因此经买卖双方协商一致，决定终止该次股权转让交易，前次评估报告未予使用。

本次股权转让重新启动，评估基准日为2025年12月31日。

1、评估结论差异分析：本次评估结论与前次评估结论存在差异，前次评估值为800,100.00万元，本次评估值为734,143.00万元，差异主要为：

（1）两次评估基准日相隔约26个月，期间企业生产经营状况及资产规模发生变化；

（2）前次评估所依据的沿江高速改扩建等工程及相应的交通组织方案实施发生变动，导致预期收益及资产状况发生变化；

（3）评估方法均采用收益法和市场法，关键参数选取因应实际情况调整。

经分析，上述差异具有合理性。

2、对本次评估的影响：鉴于前次股权转让交易已终止，前次评估报告未予使用，且本次评估已基于2025年12月31日的最新经营状况、资产情况及改扩建项目进展重新进行了全面评估。因此，前次评估事项不影响本次评估结论的成立与可靠性。

提请评估报告使用者关注上述历史评估事项。

（九）截至评估基准日，被评估单位申报的表外无形资产为1项软件著作权，具体明细如下：

经与被评估单位沟通核实，上述软件著作权主要辅助日常收费管理、监控调度及养护管理，属于生产经营辅助性工具，与主营业务收入的直接关联性不强，难以形成持续、独立的超额收益。本次评估未将上述软件著作权单独评估，其对企业价值的贡献已通过收益法整体预测中间接反映。本次市场法评估中，可比公司与被评估单位在同类运营管理软件方面不存在重大差异，未将其作为单独修正因素。经分析，上述软件著作权对收益法和市场法评估结论无重大影响。

根据被评估单位申报，上述软件著作权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，未设定质押或其他权利负担。评估人员已核查相关登记证书，未发现权属异常情形。提请报告使用者关注，若日后权属登记信息发生变更，评估结论应作相应调整。

（十）本次评估中，评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能进行技术检测，亦未借助任何检测仪器。评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出判断。

（十一）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

此次资产评估对应的经济行为中，我们未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵事项。

评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。