杉杉股份：募集资金管理办法(2026年10月修订)

宁波杉杉股份有限公司 募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范宁波杉杉股份有限公司(以下简称“公司”) 募集资金的管理和使用,最大程度地保障投资者的利益,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》等国家 有关法律、法规和《宁波杉杉股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的规定,制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资 金,但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

第三条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为 准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守 本办法。

第二章募集资金的使用原则

第四条 公司董事会应建立并完善募集资金存放、管理、 使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度,明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露 要求,规范使用募集资金。

公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所 网站上披露。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况, 有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第五条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责,确保公 司募集资金安全,不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用 途。

第六条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规,践行可持续发展理念, 履行社会责任,原则上应当用于主营业务,有利于增强公司竞 争能力和创新能力。

第七条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用 公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获 取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资 金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影 响、清偿整改方案及整改进展情况。

第八条董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和 《公司章程》的规定,及时披露募集资金的使用情况。

第三章募集资金的存放

第九条公司实行募集资金的专户存储制度。公司应当审慎 选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),

募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。募集 资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐人或者独立财务顾 问应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全 性和使用规范性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情 况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)中披露 相关具体措施和实际效果。

第十条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存 储三方监管协议并及时披露符合交易所要求的公告。相关协议 签订后,公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内 容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对 账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;

(四)公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的 净额(以下简称募集资金净额)的20%的,公司应当及时通知保 荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 募集资金专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募 集资金使用的监管方式;

任;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责

(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具 对账单,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查 专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终 止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第十一条募集资金必须集中存放,包括尚未投入使用的资 金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等,均必须 存放在募集资金专户内,以确保募集资金的安全。

第四章募集资金的使用

第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

(二)按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用 途使用,不得擅自改变用途;

(三)募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司

拟延期实施的,应当及时经董事会审议通过,保荐人或者独立 财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的 具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影 响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期 投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况;

(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以 下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新 进行论证,决定是否继续实施该项目:

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2、募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1年;

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%;

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资 金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉 及改变募集资金投资项目的,适用改变募集资金用途的相关审 议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公 司募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资 金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有以下行 为:

(一)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益 提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用,参照《<上市公司证券 发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第 四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券 期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第十四条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会 审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时 披露:

金;

(一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)改变募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。

公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当 经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当 按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行

审议程序和信息披露义务。

第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到 位后以募集资金置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后 六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直 接支付,在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集 资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金支付后六个月内 实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过,保荐人或者独立财 务顾问发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,现金管理 应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 通过产品专用结算账户实施现金管理的,该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投 资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得 为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后,公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

告。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的,应当及时公

第十七条使用暂时闲置募集资金进行现金管理的,应当经 公司董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时,及 时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

第十八条上市公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充 流动资金的,应当通过募集资金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资 计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,额度、期限

等事项应当经公司董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问 应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募 集资金专户,并就募集资金归还情况及时公告。

第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分(以下简称“超募资金”)的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计 划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出 决议,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交股 东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的,还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等 信息。

第二十条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管 理或者临时补充流动资金的,应当说明必要性和合理性。公司 将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人应当发表明 确意见,公司应当及时披露相关信息。

第二十一条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集 资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议 通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可

使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目 募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情 况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募 投项目(包括补充流动资金)的,应当参照改变募投项目履行相 应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利 息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东 会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见 后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的, 应当经董事会审议通过,且保荐人或者独立财务顾问发表明确 同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资 金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。

第五章募集资金投向变更

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集 说明书所列用途使用,不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更,应当由董事 会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见,并

提交股东会审议,公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目或者永久 补充流动资金;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会和交易所认定为募集资金用途变更的其 他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资 金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 进行变更,或者仅涉及变更募投项目实施地点,不视为对募集 资金用途的变更,可免于履行股东会程序,但仍应当经董事会 审议通过,保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见, 公司应当及时披露相关信息。

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应 当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目 有利于增强公司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提 高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明 (如适用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当 参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实 际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免 同业竞争及减少关联交易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投 项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除 外),应当在提交董事会审议后及时公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适 用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目 的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第六章募集资金使用管理与监督

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记 录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使 用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重 大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易 所报告并公告。

第二十九条公司董事会应当持续关注募集资金实际管理 与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审 议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资 金和超募资金的基本情况和上海证券交易所相关指引规定的存 放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当 在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过,并应当在提交 董事会审议后及时公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事 务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告,并于披 露年度报告时一并披露。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上

市保荐业务管理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和 使用进行持续督导,持续督导中发现异常情况的,应当及时开 展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公 司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐 机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况 的,应当督促公司及时整改,并及时向交易所及有关监管部门 报告。

每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司 披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划 进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)闲置募集资金现金管理的情况(如适用);

(六)超募资金的使用情况(如适用);

(七)募集资金投向变更的情况(如适用);

(八)节余募集资金使用情况(如适用);

(九)上市公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的 结论性意见;

(十)交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报 告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事 务所鉴证报告的结论性意见。

第七章附则

第三十一条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第三十二条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的 其他企业实施的,适用本办法。

第三十三条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年10月21日