杉杉股份：关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的公告

宁波杉杉股份有限公司关于注销部分回购股份并相应减少注册资本

及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司注销回购专用证券账户中的47,735,691股股份。本次注销完成后，公司股份总数及注册资本将相应减少，同时修订《公司章程》中的相关条款，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理该部分股份的注销、通知债权人及工商变更登记、备案等手续。本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、回购股份的基本情况

2022年12月26日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；回购用途为用于股权激励计划。（详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

2023年8月29日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）”调整为“不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。（详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

2023年12月25日，公司完成回购，实际回购公司股份47,735,691股，回购均

价16.60元/股，使用资金总额79,252.63万元（不含交易费用）。（详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

二、本次注销回购股份的原因根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等有关规定，上市公司已回购的股份未按照披露用途转让的，应在3年持有期限届满前注销。

鉴于上述用于股权激励的回购股份，3年持有期限即将届满，且公司暂无股权激励实施计划，公司拟将上述回购股份合计47,735,691股予以注销，并相应减少公司注册资本。

三、回购股份注销后公司股本结构变动情况

本次回购股份注销完成后，公司总股本将相应减少47,735,691股，公司股本结构变动如下：

注：1.最终股本结构变动情况以本次注销回购股份事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

2.本次注销部分回购股份后，公司回购专用证券账户中存放的股份将减少至36,448,003股，均为前期为维护公司价值及股东权益而回购的股份。

四、减少公司注册资本并修订《公司章程》情况

本次回购股份注销完成后，公司注册资本和总股本将相应减少；结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

五、本次注销部分回购股份对公司的影响本次注销部分回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号――回购股份》等相关规定，不会对公司的财务情况、持续经营能力、偿债能力及未来发展等产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

六、审议程序及后续安排本次注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》事项已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理股份注销、通知债权人及相关工商变更登记、备案等相关事宜。授权的有效期自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

2026年10月22日