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欧伦电气：关于修订《公司章程》公告

时间：2026-10-22 16:39:30

导读：欧伦电气：关于修订《公司章程》公告

证券代码：920081 证券简称：欧伦电气 公告编号：2026-097

浙江欧伦电气股份有限公司关于修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

二、修订内容

根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定修订后
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。......第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。......
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第四十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；（三）提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和第四十八条 本章程所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供担保（即公司对他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（四）提供财务资助；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）放弃权利；（十二）中国证监会及北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用第四十八条和第一百一十六条的规定。出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资
额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。但向关联参股公司（指公司参股且属于《北京证券交易所股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第五十七条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通第五十七条 单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意第六十四条 股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
见的，发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
板或向境外其他证券交易所申请股票上市；（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百一十六条 公司交易事项的审批权限（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对非全资子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为（不包括购买材料、燃料和动力，以第一百一十六条 公司交易事项的审批权限（一）公司发生交易事项（除提供担保、提供财务资助外），公司审批权限如下：1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为），公司审批权限如下：1、公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易达到本章程第四十八条规定的标准之一的，应当提交股东会审议：（二）对外担保事项按照本章程第四十七条履行审批程序，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）公司提供财务资助的事项应当由董事会审议，董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董1,000万元；（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、公司发生的交易达到本章程第四十八条规定的标准之一的，应当提交股东会审议。（二）对外担保事项按照本章程第四十七条履行审批程序，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。（三）公司提供财务资助的事项应当由董事会审议，董事会审议对外提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。达到本章程第四十九条标准之一的，还应当提交股东会审议。公司资助对象为全资子公司或控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前述关于财务资助审议程序的规定。（四）公司实施关联交易事项，审批权限如下：1、公司发生符合以下标准的关联交易（除
事审议同意。属于下列情形之一的董事会审议通过后还应当提交股东会审议：（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（2）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（3）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司资助对象为全资子公司或控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用前述关于财务资助审议程序的规定。（四）公司实施关联交易事项，审批权限如下：1、公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。2、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，提交股东会审议。3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。2、关联交易达到本章程第五十条第一款规定的，董事会审议后还需提交股东会审议。3、公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：（1）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（4）中国证监会、北交所认定的其他交易。4、公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本章程本条第（四）项第2目的规定提交股东会审议：（1）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人
品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；（4）中国证监会、北交所认定的其他交易。4、公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本章程本条第（四）款第2项的规定提交股东会审议：（1）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；（3）关联交易定价为国家规定的；（4）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；（5）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；第一百一十七条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
（五）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：（一）重大投资事项：除股东会或董事会审议范围以外的重大投资事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。（二）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。（三）董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。告；（五）董事会授予的其他职权。董事会闭会期间，在遵守有利于公司科学决策和快速响应、在董事会的权限范围内及符合公司及全体股东的最大利益原则下，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：（一）重大投资事项：除股东会或董事会审议范围以外的重大投资事项，由总经理办公会议审议通过，报公司董事长批准后执行。（二）关联交易：公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产0.2%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议通过，并报公司董事长批准后执行。（三）董事长可在权限范围内授权管理层。本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十二条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事会聘任或解聘。董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。董事会秘书履行如下职责：（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等

人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向北交所报告；（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照北交所要求办理相关主体信息的填报和维护；（十五）法律法规和北交所要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

三、备查文件

《浙江欧伦电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

浙江欧伦电气股份有限公司

董事会2026年10月21日


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