万德股份：关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：920519证券简称：万德股份公告编号：2026-075

西安万德能源化学股份有限公司关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股

票的公告

一、审议及表决情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

、2026年

月

日，西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；公司董事会薪酬与考核委员会对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）进行了核实并出具了相关核查意见；国浩律师（西安）事务所就公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》出具了法律意见书。具体内容详见公司于2026年9月30日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的相关公告。

2、2026年10月1日至2026年10月10日，公司通过内部YS系统对本次激励计划激励对象名单进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满，公司未收到任何对激励对象名单提出的异议，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核查情况和公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2026年10月12日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的《董事会薪酬

与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2026-069）。

3、2026年10月19日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，具体内容详见公司于2026年10月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的相关公告。

4、公司根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年10月20日在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-072）。

5、2026年10月20日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，上述议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划调整及授予相关事项发表了明确同意的核查意见；国浩律师（西安）事务所就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（https://www.bse.cn）披露的相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

董事会经过认真核查后认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《西安万德能源化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为本次激励计划无获授权益条件，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，同意向符合条件的激励对象授予权益。

二、授予限制性股票的具体情况

（一）授予日：2026年10月20日

（二）授予人数：73人

（三）授予价格：5.37元/股

（四）授予数量：110.4184万股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

（六）限制性股票激励计划的有效期、限售期及解除限售安排和禁售期

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，在权益分派时分配到激励对象个人；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分限制性股票对应的现金分红，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本次激励计划规定的原则回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

4、禁售期

激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）考核指标

、公司层面的业绩考核要求：

本次激励计划在2026年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及有效期内其他股权激励计划和员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

本次激励计划具体考核内容依据《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（八）激励对象

注：1、上述核心员工激励对象均已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过认定为公司核心员工。

2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

3、本次激励计划激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、关于本次授予权益情况与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划拟授予的激励对象中，有

名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会根据《激励计划》的有关规定和2026年第二次临时股东会的授权，对本次激励计划拟授予的激励对象名单进行调整，并将前述激励对象放弃的限制性股票份额在其他激励对象之间进行分配。本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由

人调整为

人，拟授予的限制性股票总数不变。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2026年第二次临时股东会审议通过的内容一致，不存在差异。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

（一）除有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，本次授予的激励对象与公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励对象人员名单相符。

（二）本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号――股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等文件规定的激励对象条件以及公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在法律法规、部门规章以及其他规范性文件规定的不得成为激励对象的情形。

激励对象中不包括独立董事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得获授限制性股票

的情形，本次激励计划无获授权益条件。

（四）本次确定的授予日符合《监管指引第3号》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《激励计划》中的有关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意确定以2026年10月20日为授予日，向符合授予条件的73名激励对象合计授予110.4184万股限制性股票，授予价格为5.37元/股。

五、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核查，公司董事、总经理汪希领在授予日前6个月存在买入公司股票的行为，其交易行为系根据已披露的增持计划实施，不存在利用本次股权激励计划内幕信息进行股票交易的情形。具体详见公司于2026年7月2日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）披露的《股东增持股份计划公告》（公告编号：

2026-044）。

除上述情形外，其他参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会确定本次激励计划的授予日为2026年10月20日，经测算，本次激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予日收盘价、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（西安）事务所律师认为，根据公司股东会对董事会的授权，截至法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予人数、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定，公司和本次授予的激励对象不存在不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

八、备查文件

（一）《第五届董事会第七次会议决议》；

（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第五次会议决议》；

（三）《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见》；

（四）《国浩律师（西安）事务所关于西安万德能源化学股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。

西安万德能源化学股份有限公司

董事会2026年10月21日