微芯生物：国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司签订项目合作开发协议暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司 关于深圳微芯生物科技股份有限公司 签订项目合作开发协议暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司(以下简称“国投证券”或“保荐人”)作为深圳微 芯生物科技股份有限公司(以下简称“微芯生物”或“公司”)首次公开发行股 票并在科创板上市项目、向不特定对象发行可转换公司债券项目和2024 年度向 特定对象发行A 股股票项目持续督导的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》 等有关法律、法规的规定,对公司及其全资子公司成都微芯药业有限公司(以下 简称“成都微芯”)拟与参股公司成都微芯新域生物技术有限公司(以下简称“微 芯新域”)就NW001 项目(以下简称“项目产品”)签订《项目合作开发协议》 (以下简称“《开发协议》”或“本协议”)事项进行了认真、审慎的核查,并 发表意见如下:

一、关联交易概述

公司、成都微芯拟与参股公司微芯新域签订《开发协议》,以明确公司、成 都微芯及微芯新域(以下合称“三方”)关于NW001 项目开发过程中各自的权 利义务、费用分担、知识产权归属、收益分配及其他相关事项。三方已就NW001 项目于前期开展合作研究,目前已完成NW001 项目产品的临床前动物实验数据, IND 申请已于2026 年10 月16 日获国家药监局药审中心批准。三方将根据本协 议约定的研发计划开展开发活动,各自贡献背景知识产权,共同推进项目产品从 IND 申报至上市许可及商业化,若最终顺利完成该项目,原则上成都微芯将成为 项目产品的药品上市许可持有人(MAH),并由微芯生物独立实施项目产品的 商业化。本协议生效后,公司将分阶段向微芯新域支付合计3,000 万元人民币的 研发阶段性里程碑款以及一定比例的对外授权收入分配和商业化利润分销。

公司于2026 年10 月21 日召开第三届董事会独立董事专门会议2026 年第三 次会议和第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于与成都微芯新域生物技 术有限公司签订<项目合作开发协议>暨关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,微芯新域为公司 关联法人,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。截至本次关联交易为止,过去12 个月内,公司与同一关 联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000 万元以上,但 未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上,无需提交公司股东会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人基本情况

企业名称:成都微芯新域生物技术有限公司

企业性质:有限责任公司

法定代表人:海鸥

注册资本:1933.5641 万元人民币

成立日期:2021 年8 月17 日

住所:成都天府国际生物城(双流区生物城中路二段18 号)

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东:成都微芯药业有限公司持有36.2026%股份;成都安信国生微芯 医药健康股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有23.2731%股份。

最近一个会计年度的主要财务数据:截至2025 年12 月31 日,微芯新域总 资产13,563.17 万元,净资产13,006.00 万元,净利润-4,962.26 万元(以上财务数 据经审计)。

经查询“中国执行信息公开网”,微芯新域不属于失信被执行人。截至本核 查意见出具日,微芯新域不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事 件。

(二)关联关系说明

公司全资子公司成都微芯药业有限公司为微芯新域的股东,持股比例为 36.2026%,同时公司董事/副总经理/董事会秘书海鸥女士在微芯新域兼任法定代 表人、董事长,公司副总经理潘德思先生在微芯新域兼任董事,公司董事何杰先 生在微芯新域兼任监事,因此认定微芯新域属于关联方。

(三)关联交易累计情况说明

至本次关联交易为止(含本次),过去12 个月内,公司及其子公司与微芯新 域在专业技术服务(临床试验运营)、房屋租赁、物业管理服务等累计已发生关 联交易金额3,552.34 万元,除上述关联交易外,微芯新域与公司之间不存在产权、 业务、资产、债权债务等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1 条的相关规定,本次 交易性质属于签订合作开发协议。

本次交易标的为NW001,NW001 是一款表观免疫偶联药物(EIMAC, Epigenetic Immune-Modulating Antibody Conjugate)。NW001 抗体部分为人源化 PD-L1 单抗,并通过独特设计偶联全新改进的HDACi 荷载。NW001 与细胞表面 的 PD-L1 结合后发生内吞,在细胞内裂解并释放高活性的小分子HDACi 荷载, 发挥表观免疫的综合抗肿瘤活性。

本次交易标的权属清晰,不存在抵押、担保及其他任何限制转让的情况,亦 不涉及诉讼、仲裁事项或其他可能对《开发协议》履行产生重大不利影响的事项。

四、关联交易合同的主要内容及履约安排

(一)开发协议的主要条款

1、协议主体及协议内容

三方同意根据《开发协议》的条款和条件,共同合作开发项目产品,三方应 根据研发计划开展开发活动,各自贡献背景知识产权,共同推进项目产品从IND 申报至上市许可及商业化。

2、协议金额及支付安排

(1)研发费用分担

担。

临床前阶段的研发费用由微芯新域承担。临床阶段的研发费用全部由公司承

(2)研发阶段性里程碑付款

项目产品按本协议约定的条件触发相应研发里程碑节点的,公司将向微芯新 域支付合计不超过3,000 万元人民币的研发阶段性里程碑款。

(3)对外授权收入分配

如项目产品达成对外授权的,所取得的全部收入在依次扣除相应对外授权成 本后,公司与微芯新域按本协议约定的一定比例分配。

(4)上市持证

公司有权以其自主酌定就项目产品申请中国和其他国家的上市许可,费用由 公司承担,原则上由成都微芯作为药品上市许可持有人(MAH)。有关成都微芯 作为MAH 后的具体权利义务、责任承担、产品生产、上市后管理及相关商务安 排等事项,由公司和成都微芯根据届时实际情况另行协商确定,并另行签署补充 协议予以约定。

(5)商业化实施

公司有权独立实施项目产品的商业化。公司应使用商业合理努力推进项目产 品的商业化,包括但不限于制定销售策略、建立销售渠道、开展市场推广活动等。 新域和成都微芯应积极配合微芯的商业化工作,包括但不限于提供必要的技术支 持、参与市场推广活动等。

(6)商业化分许可

微芯新域和成都微芯特此授予公司一项独占的、可转让、可多级分许可的、 不可撤销的永久许可,以使用微芯新域和成都微芯的背景知识产权及其拥有的前 景知识产权,仅限于项目产品的商业化。该等许可为免许可费许可,微芯新域和 成都微芯不得就上述许可向微芯生物收取任何许可费,但三方在本协议项下的收 益分配安排不受影响。

(7)商业利润分销

商业化的销售净利润由公司在扣除本协议约定的相应成本后与微芯新域按 本协议约定的一定比例分配:

3、协议履行期限

本协议自三方盖章后于生效日起生效,除非根据协议约定提前终止,协议期 限为自本协议生效日起至本协议项下的所有权利和义务履行完毕之日。

4、违约责任

一方(“赔偿方”)应就违反其在本协议下的任何义务或作出的任何声明、 保证和承诺、或该方或其关联方、董事、高管、员工或承包商在履行本协议时的 重大过失或故意不当行为,给另一方或另两方(“受偿方”)造成的损失,对受 偿方进行赔偿,使其免受损害。

5、争议解决方式

本协议应受中华人民共和国法律管辖并按其解释,但不包括其冲突法原则。 三方应试图通过友好协商解决由本协议引起的或与之相关的任何争议。若三方在 开始就该争议进行友好协商后三十(30)日内仍未解决任何上述争议,则任何一 方均可将该争议提交深圳国际仲裁院,按照申请仲裁时该院现行有效的仲裁规 则,在深圳进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的,对三方均有约束力。 在仲裁程序进行期间,除争议事项外,三方应继续履行本协议项下的其他义务。

6、协议生效条件

本协议经公司董事会审议通过后自三方盖章后生效。

(二)关联交易的履约安排

微芯新域依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。《开发协议》已就协 议三方的违约责任作出明确约定,就微芯新域违反其在协议中或根据协议作出的 任何陈述或保证,或违反协议所载的任何约定或义务的情况作出了适当的保护公 司利益的合同安排。本次交易双方将严格按照《开发协议》的约定执行本次交易。 截至本核查意见出具日,公司未就本次交易向微芯新域支付任何款项,符合《许 可协议》的约定。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易符合公司中长期发展战略,通过与微芯新域合作开发NW001 项目 有助于丰富公司产品管线,加快项目产品与公司在研产品的协同效应,加速公司 药物研发节奏。项目产品NW001 的临床试验申请已于2026 年10 月16 日获国 家药监局药审中心批准,药物研发推进能否符合预期存在不确定性,产品上市时 间以及上市后市场推广情况均存在一定的不确定性,公司尚无法预测对当期以及 未来业绩的影响程度;如该项目产品研发失败,对公司的影响为当时公司需承担 的研发费用累计支出,及评估资本性投入减值风险。公司将根据项目的后续进展

情况,按照相关法律和规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风 险。

六、关联交易的审议程序

公司于2026 年10 月21 日召开第三届董事会独立董事专门会议2026 年第三 次会议和第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于拟与成都微芯新域生物 技术有限公司签订<项目合作开发协议>暨关联交易的议案》,除关联董事回避 外,其余董事一致同意本次交易的相关事项,本次交易无需提交公司股东会审议。

七、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:本次关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会 议审议通过,关联董事进行了回避表决,履行了必要的审议程序,符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――规范运作》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

综上,保荐人对公司本次关联交易事项无异议。

(此页无正文,为《国投证券股份有限公司关于深圳微芯生物科技股份有限公司 签订项目合作开发协议暨关联交易的核查意见》之签署页)

保荐代表人签名:

胡家彬

宋谦

2026年10月21口