睿智医药：董事会秘书工作细则

睿智医药科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年10 月修订)

第一章 总则

第一条 为促进睿智医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)规范运作, 加强对董事会秘书工作的管理与监督,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》(以下简称《上市规则》)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2 号――创业板上市公司规范运作》(以下简称《自律监管指引第2 号》)《上 市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及《睿智医药科技股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际,特制定本工作 细则。

第二条 公司设董事会秘书1 名,作为公司与深圳证券交易所(以下简称“深 交所”)之间的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员,对公司和董事会负 责。

第三条 公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门, 为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事 务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务负有的责任。

第四条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以 下简称中国证监会)规定、证券交易所业务规则等规定,忠实、勤勉地履行职责。 董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操纵证 券市场等行为。

第二章 董事会秘书任职资格

第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法 规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作

出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第六条 董事会秘书不得兼任总经理(首席执行官)、分管经营业务的副总裁、 首席财务官。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他 职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人,是公司运作规范的重要 责任人。董事会秘书履行如下职责:

(一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交 易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

(二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作。组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,办理公司信息披露事务;督促公司及 相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定;发现公司信息披露事务管理制度运 行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

(三)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格 式汇总形成定期报告草案;定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议董事

会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过 后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露;董事会秘 书应当在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、 编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会 报告,提出整改建议。

(四)董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事 会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;董事长、 总经理(首席执行官)、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、 完整性、及时性、公平性承担主要责任。

(五)董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中 国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公 司应当履行的报告、公告义务。

(六)董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂 缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

(七)董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制 度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案,在 未公开重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告。

(八)董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核实相 关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关 主体及时回复深交所问询。

(九)董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同。

(十)董事会秘书应当及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项,向 董事会报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会 议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表 决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,具体如下:

1、出现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会 会议;董事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一 名董事召集。

2、董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定的时限提前通

知全体董事,并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开 和表决程序符合法律法规、深交所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书 发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的,应当向董事会报告。

3、董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会议情况,提 醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(1)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(2)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(3)每位董事的发言情况;

(4)每一决议事项的表决方式和结果;

(5)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

4、出现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并 作出是否召开股东会会议的决议:

(1)公司需要召开年度股东会会议的;

(2)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会 议的;

(3)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(4)经全体独立董事过半数同意召开临时股东会会议的;

(5)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容;董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露;董事会决议不召开临时股东会会议,但审 计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

5、董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决程序符合法 律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

6、董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会议情况。会 议记录应当记载以下内容:

(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(2)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(3)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(4)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(5)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(6)律师及计票人、监票人姓名;

(7)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

(十一)董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线 索的,应当及时向审计委员会报告。

(十二)董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息,信 息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重大事项 审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深交所报告。

(十三)董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未 被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

(十四)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《自律监 管指引第2 号》、深交所其他规定和《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在 知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当 予以提醒并立即如实向深交所报告。

(十五)董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资 源和必要的专业意见。

(十六)董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持有百 分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情 况。

(十七)董事会秘书发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不 符合法律法规和证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

(十八)董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易 所业务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

(十九)法律法规和深交所要求履行的其他职责。

第四章 董事会秘书履行职责的环境

第八条 公司应支持和配合董事会秘书工作,依法保障董事会秘书作为公司 高管人员的地位和职权,董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权,依法列席

董事会、股东会会议,为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议 和各级经营管理决策层会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营等情 况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司董事、其他高级管 理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书 要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠的,应当及时向董事长报 告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当 妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨碍或 者阻挠的证据。

公司及董事、其他高级管理人员未经董事会秘书审查认可,不得通过接受媒 体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格 产生重大影响的未披露信息。

第九条 公司应为董事会秘书履行职责提供必要的组织保障,设立由董事会 秘书领导的证券事务管理部门,配备与公司业务规模相适应、具备法律、财务等 专业知识的专职助理人员,协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关 系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算,为董事会秘书及证券事 务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障,并保证董事会秘书和证券 事务代表在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第十条 公司应建立完善董事会秘书工作协调机制,为董事会秘书履行职责 提供便利条件,董事、其他高级管理人员、各部门、分支机构和子公司相关人员 应当按照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》的规定履行重 大信息报告义务,公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及 对公司有重大影响的参股公司应当指定专门人员配合董事会秘书做好信息披露和 规范运作等方面的工作,保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第十一条 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制,董事会秘 书应享有与其他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入 实施中长期激励计划的对象,形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效 应。董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作 得到证券监管部门、深交所充分肯定的,公司应给予必要的表彰和奖励。

第五章 董事会秘书的聘任与解聘

第十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任。独立董事专门会议对 董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务,应当遵守《公司章程》,切实履行 职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书 在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得 到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

第十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本工作细则第五条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理制度等, 给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或辞职的,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并 公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易所 提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会 秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 考核与奖惩

第十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项,董事会秘书的工 作由董事会进行考核。

第十七条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追 究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第十八条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》,应 依法承担相应的责任。

第七章 附则

第十九条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规、证券规章和《公司章 程》有任何矛盾和不一致的地方,以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规 定为准。

第二十条 本工作细则由公司董事会负责解释。经公司董事会审议批准后生 效,修改时亦同。