天宸股份：2026年第二次临时股东会资料

上海市天宸股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年11月3日

上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会

文件目录

1、会议程序及议程………………………………………………………………3

2、会议须知………………………………………………………………4

3、会议议案

（1）关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案…………5

（2）关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案………10

上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会程序及议程

会议时间：2026年11月3日下午14:30会议地点：上海市闵行区银都路2889号（银都路与都园路交汇处）天宸展示中心参会人员：公司股东、董事、高管人员等见证律师：锦天城律师事务所律师会议程序：

一、宣读股东会须知

二、宣布股东会议程

三、通过会议计票人、监票人

四、投票表决、计票

五、股东发言

六、会议发言解答

七、宣布表决结果

八、由会议见证律师宣读法律意见书

九、宣布会议结束

上海市天宸股份有限公司2026年第二次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、根据《公司章程》等相关规定，本次股东会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

三、本次会议现场采用书面投票方式进行表决的议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言应事先登记并填写股东会发言登记及股东意见征询表。

五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

六、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。

七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间将控制在30分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

上海市天宸股份有限公司董事会

2026年11月3日

议案一：

关于续聘公司2026年度财务审计及

内部控制审计机构的议案

各位股东：

经公司第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十二届董事会第三次会议审议通过，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年财务审计及内部控制审计机构，2026年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

现将相关情况报告如下，请予以审议：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2523名、从业人员总数9933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。

立信2025年业务收入50.62亿元，其中审计业务收入39.05亿元，证券业务收入17.48亿元。

2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户3家。

2、投资者保护能力

截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.7亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

投资者以龙力生物虚假陈述为由在济南中院对龙力生物、华英证券、立信等提起民事诉讼，立信受到行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例连带责任，立信将依法提起上诉。立信有足额资产，且购买了职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

投资者以保千里虚假陈述为由在深圳中院对保千里、立信等提起诉讼，立信仅受到监管措施，但未受到行政处罚。人民法院依法判决立信承担15%的补充或比例连带责任。

投资者以德威新材存在虚假陈述为由在南京中院对德威新材、周建明、陆仁芳、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担15%的比例连带责任。

投资者以日海智能存在虚假陈述为由在深圳中院对日海智能、立信等提起诉讼，立信受到了行政处罚。一审法院判决立信承担30%的比例责任，目前案件尚在二审审理中。

投资者以树业环保存在虚假陈述为由在汕头中院对树业环保、立信等提起诉讼，立信受到行政处罚。人民法院判决立信承担10%的比例连带责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：曹伟

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：郑钢

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：谢嘉

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见公司第十二届董事会审计委员会2026年第三次会议于2026年10月8日召开会议，审议通过《关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案》。审计委员会经审核后认为：鉴于本公司多年来一直聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司的审计事务所，且立信在从事公司2025年度财务审计和内控审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观公正。经本审计委员会审议，我们认为立信在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2026年财务审计和内部控制审计机构。

公司2026年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

审计委员会并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2026年10月15日召开第十二届董事会第三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务审计及内部控制审计机构，2026年度财务审计费用为人民币100万元（不包括差旅费及其他相关费用），内部控制审计费用为人民币35万元（不包括差旅费及其他相关费用）。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东

会审议通过之日起生效。该议案提请各位股东（委托代理人）审议。

议案二：

关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款

提供担保的议案

各位股东：

为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理有限公司拟向银行机构申请经营性物业贷款不超过人民币12,500万元。

就上述授信事项，公司拟为上海天宸健康管理有限公司提供担保，总担保金额不超过人民币12,500万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，该议案尚需提交公司股东会审议。

同时，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。

现将相关情况报告如下，请予以审议：

重要内容提示：

?担保对象及基本情况

?累计担保情况

注：截至本次担保发生前，公司担保总额度为85,200万元，占公司最近一期经审计净资产的58.67%；实际已发生的担保金额为55,535.49万元，占公司最近一期经审计净资产的38.24%，全部为公司为子公司提供的担保，不存在逾期担保的情况。

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为优化公司筹资结构，拓宽融资渠道，提高资产使用效率，增强资产流动性，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海天宸健康管理有限公司(以下简称“天宸健康”或“子公司”)拟向银行机构申请经营性物业贷款不超过人民币12,500万元。

就上述授信事项，公司拟为天宸健康提供担保，总担保金额不超过人民币12,500万元及相关利息、费用。担保方式包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。本次担保额度自股东会审议通过之日起12个月内有效，该议案尚需提交公司股东会审议。同时，提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内办理相关业务，并签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等文件。

（二）内部决策程序

公司于2026年10月15日召开第十二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

（二）被担保人失信情况被担保人为公司的全资子公司，不属于失信被执行人。

三、本次申请经营性物业贷款额度及担保主要内容

1、贷款额度金额：人民币12,500万元。

2、贷款利率：将参照市场融资利率水平基础上协商确定，以届时签订的贷款合同为准。

3、担保金额:公司为子公司的经营性物业贷款提供担保总金额为不超过人民币12,500万元及相关利息、费用，最终以届时签订的担保协议项下实际担保金额为准。

4、担保期限：以届时签订的担保协议项下担保期限为准。

5、担保方式：包括且不限于业务合作方认可的保证担保、抵押担保、质押担保等，以届时签订的担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为全资子公司经营性物业贷款提供担保，通过债务置换优化子公司债务结构，缓解短期偿债压力，符合董事会及股东会决议授权要求。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，目前业务经营稳定，资信状况良好，资产负债率为54.14%（2025年经审计）。本次经营性物业贷款担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、董事会意见

公司于2026年10月15日召开第十二届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司为全资子公司申请经营性物业贷款提供担保的议案》，议案表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。本次担保事项尚需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司担保本金金额为85,200万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的58.67%。如本次担保本金金额达到12,500万元，公司及其控股子公司担保本金总额为97,700万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的67.28%，均为对全资子公司提供的担保，无逾期担保情况。

该议案提请各位股东（委托代理人）审议。