国航远洋：2026年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)

证券简称：国航远洋 证券代码：920571

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

Fujian Guohang Ocean Shipping (Group) Co., Ltd.

福建省福州市马尾区江滨东大道68-1号蓝波湾1号楼25层

2026年度向特定对象发行股票

募集说明书（申报稿）

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声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 3

第二节 释义 ...... 6

第三节 上市公司基本情况 ...... 8

第四节 本次证券发行概要 ...... 48

第五节 主要财务数据 ...... 70

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 75

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 76

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 82

第九节 中介机构信息 ...... 83

第十节 有关声明 ...... 85

第十一节 备查文件 ...... 92

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第一节 重要提示

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限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

七、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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注：本募集说明书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一) 本次发行前的股权结构情况

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(二) 本次发行前控股股东和实际控制人情况

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（集团）股份有限公司副董事长；2023年2月至今，任上海中运世纪科技集团有限公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪置业有限责任公司执行董事；2023年4月至今，任上海中运世纪供应链管理有限责任公司执行董事；2023年5月至今，任上海浦桥实业有限公司执行董事；2023年7月至今，任上海中运东华里置业有限公司执行董事；2023年10月至今，任上海中运浦桥实业发展有限公司执行董事。

(三) 本次发行前前十名股东情况

注：上表为截至2026年6月30日公司股东的持股情况。

三、所处行业的主要特点及竞争情况

(一)行业特点

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除上述主要的国际监管法规外，全球范围内还存在许多区域性港口国际监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、Vina DelMar协议（拉丁美洲）及东京备忘录等。

（2）国内监管主要法律法规

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（3）行业主要政策

国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持和规范水上运输行业的发展，行业主要政策如下：

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4、行业的基本情况

（1）水上货物运输业简介

水上货物运输是国际贸易的桥梁和纽带、全球供应链的基石。水上货物运输具有成本低、运量大和运距长的特性，相较空中运输与陆路运输等其他运输方式具有明显优势，目前全球超过80%的贸易量是通过水上运输完成的。水上货物运输业的主要运输方式是海上运输，运输路线涵盖内河、沿海、近海、远洋等区域。根据货物的形态和包装，将水上运输货物划分为液体货、干散货、件杂货三类。

水上货物运输的主要类型（根据货物类型）

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2025年，世界油轮船队规模延续低速增长态势，但增速加快。分船型看，除超大型油轮和巴拿马型油轮规模基本稳定外，阿芙拉型、苏伊士型和小型油轮均增幅明显。据Clarksons统计，截至2025年年底，全球现役油轮船队（万吨以上原油和成品油轮）共5,868艘、6.64亿DWT，同比增长1.9%，增速上升1.2个百分点。其中，超大型油轮为

2.79亿DWT，同比增长0.1%，增速上升0.2个百分点；苏伊士型油轮规模增长3.2%，增速上升2.1个百分点；阿芙拉型油轮（含LR2型成品油轮）规模增长4.1%，增速最快，同比上升2.1个百分点；巴拿马型油轮（含LR1型成品油轮）规模连续两年持平后转降

0.3%；1万-5.5万DWT级小型油轮规模增长3.3%，增速上升2.3个百分点。

③件杂货运输

件杂货即拆分为独立单元、分批出运的货物。单元可通过起重机、叉车装卸，拖车滚装，甲板捆扎、中层舱堆放、货舱积载，或固定在专用支撑底座上。与传统干散货不同，件杂货通常指超重、超大、易碎、外形异形、高价值，不适合集装箱装运的货物，如：风力发电机叶片、钻井设备、巨型机械、钢结构、建筑材料、超大车辆等等。件杂货运输是处理超大件货物运输的关键，主要集中在大型工程或设备制造领域，包括能源领域（风机、变压器、涡轮叶片）、建筑工程领域（重型机械、桥梁构件）、石油天然气领域（管道、钻井设备）。

件杂货与干散货的区别

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件杂货运输船舶主要分为四大类，包括普通杂货船、多用途船（MPP/MPV）、重件船、滚装件杂货船，其中，多用途船（MPP/MPV）为目前件杂货运输的主力船型，灵活性最强，适用于钢材制品、工程机械、风电叶片、成套设备、项目物资、包装杂货等货物的运输。

件杂货船的主要船型

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量”的发展格局，市场规模持续稳步增长。需求端呈现明显的结构性升级特征，传统钢材、普通设备等货源稳步增长，新能源风电光伏装备、高端工程机械、成套工业设备等新兴货源成为核心增长极，占比持续提升。当前，我国正处于制造业转型升级和重大装备“走出去”的关键时期，风电叶片、大型工程机械、成套设备等产品海外需求持续增长，推动国内件杂货运输需求。

(二)竞争情况

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2、公司的竞争优势

（1）客户资源优势

稳定的客户和充足的运量需求是干散货运输企业的核心竞争力之一。基于干散货航运业的特点，公司积极布局、大力拓展多种行业客户。在客户开发战略上，公司坚持“以开发和维护大宗客户为主，适当发展中小客户”的客户开发模式。经过十余年的稳步经营，公司的客户类型已涵盖煤炭、钢铁、矿石和粮油等多个领域，与国家能源集团、TRAFIGURA（托克）、RIO TINTO（力拓）、大唐、华电、嘉吉、鞍钢、宝钢、中粮、华能、中远海运和广东能源集团等客户建立了较为稳定的合作关系。稳定和多元化的客户资源不仅有利于提升公司的盈利能力，更有利于提高公司的抗风险能力，确保公司持续稳定发展。

（2）多船型协同配套

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公司是国内从事国际远洋、国内沿海和长江中下游航线干散货运输的大型企业，但目前国内干散货航运行业整体竞争力与国际市场差距较大，与国际市场行业巨头相比，公司经营规模偏小。

公司所处的航运业属于重资产行业，船舶的购置需要占用公司大量资金，与同行业上市公司及国有大型航运企业相比，公司资金实力较弱。在干散货航运业竞争激烈的市场环境下，公司急需利用资本市场获得进一步发展。本次募集资金主要用于提升运力规模，增强公司盈利能力，有效缓解公司因扩大经营规模而产生的资金压力。

(三)未来发展趋势

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干散货船面临淘汰或改造压力。我国同样高度重视航运业的绿色低碳转型。2021年5月，交通运输部办公厅印发《海事系统“十四五”发展规划》，指出要提升船舶污染防治监管能力，引导船舶使用清洁、绿色、低碳能源，推进制度性、技术性减排。2025年6月，交通运输部、工业和信息化部、财政部、自然资源部、生态环境部、水利部六部门联合印发《关于推动内河航运高质量发展的意见》，明确提出“有序推动内河船舶大型化发展”、“发展新能源清洁能源船舶”、“加快淘汰高耗能高排放老旧运输船舶”，并设定“到2030年全国内河机动货船平均净载重吨达到1,900吨以上”的目标。

7、航运产业向智能化发展

在大数据、物联网、5G和人工智能等技术的支持下，航运产业与新兴技术的结合愈加紧密。近年来，航运企业在智能航运领域逐步进行尝试，例如卫星导航、船舶管理、自动报关、船货追踪搜索、应急救援等相关系统正逐步在航运领域得到应用。

目前我国航运企业在信息化普及和智能化应用方面尚处于起步阶段，未来伴随着现代信息技术、物联网技术、人工智能科技等先进技术的日趋成熟，其与传统航运在安全监管、运行服务、船舶管理、港口服务等方面深度融合运用存在广阔的想象空间。智能航运将深刻地影响着航运的组织和模式，最终将显著提高船舶运行的安全管理、营运管理和质量管理水平，助力实现安全、绿色、高效航运。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一) 主要业务模式

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期结束后一段时间内付清。公司将期租租入的船舶以期租或程租方式租出后，结算方式与自营船舶期租或程租业务相同。收付款方式主要是银行转账。

（5）采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素及未来变化趋势发行人目前采用的经营模式主要是由公司主营业务、国家产业政策、行业特点、客户需求、自身资金规模以及所处行业的市场竞争格局决定的。报告期内，公司主营业务和经营模式未发生重大变化，除公司规模增大外，影响公司经营模式的关键因素未发生根本性的变化。预计在未来一定时期内，公司的经营模式不会发生重大变化。

(二) 产品或服务的主要内容

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(三) 其他披露内容

无。

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行的目的

（一）布局高端多用途重吊船队，打造第二增长曲线

当前风电设备、先进制造出口等高附加值货源需求持续放量，对船舶的大开口装载、重吊作业能力提出了全新要求。公司现有船队以传统干散货运输为主，缺乏适配超大件特种货载的多用途船型，难以承接单件重量超百吨的风电塔筒、核电设备等高端货源。本次新造3艘多用途重吊船，可充分发挥项目货出口、干散货进口双向重载优势，将业务边界从传统干散货市场延伸至高端制造出海赛道，打造“干散货稳基本盘、项目货拓增量”的双轮驱动业务格局，全面提升船队盈利韧性与抗周期能力。

（二）切入油轮运输赛道，提升跨周期抗风险能力

本次新造3艘LR2型远程运输油轮，旨在打破公司单一干散货运输的业务边界，战略性地切入全球能源运输赛道。依托LR2船型“原油与成品油兼用”的经营弹性，公司将在现有干散货主业基础上，新增一条具备穿越周期能力的能源运输业务线，有效对冲单一航运板块的周期波动风险，全面提升船队的整体抗风险能力与盈利稳定性。

（三）优化资本结构，增强财务稳健性与抗风险能力

通过股权融资匹配长期船舶资产的投入需求，增强公司抗周期风险能力，为后续船队持续升级、业务长期扩张提供稳定的资金支持。

二、现有股东优先认购安排

就公司本次发行股票事宜，公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

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之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

四、发行价格或定价方式

本次发行股票的价格尚未确定。

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同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

五、发行股票数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。本次拟发行股票不超过100,000,000股，预计募集资金总额不超过700,000,000.00元。

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过100,000,000股（含本数），若按照截至2026年6月30日公司已发行股份总数测算，占比18.00%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

六、限售情况

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

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七、报告期内的募集资金使用情况

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（二）前次募集资金的实际使用情况

1、前次募集资金实际投入情况

截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际投入情况如下表所示：

单位：万元

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上述事项未对公司募集资金使用造成不利影响，不属于重大违法违规，公司已按要求完成了问题整改。

除此之外，报告期内公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号――募集资金管理》和公司《募集资金管理制度》等有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

八、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

(一) 募集资金用于补充流动资金

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有20,000,000.00元拟用于补充流动资金。

公司拟投入2,000.00万元募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务规模快速增长带来的营运资金需求，增强公司抵抗财务风险的能力，有利于公司持续稳定发展。

(二) 募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

(三) 募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有680,000,000.00元拟用于船舶购置项目建设。

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本项目拟新造3艘6.2万吨级多用途重吊船及3艘11.5万吨级LR2油轮，用于改善公司船队结构、提高自有船舶运力。

2、项目建设内容及周期

预计建设周期为2年，主要工作阶段包括项目的前期准备、船舶设计、船舶建造、质量检测、竣工验收和试航等。

自董事会审议通过本项目后、募集资金到位前，公司可以根据实际经营需要通过自有资金先行投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目剩余款项。公司将根据法律法规及内部各项管理制度的要求，及时履行相应的外部程序。

3、项目投资估算

本项目总投资249,071.95万元，项目拟使用募集资金68,000.00万元。

4、实施主体、实施地点和实施进度安排

本项目实施主体为公司及（或）其全资子公司，实施地点将根据船厂报价、交船时间、付款条件等因素综合考虑选定造船厂。

5、实施主体的基本情况

本项目实施主体为公司及（或）全资子公司，具体实施主体尚未确定。

6、项目涉及审批或备案事项的情况

截至本募集说明书签署日，公司尚未确定船舶购置项目的具体实施主体，公司将在确定具体实施主体后完成本项目的审批或备案事项。

(四) 募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

(五) 募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

(六) 本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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本次募集资金用于补充流动资金，将有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升公司盈利能力。

（2）补充流动资金的可行性分析

①本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

②公司内部治理规范，内控完善

目前，公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在董事会指定的专门账户。公司将严格按照《募集资金管理制度》和实际发展需求使用流动资金，确保资金使用的合理性。具体使用过程中，公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，确保实现收益最大化。同时，公司将严格按照公司财务管理制度和资金审批权限使用资金，防范募集资金使用风险。

(七) 募集资金置换计划

√适用 □不适用

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自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

九、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

公司已根据中国证监会及北交所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途，并在认购缴款结束后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，由保荐人、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》等相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

十、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

十一、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

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关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十二、表决权差异安排

□适用 √不适用

十三、其他需要披露的情况

√适用 □不适用

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币

1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。

（三）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（四）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12 个月。

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第五节 主要财务数据

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报告期内，公司的流动比率分别为1.08、0.37、0.55，2025年末较2024年末大幅下降，主要原因系2025年应付账款较2024年激增41,002.16万元，系在建船舶按工程进度计提应付造船款。2026年6月末较2025年末回升，主要原因系：（1）2026年1-6月航运行业景气度上升，公司业绩良好，货币资金较年初增加8,328.73万元，应收账款因运价高位增加5,302.99万元；（2）应付账款随新造船交付支付进度款而减少24,634.39万元，流动负债总额下降。

2、盈利能力指标

报告期内，公司的基本每股收益分别为0.04元/股、0.05元/股和0.22元/股，加权平均净资产收益率分别为1.67%、2.00%和8.93%。2025年度两项指标较2024年度小幅提升，2026年1-6月大幅提升，主要原因系航运市场回暖，运价上行带动公司盈利能力显著增强：2025年毛利率同比提升2.88个百分点至23.22%，2026年1-6月进一步提升至36.13%；航运业务收入2026年1-6月同比增长48.67%，规模效应凸显。

3、营运能力指标

报告期内，公司的应收账款周转率分别为14.87次、19.83次和8.08次。2025年度应收账款周转率较2024年度提升，主要原因系：2025年营业收入同比增长6.51%，而应收账款平均余额较2024年下降20.17%，带动周转效率提升。2026年1-6月应收账款周转率达8.08次，较2025年同期的6.55次略有提升。

报告期内，公司存货周转率分别为21.16次、28.12次和21.36次。2025年度存货周转率较2024年度提升6.96次，主要原因系：2025年存货平均余额较2024年下降22.75%，主要为处置三艘老旧船舶减少存油、上期末外贸长航线程租航次合同履约成本结转至营业成本，带动周转效率大幅提升。2026年1-6月存货周转率达21.36次，较2025年同期的8.72次提升12.64次，主要是本期营业成本随新造船投运、运力提升同比增长15.88%，而存货平均余额维持在较低水平，同比上年同期下降52.71%。

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行对公司经营管理的影响

本次发行是公司紧抓行业发展的有利机遇期，补充运力，不断提高自身运输服务能力与质量，提高市场占有率，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，不仅能够大幅提升公司运力水平、增强船舶运营效率，还将进一步增强公司在船舶调度上的灵活性和便利性，以便公司更好地满足下游市场需求，获得更大的市场份额。

二、本次定向发行后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

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活动现金流出和经营活动现金流入将会大幅增加。

三、本次定向发行后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争、潜在同业竞争或关联交易将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产导致公司增加债务或者或有负债的情形。

五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况

截至2026年6月30日，王炎平直接持有公司176,173,843股股份，持股比例为31.72%。王炎平先生的配偶张轶女士持有公司79,772,476股，占公司总股本的比例为14.36%；王炎平先生的儿子王鹏先生通过其实际控制的企业上海融沣商贸有限公司、福建中运世纪投资实业有限公司和上海韦达实业有限公司分别间接控制公司14,902,247股、14,228,000股和4,990,000股，占公司总股本的比例分别为2.68%、2.56%和0.90%；王炎平、张轶和王鹏合计直接和间接控制公司290,066,566股，占公司总股本的比例为52.23%，王炎平现为公司董事长、总裁，张轶为公司副总裁，王鹏为公司副董事长。因此，王炎平为公司控股股东，王炎平、张轶、王鹏为公司共同实际控制人。

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注:上表已合并计算直接、间接持股数量及持股比例。

本次发行前，公司总股本为555,407,453股，按本次向特定对象发行股票数量为100,000,000股的上限计算，本次发行完成后，公司总股本将增加至655,407,453股。

即使按本次向特定对象发行股票数量上限模拟测算，本次发行完成后，王炎平、张轶、王鹏合计控制公司股权的比例为44.26%，不会影响王炎平、张轶、王鹏作为公司实际控制人的地位，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次定向发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

七、本次定向发行相关特有风险的说明

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资金流动性的保持依赖于公司经营活动产生现金流量的能力，若未来宏观经济环境、航运周期等发生变化，导致公司航运业务发生重大不利变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。

7、外汇风险

发行人的外贸航运业务主要以美元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承担的外汇风险主要与持有的美元应收款项和银行存款有关，由于汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给公司未来运营带来外汇风险。

8、流动性风险

报告期内，发行人主要通过募集资金和银行贷款等方式解决新造船舶的资金需求。报告期末，发行人的资产负债率（合并）为72.09%，处于行业偏高水平，未来仍存在升高的可能。随着发行人业务规模持续扩张，船舶运营所需的人工、燃油、租赁等成本支出，将带来较高的流动资金需求；同时，若航运指数波动、地缘政治变化、政策法规调整等不可控因素给发行人的经营和财务状况带来重大不利影响，或其他原因导致发行人未能筹集足够资金以偿还债务，均可能使发行人面临一定的流动性风险。

（三）与本次发行相关的风险因素

1、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会和股东会审议通过，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足的风险。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目从规划、建设、运营至产生效益需经历一个完整的投产周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

不适用

（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用

（三）合同的生效条件和生效时间

不适用

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用

（五）相关股票限售安排

□适用 √不适用

（六）违约责任条款及纠纷解决机制

不适用

二、 补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、 附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

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五、股票登记机构

√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、申请人全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明

本公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体审计委员会成员签名：

全体高级管理人员签名：

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年10月23日

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1-1-87

二、申请人控股股东、实际控制人声明

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三、 保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人签名：

保荐代表人签名：

项目协办人签名：

XX证券（加盖公章）（空）

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四、 发行人律师声明

本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对上市公司在募集说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办人员签名：

机构负责人签名：

XX机构（加盖公章）（空）

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五、发行人会计师事务所声明

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书、上市保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、财务报表及审计报告；

四、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议；

五、福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

2026年第三次临时股东会决议；

六、其他与本次定向发行有关的重要文件。