ST同德：关于内蒙古生力民爆股份有限公司协助公司开展原辅材料采购及代付采购款项、向公司调拨原材料、双方相互销售民爆产品暨关联交易的公告

证券代码：002360证券简称：ST同德公告编号：2026-115

山西同德化工股份有限公司关于内蒙古生力民爆股份有限公司协助公司开展原辅材料采购及代付采购款项、向公司调拨原材料、双方相互销售民爆产品

暨关联交易的议案

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况2026年9月，山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”“公司”）与内蒙古生力民爆股份有限公司（以下简称“生力民爆”）联合体签署《山西同德化工股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），生力民爆作为牵头方，在重整完成后将受让公司190,000,000股股份，占重整后总股本的比例约为22.54%。据此，生力民爆属于因与公司签署协议，在公司破产重整完成后将成为持有公司5%以上股份的关联法人情形，依据公司《关联交易内部控制及决策制度》第六条“视同关联人”之规定，生力民爆自《重整投资协议》签署之日起应视同为公司的关联人。

生力民爆作为重整投资人，将按照《重整投资协议》约定，在过渡期内协助公司维持稳定经营，保障核心管理团队及员工队伍稳定，确保生产经营活动正常开展。生力民爆将充分发挥其产业优势、渠道优势，依托其成熟的销售渠道，支持公司释放现有产能，助力完善民爆产品品类，降低生产采购成本，提升公司的经营效率和持续盈利能力。公司目前现金流较为紧张，逾期债务较多，银行账户被司法冻结，无法有效组织原辅材料采购。为帮助公司恢复正常生产，维护生产经营稳定，生力民爆将协助公司进行原辅材料采购并代公司支付原辅材料采购款项，同时向公司调拨部分交货周期长、稳定性要求高的原辅材料；公司在巩固山

西市场的同时，依托生力民爆的销售渠道和矿山客户资源，按照市场化原则及公

允价格，优先推动公司现有产能向内蒙古市场释放，公司将河曲生产点生产的铵

油炸药、乳化炸药销售给生力民爆（含其控股子公司及关联公司），由生力民爆（含其控股子公司及关联公司）销售至内蒙古区域客户；生力民爆具备主流民爆产品全覆盖优势，可按市场化原则、同等价格条件向公司及下属公司供应所需产品，主要包括：雷管、导爆索、水胶炸药、瓦斯抽采药柱等民爆产品，支持公司形成更加完整的产品组合，提升客户采购便利性和渠道服务能力，助力公司完善销售产品品类、提升市场竞争力，并在采购环节有效控制成本，实现降本增效。

综上，生力民爆为本公司关联方，上述相关交易构成关联交易。

（二）董事会审议情况2026年10月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于内蒙古生力民爆股份有限公司协助公司开展原辅材料采购及代付采购款项、向公司调拨原材料、双方相互销售民爆产品暨关联交易的议案》，该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会和公司独立董事专门会议审议通过。

（三）所需履行的审批程序根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》《山西同德化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况企业名称：内蒙古生力民爆股份有限公司统一社会信用代码：

91150622MA0MXCJL2B企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址：准格尔旗薛家湾镇巴汉图村法定代表人：张家浩注册资本：

6,000万元成立日期：2016年4月1日

经营范围：民用爆炸物品生产；民用爆炸物品销售；道路危险货物运输；危险废物经营；纸制品制造；纸制品销售；纸和纸板容器制造；塑料制品制造；塑料制品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）历史沿革及财务情况

生力民爆前身为准旗化工厂，于1970年成立，注册地为哈岱高勒乡。1993年获得伊克昭盟经济委员会《关于准旗化工厂年产5000吨铵梯炸药生产线异地改造项目扩初设计的批复》（伊经发［1993]第234号），将铵梯炸药生产线项目建设地址搬迁至准格尔旗薛家湾镇巴汉图村,经营范围为岩石粉状铵梯炸药、煤矿粉状铵梯炸药。1995年4月17日，准旗化工厂更名为准格尔旗生力民爆有限责任公司，注册地为准格尔旗巴汉图村。

2002年11月取得批复文件《关于同意准旗生力民爆有限责任公司增加乳化炸药生产品种的批复》（委爆字[2002]112号）,2007年8月取得《关于同意准格尔旗生力民爆有限责任公司对膨化硝铵炸药生产线技术改造、新建乳化炸药（胶状）生产线和多孔粒状铵油炸药混装车地面站项目进行设计实施的批复》（内科工民爆发[2007]142号）,生产产品种类由铵梯炸药转变为多孔粒状铵油炸药（混装）和乳化炸药（胶状）。

2007年12月，准格尔旗生力民爆有限责任公司变更公司名称为内蒙古生力资源（集团）有限责任公司，经营范围为“制造销售多孔粒状铵油炸药、胶状乳化炸药、中继起爆具、震源药柱”。

2016年4月1日，内蒙古生力资源（集团）有限责任公司以分立的方式设立内蒙古生力资源（集团）有限责任公司（许可经营项目：房屋租赁、项目投资）和内蒙古生力民爆有限责任公司（经营范围：制造销售多孔粒状铵油炸药、乳化炸药、起爆具、震源药柱等）。

2018年8月31日，内蒙古生力民爆有限责任公司完成股改，名称变更为内蒙古生力民爆股份有限公司，注册地为准格尔旗薛家湾镇巴汉图村。

生力民爆最近三年的主要财务数据如下：

单位：人民币/万元

（三）关联关系

2026年9月，公司与生力民爆联合体签署《山西同德化工股份有限公司重整投资协议》（以下简称《重整投资协议》），生力民爆作为牵头方，在重整完成后将受让公司190,000,000股股份，占重整后总股本的比例约为22.54%。据此，生力民爆属于因与公司签署协议，在公司破产重整完成后将成为持有公司5%以上股份的关联法人情形，依据公司《关联交易内部控制及决策制度》第六条“视同关联人”之规定，生力民爆自《重整投资协议》签署之日起应视同为公司的关联人。

（四）信用情况

生力民爆及其子公司未被列入全国法院失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况生力民爆协助公司采购原辅材料及代付原辅材料采购款、向公司调拨原材料、双方相互销售民爆产品。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）协助采购原辅材料及代付原辅材料采购款的定价原则

生力民爆协助公司进行采购，不向公司收取任何形式的服务费、佣金或其他报酬，不增加公司采购成本。生力民爆代公司支付的采购款项，公司后续向内蒙古市场销售工业炸药产生的回款，按照实际签署的协议偿还对应代付原辅材料采购款。偿还安排不得损害公司及中小股东利益。

（二）向公司调拨原辅材料、双方相互销售民爆产品的定价原则

生力民爆（含其控股子公司及关联公司）向公司（含控股子公司）调拨原辅材料、销售民爆产品，按照市场公允价格定价，具体价格由交易双方按照公司采购管理制度，通过比价或议价方式确定，确保不高于市场公允价格。公司（含控股子公司）向生力民爆（含其控股子公司及关联公司）销售铵油炸药、乳化炸药等民爆产品，以市场公允价格为基础，参照公司同期向无关联第三方销售同类产品的价格、内蒙古区域市场价格及运输成本等因素，由双方按照公司销售管理制度履行比价或议价程序后确定，原则上不低于公司向无关联第三方销售同类产品的价格，确保定价公平、公正、公允。

（三）公允性保障措施

1、公司保留对供应商选择、采购价格确定的最终决策权，生力民爆的协助行为不替代公司的独立采购决策；

2、代付采购款项对应的原材料采购价格，以及生力民爆向公司调拨原材料、向公司销售民爆产品的价格，须经公司采购部门按照公司既有采购管理制度进行比价或议价，确保采购价格不高于市场公允价格；

3、公司（含控股子公司）向生力民爆（含其控股子公司及关联公司）销售民爆产品，应参照同期向无关联第三方销售同类产品的价格及区域市场价格合理确定，原则上不低于公司向无关联第三方销售同类产品的价格；相关销售价格须经公司销售、财务等部门按照公司既有销售管理制度履行比价或议价程序，确保定价公允。

五、关联交易的主要内容

本次关联交易主体一方为同德化工（含控股子公司）；另一方为生力民爆（含其控股子公司及关联公司）。

（一）交易类型一：协助采购原辅材料及代付原辅材料采购款

生力民爆协助公司开展原辅材料采购，包括但不限于向公司推荐其优质供应链资源、为公司寻找并推荐合格供应商、参与采购谈判、协助制定采购方案、协

调采购流程等。公司亦可根据自身采购管理制度继续使用原有供应商。公司对生力民爆推荐供应商及原有供应商进行比选，择优确定供应商及采购方案，公司保留对供应商选择、采购价格确定的最终决策权。因公司现金流较为紧张，经公司按采购管理制度比选确定供应商后，相应原辅材料采购款项由生力民爆代公司向供应商支付，公司后续向内蒙古市场销售工业炸药产生的回款，按照实际签署的协议偿还对应代付原辅材料采购款。生力民爆协助采购及代付采购款不向公司收取任何形式的服务费、佣金或其他报酬，不增加公司采购成本。

（二）交易类型二：生力民爆向公司调拨原材料生力民爆向公司调拨部分交货周期长、稳定性要求高的原辅材料，具体原辅材料品名、规格、数量、价格、交付及结算安排等以双方实际签署的采购订单或协议为准。公司后续向内蒙古市场销售工业炸药产生的回款，按照实际签署的采购订单或协议支付生力民爆调拨原材料款。相关采购价格须经公司采购部门按照公司既有采购管理制度进行比价或议价，确保不高于市场公允价格。

（三）交易类型三：公司向生力民爆销售民爆产品公司在巩固山西市场的同时，依托生力民爆的销售渠道和矿山客户资源，按照市场化原则及公允价格，将河曲生产点生产的铵油炸药、乳化炸药销售给生力

民爆（含其控股子公司及关联公司），由生力民爆（含其控股子公司及关联公司）销售至内蒙古区域客户。前述交易在符合民爆产品生产、销售、运输等监管要求的前提下实施，具体产品品名、规格、数量、价格、交付及结算安排等以双方实际签署的采购订单或协议为准。前述交易构成公司向关联方销售民爆产品。相关销售价格以市场公允价格为基础，参照公司同期向无关联第三方销售同类产品的价格、内蒙古区域同类产品市场价格及运输成本等因素，由交易双方按照公司销售管理制度履行比价或议价程序后确定，原则上不低于公司向无关联第三方销售同类产品的价格，确保定价公平、公正、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（四）交易类型四：生力民爆向公司销售民爆产品生力民爆（含其控股子公司及关联公司）具备主流民爆产品全覆盖优势，可按市场化原则、同等价格条件向公司及下属公司供应所需产品，主要包括：雷管、

导爆索、水胶炸药、瓦斯抽采药柱等民爆产品，支持公司形成更加完整的产品组合，提升客户采购便利性和渠道服务能力，助力公司完善销售产品品类、提升市场竞争力，并在采购环节有效控制成本，实现降本增效。具体品名、规格、数量、价格、交付及结算安排等以实际签署的合同为准。相关采购价格须经公司及子公司按照既有采购管理制度进行比价或议价，确保不高于市场公允价格。

（五）预计交易金额及期限上述第一、二类关联交易金额合计不超过人民币1000万元（大写：壹仟万元整），第三类关联交易金额不超过人民币2000万元（大写：贰仟万元整），第四类关联交易金额不超过人民币1500万元（大写：壹仟伍佰万元整）。实际交易金额以最终发生金额为准。

根据公司《关联交易内部控制及决策制度》第十一条第（二）（三）项，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由总经理决定；公司与关联人发生的成交金额（公司获赠现金资产和提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。

本次关联交易预计金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值超过0.5%，不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，由公司董事会审议决定。

本公告所述关联交易期限为公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起至2026年12月31日止。

六、授权事项

公司董事会授权公司管理层在本次预计的关联交易额度范围内，具体办理生力民爆协助公司开展原辅材料采购及代公司支付原辅材料采购款项、生力民爆向公司调拨原辅材料、双方相互销售民爆产品等相关事宜，包括但不限于签署相关协议、确定具体交易安排等。上述交易不具有排他性，公司保留对供应商、客户、交易价格、合同签署及资金支付的独立决策权。公司管理层应建立代付款、调拨原材料款及销售回款专项台账。

七、交易目的和对上市公司的影响

（一）交易目的公司目前现金流较为紧张，逾期债务较多，银行账户被司法冻结，无法有效组织原辅材料采购。生力民爆作为重整投资人，协助公司开展原辅材料采购并代公司支付原辅材料采购款项，同时向公司调拨原辅材料、销售民爆产品，有助于保障公司生产经营的连续性，缓解短期资金压力，维护公司生产经营稳定，保护中小股东权益。

生力民爆利用其内蒙古区域销售渠道和客户资源，协助公司开拓内蒙古市场，公司将河曲生产点生产的铵油炸药、乳化炸药销售给生力民爆，有助于扩大公司民爆产品销售规模、提高产能利用率，增强公司在内蒙古区域的市场参与能力。

（二）对公司的影响

上述关联交易系基于公司日常经营的实际需要而发生，定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因此对生力民爆形成重大依赖。

八、2026年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至披露日，公司未与关联人发生关联交易。

九、独立董事过半数同意意见

2026年10月28日，公司第九届董事会全体独立董事召开2026年第二次独立董事专门会议，对《关于内蒙古生力民爆股份有限公司协助公司开展原辅材料采购及代付采购款项、向公司调拨原材料、双方相互销售民爆产品暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：本次关联交易目的在于在过渡期内协助公司维持稳定经营，保障核心管理团队及员工队伍稳定，确保生产经营活动正常开展。生力民爆将充分发挥其产业优势、渠道优势，依托其成熟的销售渠道，支持公司释放现有产能，助力完善民爆产品品类，降低生产采购成本，提升公司的经营效率和持续盈利能力。本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规

定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议。

十、备查文件

1、山西同德化工股份有限公司第九届董事会第五次会议决议；

2、山西同德化工股份有限公司独立董事专门会议2026年第二次会议决议。

山西同德化工股份有限公司

董事会2026年10月29日