外高桥：董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

上海外高桥集团股份有限公司 董事和高级管理人员持有公司 股份及其变动管理制度

(2026 年3 月)

第一章总 则

第一条为规范上海外高桥集团股份有限公司(以下简称 “公司”)董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司董 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简 称“《股份及其变动管理规则》”)等法律、法规和规范性文件及 《上海外高桥集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员所持公司 股份及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、行政法规,中国证监会规章、规范性文件 以及上海证券交易所(以下简称“上交所”)规则中关于股份变 动的限制性规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出

承诺的,应当严格遵守。

第二章股份管理

第四条公司董事和高级管理人员所持公司股份,是指登记 在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的,其所持公 司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司股份,不得开 展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第五条存在下列情形之一的,公司董事和高级管理人员所 持公司股份不得转让:

(一)公司股票上市交易之日起1 年内;

(二)本人离职后半年内;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未 满6 个月的;

(四)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪,被中 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及被行政 处罚、判处刑罚未满6 个月的;

(五)本人因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持 资金用于缴纳罚没款的除外;

(六)本人因涉及与公司有关的违法违规,被上交所公开 谴责未满3 个月的;

(七)公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制 退市情形的,自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之 日起,至下列任一情形发生前:

1.公司股票终止上市并摘牌;

2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院 生效司法裁判,显示公司未触及重大违法类强制退市情形;

(八)本人尚处于承诺不减持公司股份的约定期间的;

(九)法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公 司章程》规定的其他情形。

第六条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期 内和任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协 议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的, 可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第七条公司董事和高级管理人员以上年最后1个交易日其 所持公司股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的,新 增无限售条件的股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份

计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致公司董事和高级管理人员所 持公司股份数量增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的 公司股份,应当计入当年末其所持有公司股份的总数,该总数 作为次年可转让股份的计算基数。

第九条公司董事和高级管理人员不得违反《证券法》第四 十四条的规定,将其所持公司股份在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的;“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算6 个月内又买入的。

本条所称董事和高级管理人员持有的股份,包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份。

第十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公 司股份:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前15 日内,因特殊 原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日 前15 日起算,至公告前1 日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内;

(三)自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之

日止;

(四)中国证监会及上交所规定的其他期间。

第十一条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持公 司股份减少的,股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制 度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第三章信息申报与披露

第十二条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理 人员的身份及所持公司股份的数据,统一为董事和高级管理人 员办理个人信息的网上申报,每季度检查董事和高级管理人员 买卖公司股份的披露情况。发现违法违规的,应当及时向中国 证监会、上交所报告。

公司董事会办公室为接受公司董事和高级管理人员的委 托,进行有关信息申报的具体实施部门。

第十三条公司董事和高级管理人员应在下列时间内委托 公司董事会办公室通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、 子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、 身份证号、证券账户、离任职时间等):

(一)新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职 事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易 日内;

(二)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的2 个交易日内;

(三)现任董事和高级管理人员在离任后2 个交易日内;

(四)上交所要求的其他时间。

董事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股 票的情况时应当注意:(1)如持有多个股票账户,应当全部申 报;(2)如使用曾用名开立过股票账户,应当一并申报。

第十四条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中 竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的,应当在首次卖出股 份的15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在不得减 持情形的,不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持 时间区间、方式、价格区间、减持原因,以及不存在不得减持 情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。

减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在2 个交 易日内向上交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间 内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间 区间届满后的2 个交易日内向上交所报告,并予公告。

公司董事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上 交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的,董事和高级 管理人员应当在收到相关执行通知后2 个交易日内予以披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第十五条 公司董事和高级管理人员应当在所持公司股

份发生变动的2 个交易日内向公司报告,并由公司在上交所网 站进行披露。

披露内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)上交所要求披露的其他事项。

第四章责任追究

第十六条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数 据的及时、真实、准确、完整,并承担由此产生的法律责任。

第十七条公司董事、高级管理人员减持股份违反本制度、 中国证监会其他规定的,中国证监会可以采取责令购回违规减 持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。

公司董事、高级管理人员按照前款规定购回违规减持的股 份的,不适用《证券法》第四十四条的规定。

第十八条公司董事、高级管理人员存在下列情形之一的, 中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚;情节严重的, 中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施:

(一)违反《股份及其变动管理规则》第四条、第十三条 的规定,在限制期限内转让股份的;

(二)违反《股份及其变动管理规则》第五条的规定,超

出规定的比例转让股份的;

(三)违反《股份及其变动管理规则》第九条的规定,未 预先披露减持计划,或者披露的减持计划不符合规定转让股份 的;

(四)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股 份的情形。

第五章附 则

第十九条本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家 有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时, 按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规 定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。