中科曙光：关联交易规则(202604)

曙光信息产业股份有限公司

关联交易规则

(2026年4月)

第一章总则

第一条 为规范曙光信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易 行为,明确关联交易决策程序和管理职责与分工,维护公司、公司股东和债权人的 合法权益,特别是中小投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《企业会计准则第36号――关联方披露》《上海证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第5号――交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《曙光信息产业股 份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特 制定本规则。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定外,还需遵守本制度的有关规定。本制度适用于公司及其 全资子公司、控股子公司。

第三条 公司关联交易应当遵循定价公允、决策程序合规、信息披露规范的 原则。

第四条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责,并及时向董事会报告。

第二章关联人与关联交易

第五条 本公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第六条 具有下列情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人 (或者其他组织):

(一)直接或间接控制公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主 体以外的法人(或者其他组织);

(三)由本规则第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或由关联自然 人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司 及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人(或者其他组 织)。

第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级 管理人员;

(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;

(五)中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内,存在第 六条、第七条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第九条 公司与本规则第六条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一 国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第十条 公司董事、高级管理人员,持股5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做 好登记管理工作。

第十一条关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项,包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可使用协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或接受劳务;

(十五)委托或受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

包括按照法律法规、《会计准则》等规定,根据实质重于形式原则认定的其他 通过约定可能引致资源或义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大 于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同 比例增资或优先受让权等。

第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策 (参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号――交易与关联交易》规定 的原则执行)。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的, 公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三章关联交易决策程序

第十三条公司与关联自然人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金 额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易,应当经全体独立董事过半 数同意后由公司董事会审议,并及时披露。

第十四条公司与关联法人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额 (包括承担的债务和费用)在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易,应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议,并及时披 露。

第十五条公司为关联人提供担保,除应当经全体非关联董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过并作出决议, 并提交股东会审议;公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股 东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助,但向非由公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通 过,并提交股东会审议。

第十七条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额 (包括承担的债务和费用)在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的重大关联交易,由公司股东会审议。

公司拟发生重大关联交易的,应当提供符合相关法律法规规定及监管机构要求

的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本规则所述与日常经营 相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。

第十八条根据本规则的决策权限,不需提交董事会、股东会审议的关联交易, 应由公司总经理审议批准后实施。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金 额适用本规则的规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确 定金额的,以预计的最高金额为成交金额适用本规则的规定。

公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《上市规则》第

6.1.14条的标准适用本规则的规定。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效要求等原 因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及 期限等进行合理预计,以额度作为计算标准适用本规则的规定。相关额度的使用期 限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的 相关金额)不应超过投资额度。

第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算 的原则,分别适用本规则的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

公司发生的交易按照本条的规定适用连续12个月累计计算原则时,达到本规则 的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露,并在公 告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项;达到本规则的应当提交股东会审议 标准的,可以仅将本次交易事项提交股东会审议,并在公告中说明前期未履行股东

会审议程序的交易事项。

公司已按照本规则规定履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范围。公司 已披露但未履行股东会审议程序的交易事项,仍应当纳入相应累计计算范围以确定 应当履行的审议程序。

第二十二条 关联人拟与公司发生关联交易的,应在关联交易发生前向公司 证券法务部申报并提供相关材料,并经由证券法务部审核,确定相应的决策程序后 按上述条款执行。

第四章关联人的回避

第二十三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的 回避措施。

第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不 足三人的,公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切 的家庭成员;

(六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立 商业判断可能受到影响的董事。

第二十五条

公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

(三)被交易对方直接或间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组 织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的;

(八)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

股东会审议关联交易事项,须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过,但若该关联交易事项涉及根据《公司章程》规定需要股东会以特别决议通过 的事项,股东会决议须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用 公司资金:

(一)要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他 支出;

(二)要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用(含委托贷 款);

(三)要求公司委托其进行投资活动;

(四)要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票,以及在没有商品 和劳务对价或者明显有悖商业逻辑的情况下,以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金;

(五)要求公司代其偿还债务;

(六)法律法规、证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金 额、多批次”等形式占用公司资金。

第五章关联交易的披露

第二十八条 公司与关联人发生本规则第十一条第(十二)项至第(十六) 项所列日常关联交易时,按照下述规定履行审议程序并披露:

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年度报告和半年度报告中按要 求披露各协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的 日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议,协议 没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交易金额,履行 审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议;如果协 议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规 定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行审议程序并披 露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行 情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年根据 本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易,可以免于按照关联交易的方式 审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利率,且公司无 需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券 或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司 债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难以形成公允价 格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本规则第七条第(二)项至第(四) 项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第三十条公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券交易所相关规定 披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和 关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如 有)、中介机构意见(如适用)。

第六章附则

第三十一条 本规则由公司董事会负责解释。本规则未尽事宜,依照所适用 的有关法律法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第三十二条 本规则与相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时, 应按后者规定内容执行,并应及时对本规则进行修订。本规则的修订由董事会提出 修订草案,提请股东会审议通过。

第三十三条

不含本数。

除本规则另有规定外,本规则所称“以上”包含本数,“以下”

第三十四条 本规则自股东会审议通过后生效并实施。