*ST中地：2025年度董事会工作报告

中交地产股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年度，中交地产股份有限公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，认真执行《公司章程》规定，忠实勤勉、审慎决策，全面加强公司治理，有效防范经营风险，扎实推进战略落地，切实保障了公司和全体股东的合法权益。

一、2025年度董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开董事会会议16次。公司董事会严格按照《公司章程》赋予的职权，认真履行职责，会议召开及表决程序符合《董事会议事规则》等相关规定。全体董事忠实、诚信、勤勉履职，对公司经营战略、重大交易、对外担保、资金统筹调配、关联交易等重大事项进行审慎审议。公司董事会依法合规运作，平等对待全体股东，保障决策科学高效。报告期内董事会会议召开具体情况如下：

1、2025年1月24日，公司召开第九届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于补选第九届董事会专门委员会成员的议案》、《关于与关联方共同对项目公司减资的议案》、《关于预计2025年日常关联交易的议案》、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2、2025年3月28日，公司召开第九届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于换届

选举独立董事候选人的议案》、《关于为项目公司提供财务资助的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

3、2025年4月11日，公司召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈2024年度总裁工作报告〉的议案》、《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》、《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于〈2024年度报告〉及摘要的议案》、《2024年度利润分配方案》、《关于未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》、《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告〉的议案》、《关于〈2024年度ESG报告〉的议案》、《关于〈独立董事2024年度保持独立性情况的专项意见〉的议案》、《关于〈年审会计师2024年度履职情况评估报告〉的议案》、《关于中交地产股份有限公司董事会2024年度履职情况的报告》、《关于召开2024年度股东大会的议案》。

4、2025年4月22日，公司召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》、《关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中交

地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

5、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》、《关于为项目公司提供财务资助的议案》、《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。

6、2025年5月20日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于放弃相关商业机会的关联交易议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》、《关于制定〈中交地产股份有

限公司市值管理制度〉的议案》、《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》。

7、2025年6月16日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

8、2025年7月24日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》、《关于召开2025年第五次临时股东大会的议案》。

9、2025年8月8日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》、《关于召开2025年第六次临时股东大会的议案》。

10、2025年8月28日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈中交地产股份有限公司2025年半年度报告〉及摘要的议案》、《关于〈中交地产在中交财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告〉的议案》。

11、2025年9月5日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订上市公司〈股东会议事规则〉等20项基本制度的议案》、《关于调整公司管理职能部门的议案》、《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》。

12、2025年9月22日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于选举王尧先生为第十届董事会董事长的议案》、《关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案》。

13、2025年10月30日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》。

14、2025年11月10日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于制定、废止及修订部分制度的议案》、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》、《关于召开2025年第八次临时股东大会的议案》。

15、2025年12月12日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度考核指标及目标值的议案》、《关于第十届董事会董事及高级管理人员薪酬绩效方案的议案》、《关于召开2025年第九次临时股东会的议案》。

16、2025年12月19日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司盈余公积、资本公积弥补亏损的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了10次股东大会，公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，召集召开股东大会，董事会严格认真执行了股东大会的各项决议。报告期内股东大会决议情况如下：

1、2025年02月14日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同对项目公司减资的关联交易议案》、《关于预计2025年日常关联交易的议案》。

2、2025年04月16日，公司召开了2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于换届选举第十届董事会非独立董事的议案》、

《选举郭主龙先生为第十届董事会非独立董事》、《选举薛四敏先生为第十届董事会非独立董事》、《选举徐爱国先生为第十届董事会非独立董事》、《选举王尧先生为第十届董事会非独立董事》、《选举杨光泽先生为第十届董事会非独立董事》、《选举陈玲女士为第十届董事会非独立董事》、《关于换届选举第十届董事会独立董事的议案》、《选举刘洪跃先生为第十届董事会独立董事》、《选举唐国平先生为第十届董事会独立董事》、《选举谭敬慧女士为第十届董事会独立董事》、《关于选举第十届监事会股东代表监事的议案》、《选举叶朝锋先生为第十届监事会股东代表监事》、《选举王戈女士为第十届监事会股东代表监事》、《关于为项目公司提供财务资助的议案》、《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》。

3、2025年05月06日，公司召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》、《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》、《关于〈2024年度报告〉及摘要的议案》、《2024年度利润分配方案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

4、2025年05月14日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为项目公司提供财务资助的议案》。

5、2025年06月05日，公司召开了2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于为项目公司提供财务资助的议案》。

6、2025年08月11日，公司召开了2025年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署重大资产出售暨关联交易协议及补充协议的议案》、《关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相

关事宜的议案》、《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。

7、2025年08月25日，公司召开了2025年第六次临时股东大会，审议通过了《关于与合作方共同调用项目公司富余资金的议案》。

8、2025年09月22日，公司召开了2025年第七次临时股东大会，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》、《选举叶朝锋先生为第十届董事会非独立董事》、《选举曾益明先生为第十届董事会非独立董事》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉等4项基本制度的议案》、《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作管理办法〉的议案》、《关于修订〈年度审计机构选聘及评价管理办法〉的议案》。

9、2025年11月28日，公司召开了2025年第八次临时股东会，审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。

10、2025年12月31日，公司召开了2025年第九次临时股东会，审议通过了《关于第十届董事会董事及高级管理人员薪酬绩效方案的议案》、《关于使用公积金弥补亏损的议案》。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会设立审计与风险、薪酬与考核、提名、战略与执行四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会中有一名独立董事是会计专业人士。报告期内,各专门委员会恪尽职守,认真履职,加强了董事会决策的科学性,提高了董事会决策质量。

1、审计与风险委员会工作情况公司董事会审计与风险委员会由三名独立董事组成，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司审计与风险委员会议事规则，委员会本着勤勉尽责的原则认真履行职责，报告期内，召开审计与风险委员会会议9次：

2025年4月11日，公司召开了第九届董事会审计与风险委员会第十五次会议，审议通过了《关于〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》、《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》、《关于〈2024年度报告〉及摘要的议案》、《关于〈2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》、《关于〈年审会计师2024年度履职情况评估报告〉的议案》。

2025年4月22日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。

2025年4月28日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第二次会议，审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》。

2025年6月16日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第三次会议，审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、备考

审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

2025年7月24日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于公司重大资产出售完成后预计继续为部分标的公司及其子公司提供担保的议案》。

2025年8月28日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第五次会议，审议通过了《关于〈中交地产股份有限公司2025年半年度报告〉及摘要的议案》。

2025年10月30日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第六次会议，审议通过了《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》。

2025年11月10日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构的议案》。

2025年12月19日，公司召开了第十届董事会审计与风险委员会第八次会议，审议通过了《关于公司盈余公积、资本公积弥补亏损的议案》。

2025年度报告编制过程中,审计委员会履行了以下工作职责：在年审会计师进场前，与公司管理层、审计机构就公司2025年度整体经营情况和财务情况进行了交流与沟通，认真审阅了公司2025年度审计计划；认真审阅了公司编制的财务会计报表和年审注册会计师出

具的初步审计意见，就2025年度财务报告中的重大会计事项与公司管理层和年审注册会计师进行了认真的讨论与沟通；对安永华明会计师事务所从事2025年度公司的审计工作进行了总结。

2、薪酬与考核委员会履职情况公司薪酬与考核委员会由两名独立董事和一名非独立董事组成，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司薪酬与考核委员会议事规则，公司薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则认真履行职责，报告期内，薪酬与考核委员会召开1次会议：

2025年12月12日，公司召开了第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2025年度考核指标及目标值的议案》。

3、提名委员会履职情况

公司提名委员会由两名独立董事和一名非独立董事组成，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司提名委员会议事规则，公司提名委员会本着勤勉尽责的原则认真履行职责，报告期内，提名委员会召开3次会议：

2025年3月28日，公司召开了第九届董事会提名委员会第五次会议，审议通过了《关于换届选举非独立董事候选人的议案》、《关于换届选举独立董事候选人的议案》。2025年4月22日，公司召开了第十届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。2025年9月5日，公司召开了第十届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事候选人的议案》、

《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

4、战略与执行委员会履职情况公司战略与执行委员会由两名独立董事和一名非独立董事组成，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及议事规则，公司战略与执行委员会本着勤勉尽责的原则认真履行职责，报告期内召开3次会议：

2025年4月22日，公司召开了第十届董事会战略与执行委员会第一次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署重大资产出售暨关联交易协议的议案》。

2025年6月16日，公司召开了第十届董事会战略与执行委员会第二次会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署重大资产出售暨关联交易协议之补充协议的议案》、《关于公司本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。2025年7月24日，公司召开了第十届董事会战略与执行委员会第三次会议，审议通过了《关于〈中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事严格按照法律法规和公司章程的要求，忠实履行对公司和全体股东的诚信与勤勉义务。独立董事积极参加董

事会会议，认真审阅公司提供的各项资料，通过会谈沟通、电子邮件等多种形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司生产经营、财务管理、信息披露、内部控制建设及其他重大事项的进展情况。在履职过程中，独立董事结合自身专业知识和监管规定，对重大事项的必要性、客观性以及定价公允性等进行审慎审核，独立、客观、公正地发表意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，独立董事根据自身专业及从业经验，积极为公司发展规划提出建设性意见和建议。报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他事项提出异议。2025年度内公司独立董事出席董事会的情况如下：