七匹狼：董事会议事规则(2026修订)

福建七匹狼实业股份有限公司 董事会议事规则

(2026 年6 月5 日修订)

第一章 总 则

为进一步完善公司治理结构,确保董事会工作的规范性、有效性,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》(以下简称 《治理准则》)、《福建七匹狼实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 以及其他有关法规规定,特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第一条 公司设董事会,董事会对股东会负责。

第二条 董事会由九名董事组成,其中独立董事四名、职工董事一名。设董事 长一人,副董事长一人。

第三条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财 务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

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(十)制订公司的基本管理制度;

(十一)制订本章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 并经全体独立董事三分之二以上同意,且必须符合下列要求:

(一)担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

(二)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

(三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行 对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外 担保事项。

第五条 公司发生的交易满足下列标准的,应当由董事会审议通过,我国 法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外,董事会应当建立严格的 审查和决策程序,并组织有关专家、专业人员进行评审:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元,该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

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近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100 万元。

前款所称“交易”包括:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款);

(四)租入或租出资产;

(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(六)赠与或受赠资产;

(七)债权或重组债务;

(八)研究与开发项目的转移;

(九)签订许可协议;

(十)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

但关联交易、提供担保不包含在内。

公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元以及与关联法人发生的占公 司最近经审计净资产值超过0.5%的关联交易由董事会审议通过。

第三章 董事长

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生 和罢免。

第七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长或其他董事代行其职权。

第八条 经董事会授权,董事长有权审批公司发生的满足下列标准的交易, 我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定的除外。董事长应当组织有

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关专家、专业人员进行评审:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以内, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资 产的10%以内,或绝对金额不超过1,000 万元,该交易涉及的资产总额同时存在 帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市 公司最近一个会计年度经审计主营收入的10%以内,或绝对金额不超过1,000 万 元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以内,或绝对金额不超过100 万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以内,或绝对金额不超过1,000 万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以内,或绝对金额不超过100 万元。

董事长有权审批公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以内,以及公 司与关联法人发生的交易金额不满公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权,该授权需经 由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长 的授权内容应明确、具体,并对授权事项的执行情况进行持续监督。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事 会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情 况向董事会汇报。

第九条 董事长在其职责范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营 可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应提交董事会集体决策。对 于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。

董事长不得从事超越其职权范围(包括授权)的行为。

第十条董事长应遵循以下行为规范

(一)董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,

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确保董事会会议依法正常运作,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席 董事会会议。

(二)董事长应严格董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策, 不得影响其他董事独立决策。

(三)董事长应积极督促董事会决议的执行,及时将有关情况告知其他董事, 情况发生变化的,应及时采取措施。

(四)董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造 良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

明:

第十一条出现下列情形之一的,董事长应向全体股东发表个人公开致歉声

(一)公司被中国证监会行政处罚的;

(二)公司被深圳证券交易所公开谴责的。

情节严重的,董事长应引咎辞职。

第四章 独立董事

第十二条 公司应建立独立董事制度,并设四名(董事会成员三分之一以上 为独立董事)独立董事。

第十三条 独立董事负有诚信与勤勉义务,应认真、履行职责,维护公司整 体利益,尤其是中小股东的合法权益不受侵害;独立董事应当独立履行职责,不 受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响, 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。若发现所审议事项存在 影响其独立性的情况,应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性的情形的,应及时通知上市公司,必要时应提出辞职。

除参加董事会会议外,独立董事每年应保证,对公司生产经营状况、管理和 内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第十四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的条件,担任独立董事应 当符合下列基本条件:

(一)根据法律法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

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则;

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规

经验;

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第十五条 独立董事不得由下列人员担任:

关系;

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;

子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人;

(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。

第十六条 公司独立董事由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名,并经股东会选举决定。

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独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但 是连任时间不得超过6 年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职。

独立董事在任期届满前,可以提出辞职,并应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

第十七条 独立董事除具有公司董事的职权外,还具有以下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立 董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的,公司将披露具体情况和理由。

第十八条下列事项应当经过公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下 简称独立董事专门会议)。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第十八条所 列事项,应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

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上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十条独立董事发现公司存在下列情形时,应当积极主动履行尽职调查 义务,必要时应聘请中介机构进行专项调查:

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议;

(二) 未及时履行信息披露义务;

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(四) 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十一条出现下列情形之一的,独立董事应当发表公开声明:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的;

(三)董事会会议材料不充分时,两名以上独立董事书面要求延期召开董事会 会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的;

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十二条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告,述职报告应包 括以下内容:

(一)上年度出席董事会及股东会次数及投票情况;

(二)发表独立意见的情况;

(三)保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作;

(四)履行独立董事职务所做的其他工作,如提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十三条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 进行书面记载。

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权,并为独立董事履行职责提供必需的工作条件,并不得 干预其独立行使职权。

第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董 事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的

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其他利益。

(注:公司独立董事按有关规定和公司章程履行职责所引致的风险由公司负 责补偿。)

第五章 董事会秘书

第二十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

第二十七条 董事会秘书的主要职责是:

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的 及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并 按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资 者提供公司已披露的资料;

(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东会,准备和提交拟审议的董事会 和股东会的文件;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事 会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时, 及时采取补救措施并向本所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、高级管理人员 持有公司股票的资料,以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等;

(八)协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规 章、深圳证券交易所的有关规定和公司章程,以及上市协议设定的责任;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、深圳证券交易所的有关规定和公司章程时,应当提醒与会董事就 此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告;

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(十)《公司法》以及深圳证券交易所所要求的其他职责。

第二十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会 秘书。

董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。公司在有关拟聘任董事 会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所, 证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则 该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易 所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直 至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。

第六章 董事会专门委员会

第二十九条 公司董事会应当按照股东会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。

第三十条 战略委员会的主要职责是:

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(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案 进行研究并提出建议;

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产 经营项目进行研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事宜。

第三十一条 审计委员会行驶《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者召集人认 为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。

审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事 会提出建议:

(一)提名或者任免董事;

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(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公 司承担。

第三十五条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第七章 董事会会议的召集、召开

第三十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十 日以前以书面通知全体董事。

第三十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持 董事会会议。

第三十八条 董事会召开临时董事会会议应当提前三天以传真、电子邮件、 邮寄或专人送出等方式通知。

如有本规则第三十六条规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未

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指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

第三十九条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第四十条 董事会会议议案应随会议通知送达全体董事及相关与会人员。

董事会应向全体董事提供足够的资料,包括会议议案的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上的独立董事认为有关 议案的背景资料不充分或论证不明确时,可以书面形式联名向董事会提出延期召 开董事会或延期审议该议案,董事会应予以采纳。

第四十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以 书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名 或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

明:

董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情形之一的,董事应当作出书面说

(一)连续两次未亲自出席董事会会议;

(二)任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数 的二分之一。

确实不能亲自出席的,董事应当委托其他董事代为出席,独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项 所持同意、反对或弃权的意见。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其它董事出席董事会会议,视为不能 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十二条 凡需提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责收集并由其提

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请董事会讨论并作出决议。

第八章 董事会会议的表决

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第四十四条 董事会决议表决方式为:书面或举手表决。每名董事有一票表 决权。

第四十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东会 审议。

第四十七条 董事审议授权议案时,应当对授权的范围、合理性和风险进行 审慎判断。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

第四十八条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注 投资风险以及相应的对策。

第四十九条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审 慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易 非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的 影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、 交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制 度,防止利用关联交易向关联方输送利益。

第五十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情 况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还

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债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

第五十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成 的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对 公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处 理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第五十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错 更正以及计提减值准备和核销资产议案时,应当关注公司是否存在利用上述事项 调节各期利润误导投资者的情形。

第五十三条 董事在审议重大融资议案时,应当结合公司实际,分析各种融 资方式的利弊,合理确定融资方式。

第五十四条 董事在对本章所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大 影响的事项进行投票表决时,应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否 存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录 中作出记载。

第五十五条 公司董事会无论以何种方式召开,出席会议的董事对会议讨论 的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议记录上签字。

第九章 董事会决议及公告

第五十六条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管,保管期限不少于十年。

第五十七条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

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第五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参 与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。

第十章 附

则

第五十九条 本议事规则未做规定的,适用《公司章程》及《上市公司治理 准则》的有关规定执行。

本议事规则与《公司章程》如规定不一致的,以《公司章程》的规定为准。

第六十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本议事 规则进行修改,并报股东会批准。

第六十一条 本规则由董事会负责解释,由股东会通过后实施。

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

2026 年6 月5 日

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