杭萧钢构：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
导读：杭萧钢构：关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：600477证券简称：杭萧钢构编号：2026-026
杭萧钢构股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?投资标的名称：杭萧钢构（兰考）有限公司（以下简称“兰考杭萧”）
?投资金额：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金7,200万元对兰考杭萧进行增资，兰考杭萧的少数股东兰考县城市建设投资发展有限公司、蔡志恒先生放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，兰考杭萧的注册资本由17,800万元变更为25,000万元，公司持有兰考杭萧的股权比例由增资前的85.5955%变更为89.7440%，兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
?本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。
?截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2025年度经审计净资产绝对值的5%以上。
?本次关联交易已经第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议、第九届董事会第十次会议分别审议通过，无需提交公司股东会审议。
一、增资暨关联交易概述
（一）增资基本情况
1、本次交易概况
根据兰考杭萧经营发展需要，公司拟以自有资金7,200万元对兰考杭萧进行增资，兰考杭萧的少数股东兰考县城市建设投资发展有限公司、蔡志恒先生放弃上述增资的优先认缴出资权。本次增资完成后，兰考杭萧的注册资本由17,800万元变更为25,000万元，公司持有兰考杭萧的股权比例由增资前的85.5955%变更为89.7440%，兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、本次交易的交易要素
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投资类型
| 投资类型 | □新设公司?增资现有公司（□同比例?非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司?控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 投资标的名称 | 杭萧钢构（兰考）有限公司 |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：7,200?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况公司于2026年6月5日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事蔡志恒回避表决。本议案提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议审议通过。本议案无需提交公司股东会审议。
（三）鉴于兰考杭萧的少数股东之一蔡志恒先生为公司董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，系公司关联方，本次公司单方增资行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或与不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2025年度经审计净资产绝对值的5%以上。
二、增资标的其他股东（含关联人）的基本情况
1、兰考县城市建设投资发展有限公司
| 法人/组织全称 | 兰考县城市建设投资发展有限公司 |
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统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | ?91410225317485093J□不适用 |
| 法定代表人 | 朱博 |
| 成立日期 | 2014/09/17 |
| 注册资本 | 200,000万人民币 |
| 注册地址 | 兰考县兴兰大道西段北侧 |
| 主要股东/实际控制人 | 兰考县投资集团有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 持有兰考杭萧14.0449%股权（即2500万） |
| 主营业务 | 许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；住房租赁；非居住房地产租赁；木材销售；树木种植经营；农业园艺服务；工程管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；财务咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；广告设计、代理；广告制作；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
2、蔡志恒（关联方）
| 姓名 | 蔡志恒 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 与标的公司的关系 | 持有兰考杭萧0.3596%股权（即64万） |
| 是否为失信被执行人 | □是?否 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其一致行动人?董监高□其他：________ |
| 是否为本次与上市公司共同参与增资的共同投资方 | □是?否 |
三、增资暨关联交易标的基本情况
（一）兰考杭萧基本情况
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投资类型
| 投资类型 | ?增资现有公司（□同比例?非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 杭萧钢构（兰考）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91410225MA46ULCN5B□不适用 |
| 法定代表人 | 王雷 |
| 成立日期 | 2019/05/29 |
| 注册资本 | 17,800万人民币 |
| 实缴资本 | 17,800万人民币 |
| 注册地址 | 河南省开封市兰考县三义寨乡康寨村村东001号 |
| 主要办公地址 | 河南省开封市兰考县三义寨乡康寨村村东001号 |
| 控股股东/实际控制人 | 杭萧钢构股份有限公司 |
| 主营业务 | 钢结构工程设计、制作、施工及安装 |
| 所属行业 | C33金属制品业 |
（二）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2026年3月31日（未经审计） | 2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 335,989,912.21 | 338,226,312.86 |
| 负债总额 | 217,357,954.33 | 217,178,611.77 |
| 所有者权益总额 | 118,631,957.88 | 121,047,701.09 |
| 资产负债率 | 64.69% | 64.21% |
| 科目 | 2026年1-3月（未经审计） | 2025年度（经审计） |
| 营业收入 | 39,379,145.47 | 152,101,101.70 |
| 净利润 | -2,993,130.48 | -5,672,767.08 |
（三）增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额 | 占比（%） | 出资金额 | 占比（%） | ||
| 1 | 杭萧钢构股份有限公司（上市公司） | 15,236 | 85.5955 | 22,436 | 89.7440 |
| 2 | 兰考县城市建设投资发展有限公司 | 2,500 | 14.0449 | 2,500 | 10.0000 |
单位：万元
（四）出资方式及相关情况公司本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（五）兰考杭萧资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
四、增资的定价政策及定价依据
（一）定价政策：本次为单方增资，公司以自有资金出资，增资金额按每1元注册资本对应1元人民币的价格认缴，定价公允、等价。
（二）定价依据：本次增资价格参考兰考杭萧设立时的原始出资价格，并结合其当前项目投入、发展前景综合确定，遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、增资合同的主要内容
截至本公告日，公司尚未签署相关协议，具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。
六、对上市公司的影响本次公司单方增资兰考杭萧，有利于提升兰考杭萧的资产实力和增强商业信用，增加其运营资金，有利于促进公司长远发展，同时提升持股比例、巩固公司控制权，符合公司的整体利益，有助于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极的作用。本次增资完成后兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次增资的风险提示兰考杭萧在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，公司本次单方增资存在收益不及预期的风险。
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| 3 | 蔡志恒 | 64 | 0.3596 | 64 | 0.2560 |
| 合计 | 17,800 | - | 25,000 | - | |
八、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况公司于2026年6月5日召开第九届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为：本次增资所涉及的关联交易，符合公司实际经营所需，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。
（二）董事会审议情况公司于2026年6月5日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡志恒回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司董事会
2026年6月6日
