福莱新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股份有限公司差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于浙江福莱新材料股份有限公司 差异化分红事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐人”)作为浙江福莱 新材料股份有限公司(以下简称“福莱新材”“公司”)公开发行可转换公司债 券、向特定对象发行股票的持续督导保荐人,根据《中华人民共和国证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第7 号――回购股份》和《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第11 号――持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对 福莱新材2025 年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”) 事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2024 年2 月18 日召开第二届董事会第三十一次会议,审议通过了 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司使用不低于人 民币2,000 万元(含),不超过人民币3,000 万元(含)自有资金以集中竞价交易 方式回购公司股份,回购股份价格为不超过15.50 元/股(含),回购股份将用于 实施员工持股计划或股权激励,回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

截至本核查意见出具前一交易日(2026 年6 月4 日),公司以集中竞价交易 方式已累计回购公司股份2,426,950 股,公司回购专用账户中尚有236,950 股公 司股份。

根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因 此公司2025 年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2025 年年度股东会审议通过的《关于2025 年度利润分配方案的议 案》,公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用账户

的股数为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税)。

截至2026 年6 月4 日,公司总股本为301,883,610 股,扣除回购专用账户 236,950 股,本次实际参与分配的股本数为301,646,660 股,以此计算,应向全体 股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税),预计派发现金红利总额为 45,246,999.00 元(含税)。本次利润分配不送红股,不以资本公积金转增股本。

鉴于公司“福新转债”正处于转股期,若在实施权益分派的股权登记日前公 司因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购 注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分 配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

1、实际分派计算的除权(息)参考价格

根据2026 年6 月4 日收盘价34.51 元/股计算,实际分派计算的除权(息)

[参考价格 =( 前收盘价格-现金红利 ) div(1+ 流通股份变动比例 )=(34.51-0.15) div]

((1+0)=34.36 元/股)

2、虚拟分派的现金红利

虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。

[总股本 =(301,646,660 × 0.15) ÷ 301,883,610 approx 0.15 元/股。]

[根据虚拟分派计算的除权(息,参考价格 =(34.51-0.15) div(1+0)=34.36 元]

/股。

四、本次差异化分红符合的条件

1、已回购至专用账户的股份不参与分配

截至2026 年6 月4 日,公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份 2,426,950 股,公司回购专用账户中尚有236,950 股公司股份,公司总股本为 301,883,610 股,本次实际参与分配的股份总数为301,646,660 股。

2、差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)

根据2026 年6 月4 日之收盘价34.51 元/股计算,除权除息参考价格影响=| 根据实际分派计算的除权除息参考价格―根据虚拟分派计算的除权除息参考价 格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|34.36-34.36|÷34.36=0.00%。因此本

次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,影响较小。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:福莱新材本次差异化分红符合《中华人民共和国证券 法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――回购股份》等相关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。保荐人对公司本次差异化分红无异 议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江福莱新材料股 份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

芬腾琳

苏晓琳

8章

男

源。

限

申万宏源证券承销保存有限责任公司

2026年26月5日