*ST数源：董事、高级管理人员薪酬管理制度

数源科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立与完善经营者的激励约束机制,使经营者利 益与企业长期利益相结合,有效地调动公司董事、高级管理人 员的积极性和创造性,促进企业健康、稳定、持续发展,根据 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、上级考核要求及《数源科技股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员的考核:

(一)公司董事(指在本公司领取薪酬的董事,不含独立 董事和外部董事);

(二)高级管理人员,包括总经理、副总经理和公司章程 规定的其他高级管理人员;

(三)《公司章程》规定或公司董事会薪酬及考核委员会 认为应当适用的其他人员。

第三条公司薪酬考核管理遵循以下基本原则:

(一)薪酬标准与目标高低相匹配原则;

(二)薪酬增减与业绩变化相一致原则;

(三)市场化业绩决定市场化薪酬原则。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核,对本制度执行情况进行监 督。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬 与考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬 方案经董事会审议通过后,提交股东会批准。高级管理人员薪 酬方案由董事会批准。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事 个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

第三章工资总额决定机制

第六条公司根据发展战略,综合考虑经济效益增长率、 劳动生产率等情况,合理编制年度工资总额预算。

第七条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素 合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例,推 动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层及高 技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬按下列标准确定:

(一)独立董事领取固定董事津贴,不参与公司内部与薪 酬挂钩的绩效考核;

(二)股东委派并由股东发放薪酬的董事,不在公司领取 薪酬与津贴;

(三)在公司任职的董事、高级管理人员按照其担任的具

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体职务、履职情况等领取薪酬。公司董事、高级管理人员兼任 其他职务的,以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。

第九条在公司任职的董事、高级管理人员等考核对象实 行年薪制,年薪总额由年薪(含基本年薪、绩效年薪)和中长 期激励收入等部分构成。

(一)基本年薪:指董事、高级管理人员等考核对象履行 岗位职责所领取的基本岗位报酬。基本年薪根据企业规模、行 业薪酬水平、市场价值、岗位风险程度、经营情况等,按照其 担任的具体工作职务,结合上级单位有关国资监管规定及职级 设置等因素合理确定。

(二)绩效年薪:指董事、高级管理人员的年度浮动收入, 根据年度经营业绩考核结果计算。绩效年薪原则上占基本年薪 与绩效年薪总额的比例不低于60%。

(三)中长期激励收入:指与董事、高级管理人员任期经 营业绩考核结果相挂钩的收入,主要指任期激励收入、股权激 励等。任期激励收入原则上不低于年薪(基本年薪与绩效年薪 之和)的20%。

第十条在公司改革转型、管理创新、技术创新以及在急、 难、险、重等经营管理工作中表现突出、作出特别贡献的,经 董事会研究决定可给予特别奖励。特别奖励作为非经常性收入 予以单列并纳入工资总额管理。

第五章考核评价

第十一条公司开展年度绩效评价,在公司任职的董事、

高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩 效评价为重要依据,且一定比例的绩效年薪在年度报告披露和 绩效评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据或者上级部 门确认的数据为依据。

第十二条考核指标。年度、任期经营业绩考核指标在签 订的年度经营业绩目标责任书、任期经营业绩目标责任书中明 确。其中个人业绩指标权重须合理且一般不低于40%。

第十三条公司副职负责人的年薪以正职负责人为基准, 个人年薪系数由董事会根据岗位职责、承担风险、贡献大小、 年度经营业绩完成情况等确定,并在0.6~0.9 之间拉开档次。 副职负责人平均年薪系数不得超过正职负责人的85%。

第六章薪酬支付

第十四条公司董事、高级管理人员薪酬,按照考核前预 发、考核后清算的方式兑现。

(一)基本年薪部分,一般按照基本年薪标准按月预发;

(二)绩效年薪部分,采取月度预发、考核后清算的方式 发放,预发的绩效年薪一般不超过绩效年薪基数的60%,考核 后进行清算,多退少补。对未能退还预发当中多发部分年薪的, 可在以后年度年薪中进行抵扣,或直接扣减任期激励收入。绩 效年薪具体计算公式:

[绩效年薪 = 基本年薪 ÷ 40 % × 60 % times 年度考核得分 ÷ 100 times]

绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数根据公司年度综合绩效考核结果、市国

资委有关工作总额及薪酬水平调控总体要求、市场薪酬水平、 物价指数变动等因素并结合个人岗位职责、承担风险、贡献大 小、个人年度考核得分等因素研究确定,最高不超过3。

(三)任期激励收入部分,在任期届满后根据个人任期考 核结果核定发放。任期内如提前结束聘期的,可在完成离任审 计并经董事会或股东会研究决定后支付相应部分的任期激励收 入。

第十五条年度考核不合格(不称职)的,董事会有权扣 减当年全部绩效年薪;超额完成考核目标任务或作出突出贡献 的,可以酌情给予特别奖励。

第十六条公司董事、高级管理人员年度内职务发生变动, 薪酬根据岗位任职时间按比例进行核定。一般情况下,任职时 间超过3 个月(含),原则上参与年度考核,根据个人考核结 果并按照实际任职时间计算兑现;任职时间不足3 个月,原则 上不参与年度考核。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成 损失,或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为 负有过错的,公司应当根据情节轻重,减少、停止支付未支付 的绩效年薪、中长期激励收入等,并对相关行为发生期间已经 支付的绩效年薪、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第十八条因不可抗力导致的风险事项,在效益指标以相 应扣减后,本着尽职合规免责、激励积极作为的原则,不再对 相关责任人薪酬进行追索扣回,但如该部分损失对公司影响重 大,则按一事一议原则单独考虑。

第七章附则

第十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范 性文件、《公司章程》及上级有关工资分配指导和调控政策制 度等规定执行;本制度若与相关法律、法规、规范性文件的规 定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触,则依照相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

行。

第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效施

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