湘佳股份：关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：002982证券简称：湘佳股份公告编号：2026-040债券代码：127060债券简称：湘佳转债

湖南湘佳牧业股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）与石门县城市建设投资开发有限责任公司（以下简称“城投公司”）签署了《合资经营合同》，拟共同出资设立湖南湘佳饮品有限公司（以下简称“湘佳饮品公司”）（名称最终以工商局核准为准）。湘佳饮品公司注册资金拟为5,000万元人民币，其中，公司以自有资金认缴出资3,500万元，占注册资本的70%；城投公司认缴出资1,500万元，占注册资本的30%。本次投资完成后，湘佳饮品公司将成为公司的控股子公司。

（二）本次交易履行的相关程序2026年

月

日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，以

票同意、

票反对、

票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》及相关法律法规等规定，本次对外投资无需提交公司股东会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。

二、合作方基本情况

名称：石门县城市建设投资开发有限责任公司统一社会信用代码：91430726740644987Q企业类型：其他有限责任公司法定代表人：黄申锐注册资本：159,078万元人民币成立日期：2001年12月8日住所：湖南省常德市石门县宝峰街道宝塔社区橘香路在水一方5栋113室经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；土地整治服务；水泥制品销售；以自有资金从事投资活动；殡葬设施经营；物业管理；森林经营和管护；森林改培；林产品采集；林业有害生物防治服务；林业机械服务；林业产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东结构：湖南嘉弘建设开发有限公司持股94.34%；中国农发重点建设基金有限公司持股5.66%。

关联关系：城投公司与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

（一）合资公司基本情况

企业名称：湖南湘佳饮品有限公司（拟定）

注册资本：5,000万人民币

拟注册地址：湖南省石门县二都街道湖南湘佳橘友农业有限公司办公楼202室

公司类型：有限责任公司

经营范围（拟定）：许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品销售；饮料生产；酒类经营；茶叶制品生产；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；食品进出口；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用

农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），最终以登记部门核准为准。

（二）股东及出资情况

上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。

四、合资协议的主要内容

（一）签约主体

、甲方：湖南湘佳牧业股份有限公司

、乙方：石门县城市建设投资开发有限责任公司

（二）出资情况

、合资公司注册资本为5,000万元人民币。

、投资者的出资额、出资方式：公司与城投公司共同投资设立“湖南湘佳饮品有限公司”。其中，公司以自有资金认缴出资3,500万元，占注册资本的70%；城投公司认缴出资1,500万元，占注册资本的30%。

（三）公司成立后的组织机构、经营及管理

、公司不设董事会，设执行公司事务的董事

名，由湘佳股份提名，股东会选举产生，执行公司事务的董事为公司法定代表人。执行公司事务的董事任期

年，任期届满，按照前述程序决定接任人选。执行公司事务的董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。但因无法履职或者履职损害公司利益除外。

、公司不设监事会，设

名监事，由城投公司提名，股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，但因无法履职或者履职损害公司利益除外。

、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行执行公司事务的董事领导下的总经理负责制。

公司设总经理一人，由湘佳股份提名，可由执行公司事务的董事兼任，执行公司事务的董事应当予以聘用；设财务负责人一人，由湘佳股份提名，执行公司事务的董事应当予以聘用。财务负责人等高级管理人员协助总经理工作。财务负责人应依法以公司管理制度积极履职，如财务负责人怠于履职，总经理可提名执行公司事务的董事解聘。会计由湘佳股份委派、出纳由城投公司委派。

（四）利润分配

1、在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金（不超过税后利润5%）及其他按会计准则应提取费用后，如连续2年均有盈利，各投资者按实缴出资比例经公司股东会决议后进行利润分配，具体利润分配方案以股东会决议为准。

2、如经营年度发生亏损，以资本公积金弥补亏损，资本公积金不足以弥补亏损的，另行协商处理。

3、公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按照有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

4、公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

（五）同业竞争限制

1、出资各方及其股东不得从事其他任何损害公司利益，或侵犯公司合法权益的行为；

2、出资各方及其股东、高级管理人员如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知目标公司，并尽力将该商业机会让予公司。

（六）违约责任

1、由于任何一方作为或不作为造成本协议或公司章程不能履行或不能完全履行，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方的经济损失。

2、由于任何一方严重违反本协议或公司章程，致使公司无法正常经营时，另一方有权书面要求提前终止本协议，并追究违约方的违约责任。

3、本合同的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中华人民共和国法律管辖。

4、凡因执行本合同发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，合资各方同意由公司注册地法院管辖。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的合资公司成立后，将主要从事饮品业务。本次投资是公司基于战略规划所做的审慎决策，可充分利用下属子公司湖南湘佳橘友农业有限公司回收的柑橘原料，进一步延伸公司产业链、开辟新盈利增长点，对公司的长远发展具有积极意义。

2、本次对外投资对上市公司的影响本次对外投资旨在通过投资双方的合作，投资各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，提升盈利能力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

3、主要风险及应对措施合资公司可能存在市场环境变化、产业政策调整、技术研发与落地实施进度等不可预知的风险，后续运营尚存在不确定性。公司后期将持续完善合资公司的内部控制流程和风险防范机制，推动其实现稳健发展，促使合资公司尽快发挥效益以取得良好的投资回报。

敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件《第五届董事会第二十五次会议决议》；《合资经营合同》。特此公告。

湖南湘佳牧业股份有限公司

董事会2026年6月12日