惠康科技：董事、高级管理人员薪酬管理制度

宁波惠康工业科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(本制度已经公司2025 年年度股东会审议通过)

第一章总则

第一条为进一步完善宁波惠康工业科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事和 高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有效的激励与约束机制,充分调动董事、高级 管理人员的工作积极性与创造性,保持公司核心管理团队的稳定性,提升公司经营管理 效益与可持续发展能力,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关 法律、法规、规范性文件及《宁波惠康工业科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定,结合公司所处行业特点及实际经营情况,制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则:

(一)业绩匹配原则:薪酬水平与公司行业地位、经营规模、经营业绩紧密挂钩, 同时兼顾同行业市场薪酬水平,实现收益与风险共担;

(二)价值导向原则:薪酬与岗位价值、履职责任、贡献程度相匹配,突出对核心 管理岗位的价值认可;

(三)激励约束并重原则:薪酬与绩效考核、奖惩机制、风险防控挂钩,既充分激 发履职动力,又强化合规履职与风险管控责任;

(四)长期发展原则:兼顾短期经营效益与公司中长期战略发展,通过多元化薪酬 结构绑定董事、高级管理人员与公司长远利益;

(五)公平合理原则:合理确定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜,促进 提升普通职工薪酬水平。

第四条公司将根据公司发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益,综 合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况,结合政 府职能部门发布的工资指导线,合理确定工资总额。

公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人履职 绩效深度匹配,与公司可持续发展目标相协调。

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第二章管理机构

第五条董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制定与考 核的指导及管理机构,审议董事、高级管理人员年度薪酬方案和绩效考核结果。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第六条董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人员薪酬方案,应明 确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露;公司高级管理 人员的薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条公司建立公正、透明、可量化的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准 和程序,评价结果作为薪酬发放、调整的核心依据:

(一)董事、高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会组织实施,可委 托第三方专业机构开展绩效评价;

(二)在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价、讨论其报酬时,该董 事应当履行回避义务;

(三)公司出现亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬 变化是否符合业绩联动要求;公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的,董 事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,公司应当及时披露原因;若公司因所处 行业周期性特征导致业绩波动,可实行绩效薪酬与业绩周期挂钩,并披露行业周期性特 征及业绩周期确定依据;

(四)独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价相结合的方式进行;

(五)董事会应当每年向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬 情况,并通过公司定期报告予以披露,相关内容可纳入董事会工作报告;

(六)会计师事务所在实施内部控制审计时,公司应当配合其重点关注董事、高级 管理人员绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司人力资源部、财务部、证券部作为薪酬管理执行部门,配合董事会薪 酬与考核委员会对于董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

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第三章薪酬的构成与标准

第九条独立董事仅在公司领取固定数额的独立董事津贴,不参与公司绩效薪酬及 中长期激励分配。津贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出建议,报股东会审议通过后 执行。

独立董事除上述津贴外,不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的 单位和人员取得其他利益;独立董事履行董事职责所需的合理费用由公司据实承担。

第十条除独立董事外的非独立董事和在公司担任具体职务的高级管理人员,根据 其岗位价值、履职责任和贡献程度领取薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励 收入三部分组成,具体标准如下:

(一)基本薪酬:根据公司经营规模、行业岗位薪酬水平、岗位职责等因素确定, 为固定薪酬部分,保障董事、高级管理人员的基本履职收入;

(二)绩效薪酬:与公司年度经营业绩、个人履职绩效、项目运营成果紧密挂钩的 浮动薪酬部分,绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%;

(三)中长期激励收入:公司根据战略发展需要,通过股权激励、员工持股计划等 方式实施的中长期激励报酬。

未在公司担任具体职务的非独立董事,不领取薪酬,但可根据股东会决议领取适当 董事津贴(如有)。

第四章薪酬发放

第十一条独立董事津贴按季足额发放,公司依照国家税收法律法规及公司相关规 定,为独立董事代扣代缴个人所得税。

第十二条在公司领薪的非独立董事、高级管理人员,薪酬按照以下方式发放:

(一)基本薪酬:根据岗位薪酬标准按月足额发放;

(二)绩效薪酬:根据公司绩效考核评定结果发放;

(三)中长期激励收入:按照公司股权激励计划、员工持股计划等激励方案约定的 条件和时间发放/解锁;

税。

(四)公司依照国家税收法律法规及公司相关规定,为上述人员代扣代缴个人所得

第十三条公司确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

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效评价完成后支付,绩效评价应当严格依据经审计的财务数据、经核实的项目运营数据 开展,确保考核结果的真实性、公允性。

第十四条公司将根据结合实际经营情况逐步建立董事、高级管理人员绩效薪酬递 延支付机制。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、退休等原因离任 的,按其实际任期核算薪酬并发放:

(一)基本薪酬按实际任职月数据实结算;

(二)绩效薪酬根据离任时的绩效考核阶段性结果核算,未完成考核的,待考核完 成后根据结果补发或扣减;

(三)递延支付的绩效薪酬(如有)及未解锁的中长期激励收入,按照本制度及相 关激励方案的约定继续执行,不因离任而免除;

(四)《公司章程》或者相关聘任合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的 补偿内容,应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间,发生下列任一情形的,公司可根 据情节轻重,减少发放、暂停发放或不再继续发放其薪酬、津贴及递延薪酬:

(一)被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

(二)因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的;

(三)被有关主管部门依法依纪处理,情形严重的;

(四)未忠实、勤勉履行职责,严重损害公司利益或造成公司重大经济损失(如重 大项目失误、合规风控失效等)的;

(五)违反《公司章程》、公司规章制度或本制度规定,情节严重的;

(六)法律、行政法规规定的其他情形。

第十七条公司建立董事、高级管理人员薪酬追索扣回机制,明确追索扣回的触发 条件、执行流程和追索范围:

(一)公司因财务造假、会计差错等原因对财务报告进行追溯重述,导致原考核结 果失真的,应当对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核,并追回超 额发放的部分;

(二)董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失,或者对财务造假、 资金占用、违规担保、重大项目违规操作等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻

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重,采取以下措施:

1. 减少、停止支付未支付的绩效薪酬、递延薪酬和中长期激励收入;

回;

2. 对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬、中长期激励收入进行全额或部分追

(三)薪酬追索扣回机制适用于现任、离任及退休的董事、高级管理人员,追索期 限与相关责任人的行为发生期限一致。

第五章薪酬调整

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬标准应当服务于公司业务的经营战略, 根据公司经营状况、行业发展趋势、市场薪酬水平的变化及时进行调整,适应公司可持 续发展的需要。

第十九条公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据包括但不限于:

(一)公司经营状况:包括公司年度经营业绩、项目运营成果、财务状况、核心指 标,兼顾行业的周期性波动;

(二)个人履职绩效:包括董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、 团队建设、合规履职等方面的表现,以及个人对公司业绩的实际贡献程度;

(三)行业薪酬竞争力:董事会薪酬与考核委员会定期收集同行业及上市公司同类 岗位的薪酬数据,通过市场薪酬报告或公开薪酬数据进行汇总分析,作为薪酬调整的参 考依据;

(四)岗位变动情况:董事、高级管理人员因岗位调整、职责变化发生的个别薪酬 调整;

(五)激励政策变动:国家法律法规、监管政策(如上市公司薪酬监管规定)及公 司中长期激励政策的调整;

(六)公司发展阶段:公司在业务扩张、转型升级、重大项目布局等不同发展阶段 的薪酬战略调整。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜,或本制度的规定与法律、行政法规、中国证监会、深 圳证券交易所的规范性文件及《公司章程》不一致的,以法律、行政法规、规范性文件

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及《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过且自公司股票在深圳证券交易所上市之 日起生效,并追溯至2026 年1 月1 日起实施。

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董事会

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