亚香股份：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

证券代码：301220证券简称：亚香股份公告编号：2026-026

昆山亚香香料股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制

性股票的公告

特别提示：

1、限制性股票预留授予日：2026年6月11日；

2、限制性股票预留授予数量：138,000股；

、股权激励方式：第二类限制性股票；

、限制性股票预留授予价格：

24.89元/股（调整后）。昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会授权，公司于2026年6月11日召开第四届董事会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2026年6月11日为预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予138,000股第二类限制性股票，授予价格为

24.89元/股。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述2025年

月

日公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于<昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等相关议案，公司2025年限制性股票激励计划的主要内容如下：

、标的股票种类：公司人民币普通股（A股）股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票。

3、授予价格：24.89元/股（调整后）。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

4、激励对象：本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。

公司2025年限制性股票激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划中的激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象汤建刚为实际控制人之妻兄，为实际控制人之一致行动人。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过

个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在

日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留部分的限制性股票须在本激励计划经公司股东会审议通过后

个月内授出。

（3）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

、上市公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前

日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的各批次归属安排比例如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2025年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

2、2025年8月27日至2025年9月5日，公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司于2025年9月6日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年9月12日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2025年10月28日作为首次授予日，向6名激励对象授予553,000股第二类限制性股票，授予价格为25.04元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

5、2026年6月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于2025年度权益分派已完成，同意对2025年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整，由25.04元/股调整为24.89元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等相关规定及2025年第三次临时股东会授权，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司确定以2026年

月11日为预留授予日，向符合授予条件的4名激励对象授予138,000股第二类

限制性股票，授予价格为24.89元/股。公司第四届董事会薪酬与考核委员会就调整2025年限制性股票激励计划授予价格、向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票等事项发表了明确同意的意见，律师出具相应法律意见书。

二、董事会关于本次预留限制性股票授予条件成就情况的说明根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

、最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就,同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

三、本次限制性股票激励计划的预留限制性股票授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票；

（二）预留授予日：

2026年

月

日；

（三）授予价格：24.89元/股（调整后）；

（四）预留授予对象、授予数量及分配情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本次授予预留部分激励对象不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持

有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（五）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

四、本次授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年6月4日实施完毕，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会按照激励计划的相关规定对本激励计划限制性股票授予价格做出相应调整，将首次及预留授予部分限制性股票的授予价格由25.04元/股调整为24.89元/股。

除上述调整外，本次授予事项与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号――股份支付》和《企业会计准则第22号――

金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年

月

日用该模型对预留授予的138,000股第二类限制性股票进行了测算。具体参数选取如下：

、标的股价：

36.01元/股（2026年

月

日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：24.57%、33.35%（采用创业板综合指数12个月、24个月的历史波动率）；

、无风险利率：

0.95%、

1.05%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期存款基准利率）；

5、股息率：0.42%。（采用公司以2026年6月11日为基准的最近12个月股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东，在限制性股票预留授予日前

个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予部分激励对象不含董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本次筹集的资金用途

公司此次授予预留部分限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。

九、董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单的核查意见

（一）列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划预留授予的激励对象均为公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的其他人员。本次激励对象中无独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励计划预留部分授予的激励对象符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（二）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象均符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意以2026年6月11日为预留授予日，授予价格为24.89元/股，向4名激励对象授予138,000股

限制性股票。

十、法律意见书的结论性意见北京市中伦（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；

（三）本次授予的条件均已经成就，公司向符合条件的激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于昆山亚香香料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整及授予预留限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

昆山亚香香料股份有限公司

董事会2026年

月

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