建邦科技：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

证券简称：建邦科技 证券代码：920242

青岛建邦汽车科技股份有限公司

山东省青岛市胶州市经济技术开发区滦河路1号

青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换

公司债券募集说明书（申报稿）

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声明本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺定向发行可转债募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行可转债募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目录

第一节 重要提示 ...... 3

第二节 释义 ...... 5

第三节 上市公司基本情况 ...... 7

第四节 本次证券发行概要 ...... 31

第五节 主要财务数据 ...... 77

第六节 募集资金用于购买资产的情况 ...... 84

第七节 本次发行对上市公司的影响 ...... 85

第八节 本次发行相关协议的内容摘要 ...... 91

第九节 中介机构信息 ...... 92

第十节 有关声明 ...... 93

第十一节 备查文件 ...... 100

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第一节 重要提示

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如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

8、本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

9、本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转债方案之日起12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

10、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书之“第七节 本次发行对上市公司的影响”之“五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明”有关内容，注意投资风险。

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第二节 释义本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：

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注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

2020年7月27日，公司在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌；2021年11月15日，公司平移为北京证券交易所上市公司。截至2025年12月31日，发行人总股本为6,581.475万股， 2026年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕512,000股股票期权的行权登记，公司股本变更为66,326,750股，2026年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕343,750股股票期权的行权登记，公司股本变更为66,670,500股。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前的股权结构情况

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注：2025年度，员工持股平台青岛星盟减持公司股份，实际控制人钟永铎通过青岛星盟间接持有的公司股份未在本次减持范围内，该次减持后青岛星盟尚未进行工商变更，上图中钟永铎持有的青岛星盟份额为该次减持后实际持有情况。

（二）本次发行前控股股东和实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司55.97%的股份，且对公司的经营管理决策具有重大影响，实际控制公司的经营管理，为公司的控股股东与实际控制人。具体情况如下：

钟永铎先生，1980年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2000年2月至2001年11月任青岛汉宇机械制造有限公司销售人员，2001年11月至2003年12月任青岛韩陈机械有限公司销售主管，2004年1月至2015年12月任青岛建邦贸易有限公司执行董事、总经理，2015年12月至2024年7月任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长、总经理，2024年7月至今任青岛建邦汽车科技股份有限公司董事长。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行前后，公司控股股东、实际控制人不会发生变动。

（三）本次发行前前十名股东情况

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三、所处行业的主要特点及竞争情况

（一）行业特点

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优化汽车限购管理政策、支持老旧汽车更新消费、降低新能源汽车购置使用成本、加强汽车消费金融服务、鼓励汽车企业开发经济实用车型等十项措施。

（3）供应链行业主管部门和监管体制

供应链行业管理部门为国家发改委、商务部等，相关行业自律组织为中国汽车工业协会、中国交通运输协会等。

根据国务院于2004年8月1日发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》要求，为加强综合组织协调，国家建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是进一步推进我国现代物流业的发展，在全国范围内尽快形成物畅其流、快捷准时、经济合理、用户满意的社会化、专业化的现代物流服务体系。提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。

汽车零部件供应链管理行业实行自律管理，主要的行业自律组织为中国汽车工业协会（CAAM）和中国交通运输协会下属的汽车物流专业委员会。中国汽车工业协会以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，及时反映行业愿望与要求，为政府和行业提供双向服务，以促进行业健康、快速发展。

（4）供应链市场行业主要法律法规及政策

供应链是以客户需求为导向，以提高质量和效率为目标，以整合资源为手段，实现产品设计、采购、生产、销售、服务等全过程高效协同的组织形态。供应链对于促进产业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革具有十分重要的意义，我国政府十分重视供应链行业的发展，近年来推出多项政策法规，促进和加快供应链的发展与应用。供应链市场行业当前主要法律法规及政策如下表所示：

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3、汽车后市场行业概况

汽车后市场指汽车售后到报废过程中的交易活动，市场需求与车龄及保有量紧密相关。汽车后市场指汽车完成销售后，消费者围绕汽车使用到最终出售或报废回收各环节所产生的交易和服务活动。广义上，中国汽车工业协会将汽车后市场业务分为九大类，包括汽车配件供应、售后维修服务、汽车后装、汽车金融、二手车及汽车租赁、汽车文化、汽车报废回收及再制造、汽车专业市场等。狭义上，汽车后市场指汽车零部件销售以及汽车维修保养（以下关于汽车后市场的相关概述无特别标注的均泛指狭义汽车后市场）。汽车后市场规模与汽车保有量及车龄紧密相关，汽车保有量越大、车龄时间越长，汽车后市场的需求量越大。在经济发展良好期，新车销量较多，导致汽车保有量增加；在经济衰退期，新车销量较少，但汽车更新速度也因此下降，正在使用车辆的平均车龄增加，

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期较长。因此，是否拥有对汽车后市场行业有深刻理解、了解行业痛点和出色的研发能力的复合型人才是进入本行业的重要壁垒。

（3）技术壁垒

汽车后市场行业中的零部件综合机械、电子电气、力学、材料学等多种学科，具有种类丰富、材质多样、规格多变的特点，要求企业对各种零部件的原理、特征和规格等具有深刻的认识，以设计出符合客户要求、生产工艺合理且质量稳定的产品，这需要时间和经验的积累，从而对市场新进入者构成了一定的障碍。随着汽车智能化的升级，汽车零部件将更趋向电子化，这将对市场新进入者构成更高的技术壁垒。

（4）客户认同壁垒

汽车后市场零部件产品的种类、可靠性、质量、能否按期交付等对客户尤其重要，因此客户在选择汽车后市场供应链服务商时，通常会选择在行业内具有良好声誉、种类繁多、性价比高的供货商。客户一旦选定零部件供应商后，一般会进行长期合作，确保产品质量、产品种类、到货时间等方面得到充足保障。在激烈的竞争环境下，具备较长经营历史的供应链服务商能够凭借下游客户对其公司的认可度，获得稳健长足的发展，这对新进入者构成一定的客户认同壁垒。

（5）资金壁垒

汽车后市场供应链服务商为客户提供的是包括物流、商流、资金流、信息流在内的一体化解决方案，在不断挖掘市场需求，开发新产品时，要实现产品种类的大面积覆盖，需要持续投入大量、长期的人力、物力、财力，开发设计多种型号规格的模具，对服务商的资金实力和融资能力提出了较高要求。

（二）竞争情况

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注：可比公司介绍和财务数据来源于上市公司官网介绍和定期报告。

2、公司竞争优势

（1）资源整合优势

公司为客户提供集聚全车型的售后零部件综合解决方案，由于不同车型零部件的设计要求、产品类型、规格型号存在较大差异，公司产品存在多品种、小批量、多批次、高要求的供货特点。公司立足于国内完善的工业体系，积极整合国内外各类型零部件生产商，实现对产品的快速、高质量的供应；此外，公司积极整合国内外客户资源，将客户多品种、小批量的需求汇总，进而提高采购规模，降低采购成本。公司凭借着优秀的资源整合能力，成为供应商与客户之间不可替代的桥梁。

（2）品质管理优势

公司通过专业的质量管理体系，对汽车、工程机械、家电等多领域、不同类型的优质供方进行筛选、审核和准入，对合格供方进行分级管理、年度审核、季度评价，打造了一个高效敏捷的供应链体系。在产品开发设计阶段，进行有效的项目策划，并由研发人员对设计和生产工艺进行审核和改善，加快了产品开发速度，提高了开发成功率。同时通过多样化的检测手段和试验验证，确保产品的高品质；并持续对产品生产过程进行管控，有效提升了供应商的技术和质量管理水平。

（3）市场需求洞察优势

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顾，线上线下两种渠道协同发展的市场结构，优质的客户为公司业务的稳健发展提供了坚实的保障。

（三）未来发展趋势

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势。受此影响，供应链管理也不可避免地出现全球化趋势，供应链管理广泛应用于跨国合作、跨国供应、跨国生产、跨国销售等方面，供应链管理呈现明显的全球化趋势。

（2）精细化

随着科技的进步和产品的更新迭代，一些产品的生产过程日益复杂，一件产品甚至可能涉及成千上万的零部件和多种核心科技，需要经过多重工艺加工后才能成形。同时，由于顾客需求愈发多样化，厂商需要针对客户的不同需求生产不同的产品，这又进一步使得生产过程复杂化，对供应链管理的精细化程度提出了更高的要求。

（3）协同化

经济全球化使得整个世界的生产体系成为一个复杂而庞大的物流网络，整个网络包含多个节点，如供应商、外包物流服务商、仓储管理商、生产商、销售商及供应链信息管理商等。只有这些不同性质的企业通力合作，才能保证生产活动的正常进行，供应链管理需要在这个复杂的物流网络中发挥越来越大的协同作用。

（4）信息化

供应链管理呈现明显的信息化趋势。一方面，不断提高的信息化水平保证了各个节点企业能够协同合作；另一方面，信息网络覆盖面大，不仅能对供应商物流信息进行管理，还能同时与供应链下游的销售活动和市场活动保持紧密联系，实时接收最新的需求信息，并以此为基础制定相应的物流方案，提高整个供应链的柔性最终达到减少物流成本、增加企业效益的目的。

目前，供应链管理服务应用较为广泛的是汽车等高端制造业和高科技电子行业，主要是由于上述行业技术更新快、用户需求和偏好转移愈加频繁，同时该等行业产品升级和技术进步所带来的工艺复杂性增强导致生产供给流程的复杂程度也日益增加，上述因素以及激烈的市场竞争导致上述行业成为国内供应链管理服务市场需求大、发展快的行业。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务模式

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方案设计、样品试制、验证测试、工艺固化及产业化落地的完整流程，能够实现从产品概念形成到批量生产的快速响应与稳定转化。公司实行“研销一体、产研联动”的研发机制，由销售部门、产品部门负责收集客户需求及行业趋势，技术部门进行可行性分析与产品规划，采购部门与质量部门同步参与工艺评估，确保开发成果能够顺利实现产业化并满足下游市场需求。产品研发方案经可行性评审确定后组织研发工作，后续完成样品试制、验证测试、技术和工艺调整等工作，直至样品验收通过。公司通过持续投入研发费用、引入先进研发和测试设备、扩充研发队伍以及外部技术合作等方式，不断提升研发能力。

（二）产品或服务的主要内容

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（三）其他披露内容

无

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第四节 本次证券发行概要

一、本次定向发行可转债的目的

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提升研发体系效能来推进产品技术升级，增强新产品开发能力，从而在日益复杂的市场竞争环境中保持领先地位。通过本项目的全面实施，公司将优化产品开发流程，构建高效协同的研发体系，促进公司加速现有技术成果的转化与再创新，支持前瞻性研发课题的深入开展。通过强化研发人才队伍建设和研发基础设施完善，公司将显著提升技术攻关能力与研发效率，加快科技成果向市场化产品的转化进程。在此基础上，公司能够持续强化核心产品领域的技术优势，形成研发与市场良性互动的创新格局，为巩固行业领先地位和实现可持续发展提供坚实保障。

二、现有股东优先认购安排

公司现有股东无优先认购安排。

三、发行对象

本次发行属于发行对象未确定的发行。

截至本募集说明书签署日，本次发行可转债尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

（一）发行对象范围

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（二）发行对象的确定方法

本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。

四、可转债的基本条款

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（一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年）。

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并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

19、本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则

在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。

（二）债券评级、担保情况

本次发行的可转债不提供债券评级及担保。

（三）保护债券持有人权利的具体安排

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②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的；

③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的；

④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的；

⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式

发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。

（3）争议解决方式

公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交青岛仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为青岛。如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

五、发行债券数量及预计募集资金总额

本次发行证券的种类为定向发行可转换公司债券。本次拟发行债券不超过200万张，预计募集资金总额不超过20,000.00万元。

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如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、限售情况

本次发行的可转债无限售安排，新增债券自发行结束后第1日起转让。

本次发行的可转债持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。

若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。

七、报告期内债券发行情况

报告期内，公司不存在债券发行的情况。

八、已发行可转债情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

九、本次发行可转债与已发行可转债对比情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在已发行在外的可转债。

十、报告期内的募集资金使用情况

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注1：前次募投项目不涉及生产环节，不适用产能利用率测算；注2：信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接的经济效益，无法单独核算其效益；注3：“汽车非易损件新产品开发项目”截止日累计实现效益为2020年（实现效益首年）至2025年产生的效益总和，2020年、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，该项目分别实现收入744.98万元、4,666.94万元、6,919.94万元、12,741.00万元、16,927.39万元和26,417.18万元，累计实现收入为68,417.43万元；

注4：根据规划“汽车非易损件新产品开发项目”建设期为三年，建设期结束后的第二年为达产年份，该项目2024年12月结项，即项目延期后达产年份为2026年，该项目尚未到达产年。以“汽车非易损件新产品开发项目”可研报告各年预计收入为基础进行测算，截至2025年12月31日，该项目累计收入预计为52,830.00万元，实际累计实现收入为68,417.43万元，因此，在截止日该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报告预计情况，因此，已达到可研报告预计的同期效益。

注1：前次募投项目不涉及生产环节，不适用产能利用率测算；

注2：信息化系统升级建设项目、补充流动资金项目不产生直接的经济效益，无法单独核算其效益；

注3：“汽车非易损件新产品开发项目”截止日累计实现效益为2020年（实现效益首年）至2025年产生的效益总和，2020年、2021年、2022年、2023年、2024年和2025年，该项目分别实现收入744.98万元、4,666.94万元、6,919.94万元、12,741.00万元、16,927.39万元和26,417.18万元，累计实现收入为68,417.43万元；

注4：根据规划“汽车非易损件新产品开发项目”建设期为三年，建设期结束后的第二年为达产年份，该项目2024年12月结项，即项目延期后达产年份为2026年，该项目尚未到达产年。以“汽车非易损件新产品开发项目”可研报告各年预计收入为基础进行测算，截至2025年12月31日，该项目累计收入预计为52,830.00万元，实际累计实现收入为68,417.43万元，因此，在截止日该项目实际实现收入整体高于项目可行性研究报告预计情况，因此，已达到可研报告预计的同期效益。

十一、募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

（一）募集资金用于补充流动资金

□适用 √不适用

（二）募集资金用于偿还银行贷款/借款

□适用 √不适用

（三）募集资金用于项目建设

√适用 □不适用

本次发行募集资金中有20,000.00万元拟用于汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目和辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目建设。

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注：拓曼电子首次办理固定污染源排污登记的登记日期为2024年3月6日本次募集资金均投向公司主业，不涉及新业务情况，发行人及其子公司拓曼电子已取得现有业务经营所需的必要资质和认证等，本次募投项目不存在需要新增取得业务资质和认证的情况。本次募投项目所需的相关许可及备案具体情况如下：

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（以上均不含仅分割、焊接、组装的）”。

汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目不涉及“汽车零部件及配件制造367” 及“电子器件制造397”项目类别下规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的业务类型或工序。按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。因此，汽摩非易损零部件及家庭庭院产品产业化升级项目为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未做规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。本次募投项目中，辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目，亦为《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》未做规定的建设项目，无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。综上，发行人本次募投项目已完成企业投资项目备案，无需办理环评批复，募投项目实施主体已具备开展项目所需的相关资质、认证、许可及备案，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（四）募集资金用于购买资产

□适用 √不适用

详见“第六节、募集资金用于购买资产的情况”。

（五）募集资金用于其他用途

□适用 √不适用

（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

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基于以上情况，本次募投项目与前次募投项目在产品类别上存在较大差异，产品结构及应用场景更加多元化，应用场景由单一的乘用车等汽车领域扩展至乘用车、全地形车、摩托车、柴油车家庭泳池及家庭园林等多元场景。本次募投项目产品与前次募投项目产品在目标客户及应用场景等方面均存在一定的延续性，本次募投项目产品有助于提升公司产品的智能化和电控水平，公司前次募投项目实施及现有业务经营过程中积累的市场及客户资源、供应链体系和项目执行经验有利于本次募投项目的顺利实施，与前次募投项目产出形成协同发展效应，进一步提升公司综合竞争力。

①子项目间技术与产品等方面的联系与区别具体如下：

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子项目2投资情况如下：

单位：万元

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③预备费

本项目预计预备费为769.37万元，按照模具费与软硬件设备购置费总和的5%估算。

④铺底流动资金

本项目铺底流动资金需求为970.35万元，该金额系采用分项估算法进行测算，具体过程如下：首先基于公司2023年至2025年1-9月各项主要流动资产与流动负债的实际周转情况，结合本项目营业收入与成本数据，推算出运营期内相应的流动资产及流动负债规模，进而确定项目所需全部流动资金金额。在此基础上，按运营期流动资金需求的一定比例核定铺底流动资金。经测算，项目运营期间全部流动资金需求为9,703.50万元。其中，铺底流动资金确定为970.35万元，占全部流动资金需求的10%，占比合理，符合项目实际运营需要。

⑤与公司同类项目的对比情况

本次募投项目的主要投入为模具费及设备购置费，与公司已实施的“汽车非易损件新品开发项目”投入结构相似。相关投入金额如下表所示：

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⑤时间安排及进展情况

项目拟定第一年开始设备购置及安装，同时开始项目研发，整个项目周期为三年。截至目前，“辅助类智能机器人及汽摩类产品研发升级项目”已在发改局完成备案，公司正在开展项目预研等项目前期准备工作，尚未对本次募投项目投入资金。

（2）项目建设的必要性

①推进产品技术升级，增强产品开发能力

汽车后市场属于技术密集型行业，公司的市场竞争力很大程度上取决于产品技术的领先程度。近年来，随着汽车保有量持续增加，汽车后市场不断扩展，行业参与者日益增多，大量新技术和新工艺不断涌现，竞争环境日趋激烈。在此背景下，公司需要增强新产品的开发能力，以满足迅速扩大的市场，应对行业竞争压力。

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（七）募集资金置换计划

√适用 □不适用

为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

十二、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施

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资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，切实履行相关决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务。

十三、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行可转债完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

十四、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况

公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

十五、表决权差异安排

□适用 √不适用

十六、其他需要披露的情况

□适用 √不适用

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第五节 主要财务数据

注：上述主要财务指标计算方法如下：

1、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/期末总股本

2、资产负债率=负债合计/资产总计

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债

5、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

6、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本

7、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

8、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

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9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本10、应收账款周转率=应收账款周转率（次）=营业收入/（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）*2

11、存货周转率（次）=营业成本/（期初存货账面价值+期末存货账面价值）*2

12、利息保障倍数=（净利润＋所得税费用＋利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入），若利息收入高于利息支出，则利息保障倍数无意义，记为“不适用”

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

主要财务数据和指标变动分析说明：

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截至2025年12月31日，公司对客户Cardone的应收账款账面余额为1,606.79万元，该客户之母公司First Brands Group LLC.已进入破产保护程序，相关款项可能无法正常收回。基于谨慎性原则，公司对该笔款项单项全额计提坏账准备。

2、存货

报告期各期末，公司存货账面余额分别为15,495.15万元和17,019.88万元。公司存货账面价值分别为15,455.82万元和16,844.88万元，占流动资产的比例分别为20.86%和

23.82%。具体情况如下：

单位：万元

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最近三年度，公司主要产品毛利率合计数为29.62%、30.00%和29.26%，整体水平较为稳定，各类型产品具有品种多、批量小、批次多的特点，因此各年度有所浮动，常年保持在25%-30%之间。其中，公司汽车电子产品毛利率维持在41%-43%的高毛利水平，主要系随着新能源汽车保有量的不断增加，汽车电子产品需求会不断提高，公司顺应市场需求，持续研发新品并加快产品的迭代升级，积极推进汽车电子板块自产化，每年新投放市场的产品型号约2,000-3,000项，科技含量充足且附加值较高，因此获得较高的产品定价权。2025年度，公司传动系统和转向系统毛利率均有所下滑，主要系高毛利型号产品销售减少以及规模效应有所降低所致。本期受Cardone Industries, Inc.母公司破产重组影响，公司主动减少对其销售，导致传动轴总成、循环球转向器总成、齿轮齿条转向器总成等高毛利型号产品销售比例均有不同程度的降低。同时，公司亦积极开发新产品，前期模具开发投入较大，导致分摊成本较高，综合因素拉低两项业务平均毛利率。

（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,251.36万元和13,457.91万元，均为现金净流入。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增长较快，主要是由于公司销售收入增长导致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（四）财务指标变动分析

1、偿债能力指标

报告期各期末，公司资产负债率分别为29.23%及23.98%，流动比率分别为3.01及

3.39，速动比率分别为2.31及2.55，利息保障倍数不适用。

报告期各期末，公司资产负债率较低，资产可变现能力较强，短期债务偿付有充足的流动性保障，资本结构较为稳健；公司的利息保障倍数不适用，主要是公司资金充裕，利息收入高于利息费用，利息保障倍数计算公式无意义，故记为“不适用”。

2、盈利能力指标

报告期内，公司每股收益分别为1.65元/股和1.29元/股，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为19.01%和12.98%，保持较强的盈利能力。

3、营运能力指标

报告期各期，公司的应收账款周转率分别为4.12和3.95，整体有所下降，但公司应

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收账款周转率整体上处于较高水平，公司的应收账款账龄以1年以内为主，质量较高，回款情况较好。

报告期内，公司的存货周转率分别为3.88和3.42，报告期内公司存货周转率有所降低主要系公司规模处于上升通道，在手订单量以及存货余额水平不断提高。

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第六节 募集资金用于购买资产的情况

□适用 √不适用

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第七节 本次发行对上市公司的影响

一、本次定向发行可转债对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行可转债募集资金项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和行业发展趋势，与公司发展战略及现有主业紧密相关。本次募投项目的实施有利于丰富公司产品体系，增加公司利润增长点，提高公司盈利水平，增强公司创新研发实力，有助于公司综合竞争力的提升，为公司可持续发展奠定坚实的基础。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

二、本次定向发行可转债后，公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

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本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大幅增加，随着募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来经营活动现金流入将有所增加，为公司的长期战略经营奠定坚实基础，全面提升公司抗风险能力。

三、本次定向发行可转债后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况

截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争以及可能存在的关联交易情况将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、本次定向发行可转债部分或全部转股后对公司控制权结构的影响

截至报告期末，公司实际控制人为钟永铎。截至报告期末，钟永铎直接持有公司

50.13%的股份，通过青岛星盟间接控制公司5.84%的股份，合计控制公司55.97%的股份。

结合本次发行方案，本次定向发行可转债部分或全部转股后不会导致公司控制权发生变化。

五、本次定向发行可转债相关特有风险的说明

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源兑付本息。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。

4、可转债到期不能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募集资金投资项目需要一定的执行周期，在此期间相关的投资尚未产生收益或产生的收益较低。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

6、流动性风险

根据《可转换公司债券管理办法》第四条规定：“发行人向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。上市公司向特定对象发行的可转债转股的，所转换股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”公司本次可转债挂牌后的转让方式为采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转债。本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第1个转让日起至可转债到期日止，本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起18个月内不得转让。本次可转债的转让方式与上市公司公开发行可转债所采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限制期相比，市场的流动性较低，同时，可转债流动性又受到市场利率、票面利率、剩余转股期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后可能面临一定的流动性风险。

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第八节 本次发行相关协议的内容摘要

一、附生效条件的证券认购合同的内容摘要

（一）合同主体、签订时间

不适用

（二）认购方式、支付方式、认购数量及价格

不适用

（三）合同的生效条件和生效时间

不适用

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

不适用

（五）相关可转债限售安排

□适用 √不适用

（六）特殊投资条款

□适用 √不适用

（七）发行终止后的退款及补偿安排

不适用

（八）违约责任条款及纠纷解决机制

不适用

（九）风险揭示条款

不适用

二、补充协议的内容摘要

□适用 √不适用

三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要

□适用 √不适用

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第九节 中介机构信息

一、保荐机构

√适用 □不适用

二、律师事务所

√适用 □不适用

三、会计师事务所

√适用 □不适用

四、资产评估机构

□适用 √不适用

五、证券登记机构

√适用 □不适用

六、其他机构

□适用 √不适用

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第十节 有关声明

一、申请人全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司全体董事、董事会审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性、 完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

全体董事会审计委员会委员签名：

全体高级管理人员签名：

青岛建邦汽车科技股份有限公司

年 月 日

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二、申请人控股股东、实际控制人声明

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三、保荐人声明

本公司已对《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

保荐代表人签名：

法定代表人签名：

东方证券股份有限公司年 月 日

1-1-96

保荐人董事长声明

本人已认真阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

董事长：

东方证券股份有限公司

年 月 日

1-1-97

保荐人总经理声明本人已认真阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

总经理：

东方证券股份有限公司

年 月 日

1-1-98

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与本所出具的法律意见书等无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

律师事务所负责人：

北京德恒律师事务所年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《青岛建邦汽车科技股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书与所出具的审计报告、内部控制审计报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、非经常性损益明细表鉴证报告等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本募集说明书中引用的本所出具的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

注册会计师：

会计师事务所负责人：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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第十一节 备查文件

一、发行保荐书、发行保荐工作报告；

二、法律意见书和律师工作报告；

三、财务报表及审计报告；

四、其他与本次定向发行可转债有关的重要文件。