北摩高科：董事会秘书工作细则(2026年6月)

北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026年6月修订)

第一章总则

第一条 为了促进公司规范运作,明确董事会秘书的职责权限,加强对董 事会秘书工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易 所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《上市公司董事会秘书监管规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本工作细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关 规定,适用于董事会秘书。

第二章董事会秘书的任职资格及职责

第三条 董事会秘书应当具备良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律 法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形 作出说明,并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会”)行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务总 监。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职 责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 《公司章程》及本细则的有关规定,承担与公司高级管理人员相应的法律责任, 对公司负有忠实和勤勉义务。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内幕交易、操 纵证券市场等行为。

第六条 董事会秘书履行以下职责:

(一)负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、深圳证 券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通;

(二)负责处理公司信息披露事务,组织制定公司信息披露管理制度并维护 制度的有效执行;发现公司信息披露管理制度运行存在缺陷或者问题的,应当及 时向董事会报告,提出整改建议;

(三)负责组织和协调定期报告草案编制工作,督促总经理、财务总监等高 级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定的内容和格式 汇总形成定期报告草案;建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信 息进行审核,建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露;在职责范围内关 注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等

重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(四)及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告董事会,按照规定的 内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;对临时报告信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;

(五)按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信 息的登记、保管和报送工作;

(六)负责公司信息披露的保密工作,组织制订内幕信息管理制度并维护制 度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案;

(七)协调公司与投资者之间的关系,负责公司投资者关系管理工作,接待 投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料,增进投资者对公 司的了解和认同;

(八)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;按照法定程序筹备董事会和股东会会议,制作会议记录并签名, 确保如实反映会议情况、会议召集召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定;

(九)关注公共媒体报道,及时核实相关情况,向董事会报告并提出澄清等 符合规定的处理建议,督促董事会等相关主体及时回复深圳证券交易所问询;

(十)负责管理公司股东名册,定期核实持股5%以上股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况;

(十一)发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和 证券交易所业务规则的,向董事会报告,提出整改建议;

(十二)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员 及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专 业意见;

(十三)督促董事、高级管理人员遵守法规法规和证券交易所行业规则,定 期组织董事、高级管理人员进行培训;

(十四)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》时,提醒与会董事;如果董事会坚 持作出上述决议,董事会秘书应将有关人员的意见记载于会议记录,并立即向深 圳证券交易所报告;

(十五)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行 的其他职责。

第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、高级管理 人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会 秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式拒绝、阻挠 或者干预其依法行使职权。

第八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地 获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面 出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义务, 并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的,应当及时向审计委员 会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部 控制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。

第十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书 仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、深圳证券交易所报告,并提 供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十一条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信 息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重 大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定在履行职责过程中向 董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向中国证监会、深圳证

券交易所报告。

第三章董事会秘书的任免程序

第十二条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会提 名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第十三条 公司董事会秘书每届任期三年,可连聘连任。

第十四条 董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易 所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本细则第三条所规定情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司、股东造成重大损失或者 对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》、内部管理 制度等,给公司、股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十六条 董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。董 事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十七条 公司应聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门, 为董事会秘书依法履行职责提供必要保障。证券事务代表由董事会秘书提名,协 助董事会秘书履行职责。

第十八条 公司应当在董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告, 并按照深圳证券交易所的规定提交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合《上市规则》规定的任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺 在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

第二十条 董事会秘书离任前应接受董事会、董事会审计委员会的离任审 查,并在公司董事会审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理和待办理 事项。

第四章董事会秘书的工作规则

第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项,出 现需要召开董事会会议情形的,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董 事长不能履行或者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召 集。

第二十二条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照《公司章程》规定 的时限提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、深圳证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决 议效力情形的,应当向董事会报告。

第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议确保会议记录 如实反映会议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载 以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)《公司章程》规定其他应当记载的事项。

第二十四条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出 现下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否 召开股东会会议的决议:

(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议,但审计委员会决议召集或者股东自行召 集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十五条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表 决程序符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

第二十六条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映 会议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当记载的其他内容。

第二十七条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董 事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财 务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第五章 法律责任

第二十八条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设 定与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责 任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十九条 董事会秘书在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法 律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务,由深 圳证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚,构成犯罪的依法追究刑事责任。

第三十条董事会秘书在履行职务时,若因个人行为造成重大错误或失误, 给公司和股东造成重大损失的,应承担相应的赔偿责任。

第六章附则

第三十一条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行;本细则与相关的法律、行政法规、规范性文件的规 定不一致时,以法律、行政法规、规范性文件的规定为准;本细则如与国家日后 颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触 时,按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立 即修订本细则,报董事会审议通过。

第三十二条 本细则的解释权归属公司董事会。

第三十三条 本细则由董事会审议通过之日起生效并实施。