*ST兰黄：关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

证券代码：000929证券简称：*ST兰黄公告编号：2026-030

兰州黄河企业股份有限公司关于对深圳证券交易所2025年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对兰州黄河企业股份有限公司2025年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2026〕第76号，以下简称“2025年年报问询函”）。

接函后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门会同年审机构对问询函涉及的问题逐项进行了认真核查与分析。现将回复内容公告如下：

释义

公司、本公司、兰州黄河

由金昌麦芽生产销售。

特别说明：除本回复另有说明外，若表格数据合计数与各分项数值之和存在尾数差异，均为计算过程中四舍五入所致；若本回复所列数据与公司《2025年年度报告》对应数据存在尾数差异，系本回复取数单位与年度报告取数单位口径不一致造成。

问题1：年报显示，2025年你公司实现营业收入3.69亿元，同比增长75.28%，实现扣除后的营业收入3.61亿元。2025年第一至第四季度分别实现营业收入4767.17万元、4916.40万元、12261.07万元、14956.15万元。2025年，你公司啤酒及饮料业务实现营业收入3.15亿元，毛利率为24.55%，其中线上销售实现营业收入1.67亿元，同比增加3787.12%，毛利率为

35.89%，同比减少

12.43%；线下销售实现营业收入

1.48亿元，同比减少20.89%，毛利率为11.71%，同比增加7.22%。

请你公司：

（

）结合公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（

）分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合所处行业发展环境、公司生产经营情况、啤酒及果汁业务开展模式等，说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性。

（3）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号――业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整。

（4）结合线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况，说明公司渠道策略调整的具体原因，两种模式毛利率变动的原因及合理性。

（5）分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，并结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见，并说明对线上销售数据的核查手段，如是否获取了第三方平台数据接口或进行独立函证，以及针对交易数据的核查比例及核查结论。【公司回复】

一、结合公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务等，说明相关收入确认的会计政策、具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

（一）公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务、收入确认的具体依据

公司各类业务的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任与义务，以及收入确认的具体依据，如下表所示：

业务类型

的权利。因此，公司依据电商平台资金未结算明细中的已完成状态订单明细确认对应订单销售收入。

2.微信小程序、“1688平台”：公司依据平台已完成和已确认收货的订单明细作为收入确认的依据。

2.自提方式：对于自提客户，由客户凭销售订单或相关提货凭证至各工厂提取货物。提货时，客户在销售订单（或提货单据）上签字确认。公司将经客户签字确认的销售订单（或提货单据）作为收入确认的依据。

注1：公司在“1688平台”开设并运营自营店铺。“1688平台”是阿里巴巴集团旗下的企业间（B2B）批发交易平台，公司全面负责店铺运营、产品销售、物流配送及客户管理等工作。该平台主要为商户提供互联网信息服务及相关技术、软件与运营支持。与面向消费者的B2C自营模式相比，“1688平台”主要聚焦于批发采购、企业团购及大批量订单交易。基于公司在平台经营中的权责关系，将该项业务划分为“公司自营类”。

（二）公司收入确认的会计政策按照《企业会计准则第14号－收入》的相关规定，以商品控制权转移为核心判断标准，遵循下列原则：

1.一般原则公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额：公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。履约义务，是指合同中公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及公司预期将退还给客户的款项。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，

即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

可变对

价

主要责任人与代理人

2.具体方法公司生产啤酒、饮料、麦芽、果汁等产品并销售给各地客户，按照协议约定，公司产品由客户自行提货或由承运商运至约定地点，公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司在客户完成提货后或客户收到承运商运输的货物、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

报告期内，公司线下销售业务在收到经客户签收的货物交付单据时，确认商品控制权转移，并据此确认收入实现；线上销售业务以终端客户在平台确认收货时点作为控制权转移的时点，并确认收入实现，具体包括两种情况：①客户收到货物并在平台上主动操作确认收货；②客户签收货物后，在平台规定期限内未主动确认收货，平台自动将订单状态转为“确认收货”。

综上所述，公司各项业务收入的确认政策和具体依据符合《企业会计准则》的规定。

二、分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况，结合所处行业发展环境、公司生产经营情况、啤酒及果汁业务开展模式等，说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性。

（一）分产品说明2025年收入、成本、毛利率及同比变动情况

2025年公司各类业务收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

业务类型

（二）说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性

2025年，公司实现营业收入36,900.79万元，较上年增加15,847.80万元，同比增长75.28%；其中主营业务收入36,127.54万元，其他业务收入

773.25万元。分季度经营情况来看：

2025年第三季度实现营业收入12,261.07万元，占全年营业收入比重33.23%，同比增长94.98%；2025年第四季度实现营业收入14,956.15万元，占全年营业收入比重40.53%，同比增长

358.51%。

公司2025年分季度收入情况详见“问题1【公司回复】－三、（一）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因”。

2025年，公司营业收入增长主要来源于公司各业务板块协同发力。

1.啤酒及饮料业务

根据国家统计局数据，2025年我国规上啤酒企业累计产量为3,536万千升，同比下降1.1%。目前，啤酒行业传统线下销售渠道增长承压，头部企业凭借规模优势、品牌影响力及渠道优势持续抢占市场份额。随着消费主力群体代际更迭，新兴消费需求与消费场景不断涌现，行业销售渠道加速向线上迁移。

公司啤酒及饮料产品主要覆盖甘肃、青海等西北区域，受区域经济、人口基数及消费季节性等客观因素制约，公司业务增长空间在一定程度上受到制约；近年来，随着头部企业加速进入公司基地市场，区域竞争日趋激烈，依托传统经销渠道在基地市场进一步提升渗透率、扩大业务规模存在一定约束。

为破解啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的发展瓶颈，公司于2025年全面启动全国化战略。先后布局华北、华中市场，突破天津、湖南区域市场，省外经销渠道布局得到实质性拓展。自2025年7月起，公司大力开拓线上直销电商渠道，通过优化线上产品矩阵、强化品牌宣传与产品推广、开展直播带货等多元化举措，电商业务实现显著增长，产品销售辐射范围快速延伸至全国

个省份，有效扩大了市场范围，明显提升了公司的品牌认知度，弥补了公司作为区域品牌在市场覆盖方面的短板。公司线上渠道聚焦于中高端啤酒产品，采用直面终端消费者的零售定价模式，第三、四季度运营成效显著，拉动了公司整体业绩增长。

2.果汁业务为了增强公司综合竞争能力，培育第二增长曲线，公司经审慎市场调研后认为，随着消费者观念变化，饮料行业，尤其是健康化、品质化的果汁赛道发展潜力较大。公司于2025年第三季度起，战略布局果汁领域，先后收购吴忠黄河、投资重庆黄河两家果汁企业，向上游产业链延伸，进

一步完善公司非酒精饮料业务。2025年，吴忠黄河实现营业收入2,320.49万元，重庆黄河实现营业收入11.74万元，带动了公司收入增长。

3.麦芽业务2025年，公司麦芽业务在持续巩固核心客户合作的基础上，进一步加大市场开拓力度，实现营业收入2,325.98万元，有效带动了公司整体营收增长。

2025年第四季度，麦芽业务营业收入同比增长151.15%，主要系金昌麦芽2025年成为客户6的供应商，当期新增供货实现销量增量，同时持续执行存量合同，根据需求完成订单交付。

综上所述，2025年特别是第三、四季度，公司收入大幅增加是各业务板块协同发展促成，符合公司经营发展战略，具有合理性。

三、分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因，并对照本所《上市公司自律监管指南第1号――业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整。

（一）分业务、分季度分别说明营业收入的具体构成、对应金额、同比变动情况及变动原因

2025年，公司各业务板块分季收入构成情况如下表所示：

单位：万元

业务

2025年，公司实现营业收入36,900.79万元，同比增长75.28%，公司各业务板块收入变动原因详见本回复“问题1【公司回复】－二、（二）说明2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加的原因及合理性”。

（二）对照本所《上市公司自律监管指南第1号――业务办理》关于营业收入扣除相关事项的规定，结合相关业务与公司主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断，按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额，同时自查说明营业收入扣除项目是否完整

1.按项目逐一列示营业收入扣除的具体情况及扣除后的营业收入金额

公司2025年营业收入构成及扣除情况如下表所示：

单位：万元

收入项目

注：北京兴华已就公司2025年度、2024年度营业收入扣除情况出具专项核查意见。

2.自查说明营业收入扣除项目是否完整

公司主营业务聚焦于啤酒、饮料、果汁及麦芽领域，公司日常经营均围绕主营业务产品的生产与销售开展。

根据《自律监管指南第

号》的相关规定，公司已将与主营业务无关的业务收入以及不具备商业实质的收入，全部纳入扣除范围。2025年，公司营业收入合计扣除金额773.25万元，主要包括原材料及副产品等物料销售收入、租赁收入、水电暖气收入、受托加工收入等，上述扣除项目均属于“与主营业务无关的业务收入”。

除上述扣除项外，公司其余收入均与正常经营业务直接相关，相关交易具备真实的商业背景和商业实质，能够显著改变公司未来现金流的风险、时间分布或金额。公司不存在其他与主营业务无关或不具备商业实质、应当予以扣除的收入，扣除项目完整。

四、结合线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况，说明公司渠道策略调整的具体原因，两种模式毛利率变动的原因及合理性。

（一）公司线下销售模式收入下滑、线上销售模式收入大幅度增长的情况

公司同时涉及线上与线下销售模式的业务为啤酒及饮料业务。

报告期内，啤酒及饮料业务线下销售模式实现营业收入14,766.92万元，同比下降

20.89%；毛利率为

11.71%，同比上升

7.22个百分点。线上销售模式实现营业收入16,702.40万元，同比增长3,787.12%；毛利率为35.89%，同比下降12.43个百分点。具体情况如下表所示：

单位：万元

销售模式

（二）公司渠道策略调整的具体原因

啤酒及饮料行业传统线下销售渠道增长承压，头部企业凭借规模优势、品牌影响力及渠道优势持续抢占市场份额。公司啤酒及饮料产品主要覆盖甘肃、青海等西北区域，受区域经济、人口基数及消费季节性等客观因素制约，随着头部企业加速进入公司基地市场，区域竞争日趋激烈，依托传统经销渠道在基地市场进一步提升渗透率、扩大业务规模、改善经营绩效存在一定约束。

同时，随着消费主力群体代际更迭，新兴消费需求与消费场景不断涌现，行业渠道结构加速向线上迁移。啤酒及饮料产品作为大众快消品，消费者购买决策通常依赖于品牌熟悉度和产品可见性。作为区域性啤酒及饮料品牌，公司业务及影响力集中于西北地区，在全国范围内的品牌知名度和消费者认可度相对有限，难以支撑公司依托电商渠道开展全国市场布局与产品销售。

为突破啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的瓶颈，顺应行业发展趋势，公司决定启动全国化战略。线下渠道，大力拓展西北区域以外市场，逐步布局华北、华中地区，重点突破湖南市场，通过线下渠道铺设提升产品终端能见度与区域渗透力。线上渠道，以主流兴趣电商平台为载体大力发展直销业务，依托直播带货、短视频内容营销等形式强化产品展示与品牌传播，持续提升全国范围内品牌曝光度及消费者认知度。通过线上线下双向布局、协同联动，构建适配行业趋势、支撑全国化拓展的渠道体系。

（三）两种模式毛利率变动的原因及合理性

1.线下渠道

2025年，公司啤酒及饮料业务线下渠道毛利率同比上升

7.22个百分点。

报告期内，公司将提升经营质量作为重要目标，全面启动产品价值链重塑工作，重点推进产品中高端化战略。公司对产品SKU进行了系统梳理和精简，逐步出清了周转效率低、盈利能力弱的低端产品，剥离低效能的产能和供给。同时，公司将核心资源集中投向中档及以上高毛利核心产品，加大高毛利产品的市场推广与渠道铺设力度，提升了高毛利产品收入占比，从而推动线下渠道毛利率实现同比增长。

2.线上渠道2025年，公司啤酒及饮料业务线上渠道毛利率同比下降12.43个百分点。报告期内，公司线上业务实现快速增长，客户范围覆盖全国，订单规模、配送范围及履约时效要求均大幅提升。为持续提升用户购物体验、强化品牌口碑、保障履约能力，公司将原有物流服务商替换为综合服务能力更强的头部物流企业，导致物流配送成本相应上升；同时，为降低货物破损率，进一步缩短配送半径、提升终端配送效率，公司在全国范围内增设15个前置仓库，相关仓储租赁、物流运转等前期投入，提升了线上渠道的成本，进而导致毛利率同比有所下降。

综上所述，线下渠道毛利率上升主要系公司产品结构优化、资源聚焦优质产能，线上渠道毛利率下降主要系业务快速扩展阶段的合理投入。两种模式毛利率变动与公司经营战略匹配，具有合理性。

五、分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，并结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

（一）分析说明通过线上销售的具体情况，包括但不限于线上销售平台名称、销售模式、人均消费、购买频次及间隔、收入确认依据等，在此基础上说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况

1.线上销售的平台、销售模式、收入确认依据

公司线上销售主要分为公司自营类与平台自营类两种销售模式，具体销售模式、收入确认依据详见“问题

【公司回复】－一、（一）公司各产品的销售模式、合同主要条款、公司承担的责任和义务”。

公司线上销售涉及的平台及对应收入情况如下表所示：

销售模式

公司自营类

2.人均消费、购买频次及间隔、订单分布由于平台自营模式下，公司仅负责根据平台订单将产品配送至平台指定仓库，不参与平台与终端客户的销售管理。公司自营类中1688及微信官方小程序销售占比较低，因此主要对抖音平台相关数据维度进行分析。

（1）人均消费2025年，公司抖音自营店铺累计客户超157.90万个，人均消费115.61元。

注1：公司抖音自营线上店铺依据抖音平台结算账单及已完成待结算账单作为收入确认依据。受抖音平台用户隐私合规管控要求，平台对买家UID及昵称、收件人手机号码、详细收货地址等用户敏感信息实施脱敏灰度处理，公司无法从平台端获取完整可识别的买家信息及收货地址明细。公司ERP系统对终端消费者设置独立唯一编码，数据同步于抖音平台，可反映公司抖音渠道消费者的订单频次、客单价等行为特征。因此，为完整反映2025年度公司抖音平台消费者行为，选取ERP系统中2025年1月1日至2025年12月31日公司抖音自营店铺销售订单（剔除公司发货前即退款的部分）作为分析样本。

注2：【客户数】按2025年订单口径统计并剔除买家昵称为空的用户数填列；【销售金额】即订单含税销售金额，与公司收入确认口径存在差异，该数据同步于抖音平台，亦能反映消费者相关行为特征，不影响统计结果的可比性。

（2）购买频次及间隔2025年，公司抖音平台客单价稳定在75-77元，波动幅度较小，消费者消费偏好与公司产品定价保持稳定。平台用户以单次尝新客户为主，占比

76.53%。整体人均消费增长主要由高复购用户拉动，用户复购频次越高、购买周期越短，消费金额亦越高。

注

：平台平均购买间隔时间计算方法如下：

①单个客户平均购买间隔时间=（最晚购买时间-最早购买时间）/（购买次数-1）；②平台平均购买间隔时间=Σ单个客户平均购买间隔时间/购买次数大于等于

次的用户数。注

：客单价=销售金额/订单数量

参照尼尔森IQ与巨量引擎联合发布的《2024食品饮料行业全域营销白皮书》数据，我国酒精饮品消费者月度平均购买频次为

2.2次，与公司抖音平台用户复购节奏基本持平。

（3）订单分布

2025年，公司抖音平台业务覆盖全国

个省份，集中于华东、东北、华北、华南等经济发达、人口密集区域，但整体订单金额区域分布较为分散，不存在单一地区高度依赖的情况。

3.说明是否存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况

（

）不存在大额消费异常、收货信息相同或重合、大量促销折让等异常情况

2025年，公司抖音平台人均消费金额为115.61元，客单价稳定在75-77元区间，单笔消费金额集中且波动较小，人均消费提升由用户正常复购累加形成，不存在大额消费异常情况。

公司抖音平台订单贴合国内人口与经济布局，地域分布较为分散。头部区域销售额占比合理，无单一地区订单高度集中现象，平台用户以单次尝新为主，不存在收货信息相同或重合扎堆情形。

2025年，抖音全平台、全客群及各区域客单价保持平稳，波动较小，不存在异常促销折让情形。

（2）不存在刷单情形

刷单一般系指商家自身或委托第三方在线上销售平台下单付款，但商家并未真实发货的一种资金空转、虚构交易行为。

若选择通过刷单方式虚增收入，通常需要完成物流、资金流、信息流等闭环，支付物流仓储、物流费等刷单成本。2025年，为提升服务能力，公司择优选择了头部物流企业，大规模刷单操作难度较大，公司平台客户高度分散且集中度较低，人均消费与客单价较小，刷单无实际经济效益。公司所有线上订单均完成货款支付、实物发货与客户签收，存在真实的资金流转和产品交付，不存在通过刷单虚增收入的情形。

（二）结合期后退货情况说明收入确认的谨慎性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

2025年，公司抖音平台退款情况如下表所示：

销售金额（万元）

公司线上自营店铺严格执行相关法律法规及平台运营规则，公司产品不

适用“七日无理由退货”政策。公司以消费者在平台确认收货或平台默认确认收货时确认收入，已经考虑了消费者对商品的签收与核验，商品控制权已转移至消费者。

公司与平台自营类客户（如京东自营）采用“实销实结”的结算模式。在该模式下，公司将产品发往平台指定仓库后，产品的控制权并未立即转移，仅在平台对终端消费者实现销售，产品的控制权方才完成转移，公司根据平台向公司出具结算单或成交明细确认收入，此时结算价款已扣除了退货金额，因此收入确认时已充分考虑了退货影响。

综上所述，公司线上自营、平台自营两类业务，均结合自身退货政策及业务模式合理判断控制权转移时点，收入确认已考虑退货影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。【年审会计师意见】

一、年审会计师的核查意见

主要执行的核查程序：

（

）了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

（2）了解收入确认政策，选取样本检查销售协议或合同的相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则要求。

（3）选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售协议或合同、销售订单、销售发票、客户签收单等，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性。

（4）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。

（5）结合客户交易的特点和性质，选取样本对应收账款、合同负债、销售收入的金额执行函证程序。

（

）对较大销售客户进行实地走访，核实收入的真实性。

（7）获取电商后台的原始交易明细，利用数据分析，检查是否存在异常订单。

（

）将订单明细与发货明细进行核对，核实交易是否真实发生。

（9）对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试。

（10）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（

）获取营业收入扣除明细表，执行检查及分析程序，关注是否按规定要求列示所有的营业收入扣除项目，是否存在将其他业务收入与主营业务收入混同的情况。

经核查，我们认为：

（1）公司收入确认的会计政策、具体依据，符合《企业会计准则》的相关规定。（2）公司2025年营业收入，特别是2025年第三、第四季度收入大幅增加具有合理性。（

）公司已形成稳定的业务模式，扣除后的营业收入中不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。（

）公司线下销售、线上销售两种模式毛利率变动具有合理性。

（5）未发现公司线上销售存在大额消费、收货信息相同或重合、刷单、大量促销折让等异常情况，线上销售收入会计处理符合企业会计准则的规定。

二、对线上销售数据的核查手段，如是否获取了第三方平台数据接口或进行独立函证，以及针对交易数据的核查比例及核查结论。

公司抖音平台收入占线上收入的95.81%，我们对所有抖音平台的收入进行核查，核查比例为

95.81%。执行的核查程序如下：

①核对订单金额、资金金额、收入确认金额

我们通过公司提供的抖音店铺登录账号，批量导出抖音店铺全年交易订单明细、支付资金流水。将交易订单明细、支付资金流水与公司财务账面收入进行核对。

②订单明细与物流信息进行核对

我们通过公司提供的聚水潭发货系统登录账号，导出抖音店铺全年发货

明细，将订单交易明细与发货明细表进行匹配核对，核实所有确认收入的订单是否实际发货。

③对买家数量、频次等进行分析对抖音平台的所有店铺交易订单明细中的买家ID进行合并分析，根据买家ID，透视出每一个买家ID购买的单数、金额，分析是否存在刷单及异常交易的情况。

综合运营数据、订单物流、资金流及业务逻辑，抖音店铺销售收入是真实、准确的，不存在虚构交易或刷单虚增收入的情况。

问题

：你公司于2025年

月

日披露《关于设立控股子公司的公告》，你公司拟出资3570万元设立主营业务为果汁生产的控股子公司重庆黄河。2025年9月5日，你公司披露《关于购买股权的公告》，你公司以0元收购吴忠市义旺果汁有限公司（现已更名为黄河（吴忠）饮品有限公司，以下简称黄河吴忠）50.64%股权并履行出资义务，黄河吴忠2024年度实现营业收入5266.40万元。2025年12月1日，你公司披露《关于控股子公司果汁饮料项目试生产的公告》，重庆黄河果汁饮料项目已完成厂房购置、设备安装与调试等前期准备工作，目前已具备试生产条件，将于近期正式进入试生产阶段。

请你公司：

（1）结合上述子公司主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型、在手订单等，说明截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况，采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。

（2）结合营业收入构成、行业特点、经营模式以及与你公司主营业务的关联程度和交易商业实质等，说明上述子公司产生的营业收入是否属于我所《上市公司自律监管指南第1号――业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、结合上述子公司主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型、在手订单等，说明截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况，采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定。

（一）吴忠黄河与重庆黄河的主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型

公司

注

：我国是浓缩苹果汁重要出口国，除头部企业具备直接出口能力外，多数中小型果汁企业需通过贸易商间接开展海外销售。

（二）吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况

．吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末市场销售情况、期后退回情况

（1）吴忠黄河吴忠黄河2025至2027榨季的果渣产品已签署合同，双方按吴忠黄河实际生产的果渣数量进行结算。2025年吴忠黄河实现果渣销售确认收入7.82万元。

浓缩苹果汁产品订单情况如下表所示：

时间

注1：吴忠黄河与客户签订合同，客户在合同数量范围内下单，吴忠黄河按订单数量发货，故合同数量与订单数量可能存在差异，鉴于吴忠黄河浓缩苹果汁订单覆盖率为100%，故本处填列订单数量。

2026年初至回函日，吴忠黄河已取得浓缩苹果汁意向订单

0.38万吨。

（2）重庆黄河截至回函日，重庆黄河各类产品合同/订单情况如下所示：

注1：重庆黄河对采购量较小的客户直接以订单形式确认销售数量；对其他客户则签署合同，客户在合同有效期

内于合同数量范围内下单，公司按订单数量发货，故合同数量与订单数量可能存在差异。由于重庆黄河生产线于2025年12月投产，主要合同仍在执行期，无法完全统计订单数量，故本处填列合同数量。

2．市场销售预期

（1）吴忠黄河吴忠黄河年产能约为

1.3万吨浓缩苹果汁，2025年浓缩苹果汁产量为11,569.97吨（其中自纳入合并报表范围后产量为10,518.15吨）。目前，吴忠黄河在手订单已覆盖2025年榨季全部产量。

根据海关总署统计数据，我国苹果汁近年出口情况如下表所示：

单位：万吨、元/吨

苹果汁

注：上述数据来源于海关总署统计数据。

除2023年受地缘冲突及国内苹果产量波动影响外，近年来我国苹果汁出口规模总体保持稳定，年均出口量约

40.50万吨，市场需求具备持续性。

浓缩苹果汁的产能主要受原料果供应制约，且产能建设与生产具有周期性，难以随原料果短期增产而快速提升。由于原料果占苹果鲜果比例较小，且国内苹果鲜果年供应总量平稳，故因原料果增产导致行业产能激增进而冲击吴忠黄河浓缩苹果汁销售的可能性较低。

单位：万吨

吴忠黄河浓缩苹果汁能够覆盖中/偏高酸指标，固酸比合理，能够适应下游客户多元化需求，在现有产能条件及原料供应得到保障前提下，公司预期浓缩苹果汁销售不存在重大障碍。

（

）重庆黄河

重庆黄河拥有一条柑橘综合加工生产线，年产能约为0.73万吨浓缩橙汁。

截至回函日，重庆黄河累计生产浓缩橙汁1,271.75吨，NFC橙汁4,647.00吨，浓缩橙汁与NFC橙汁合同覆盖率分别为77.28%、86.09%，已签署的销售合同能够覆盖当前大部分产品产量。

根据海关总署统计数据，我国冷冻橙汁近年进口情况如下表所示：

单位：万吨、元/吨

冷冻橙汁

注：上述数据来源于海关总署统计数据。

我国是橙汁主要消费与进口国之一，国内橙汁消费需求持续向好。近年来，我国冷冻橙汁进口市场呈现“量减价增”的特征，2025年进口量已较2023年高点下降超过60%，平均进口单价自2023年后加速上涨，2025年价格已达到2020年的约

2.7倍。这一变化主要受国外柑橘、橙子主产区减产、国际贸易环境波动等因素影响，导致进口橙汁成本持续上升，进而抑制了进口规模。

在进口供给受限、价格偏高的背景下，国内橙汁产能目前难以完全满足市场需求，存在明确的供给缺口。重庆黄河在我国柑橘主产区布局建厂，可依托当地原料优势，形成较强的供应保障，在消费增长和进口受限的背景下，公司预期橙汁销售不存在重大障碍。

（三）吴忠黄河与重庆黄河采取的收入确认政策，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定

吴忠黄河与重庆黄河按照《企业会计准则第

号－收入》的相关规定，以商品控制权转移为核心判断标准，遵循的收入确认政策详见“问题1【公司回复】－一、（二）公司收入确认的会计政策”。

吴忠黄河与重庆黄河将商品运送至客户指定地点或由客户完成提货手续后，即视为客户已取得相关商品的控制权。在实际执行中，以取得经客户签署确认的签收单据或提货单据作为客户接收商品的标志。在完成上述商品

交付并取得相关单据后，吴忠黄河与重庆黄河已履行了合同约定的履约义务，相应取得收款权利并确认收入。

综上所述，吴忠黄河与重庆黄河的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

二、结合营业收入构成、行业特点、经营模式以及与你公司主营业务的关联程度和交易商业实质等，说明上述子公司产生的营业收入是否属于我所《上市公司自律监管指南第1号――业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入。

（一）营业收入构成、行业特点、经营模式

1.营业收入构成

（1）吴忠黄河

报告期内，吴忠黄河主要从事浓缩苹果汁、果渣等产品的生产与销售。自2025年纳入公司合并报表范围后，其营业收入构成明细及扣除情况如下表所示：

单位：万元

营业收入

（2）重庆黄河

报告期内，重庆黄河主要从事浓缩橙汁、NFC橙汁、橙油、果渣等产品的生产、销售。2025年度营业收入构成明细及扣除情况如下表所示：

单位：万元

其中：销售橙汁

2.行业特点（

）苹果汁行业浓缩苹果汁行业处于产业链中游，上游连接原料果种植业，终端客户主要为国内外各类饮品生产商。行业生产对原料果的产量、品质具有较高依赖性，加工产能围绕苹果主产区集中布局。生产加工遵循苹果成熟周期，具有明显的季节性。产品具有易储存、耐存储的特征，保质期长。浓缩苹果汁消费集中在发达国家，产品以出口为主。

（

）橙汁行业橙汁生产行业同样具有生产季节性和产地集中布局特征，市场以内需为主，并需通过进口补充。我国果汁消费中，橙汁占比最高，然而适宜加工为橙汁的原料果在柑橘品种中所占比例较低，使得行业对原料果的获取具有较高依赖性。近年来，尽管国内橙汁加工能力有所提升，仍无法完全满足下游需求，需依靠进口来弥补缺口。与此同时，全球主要橙汁产区（如美国、巴西等）受黄龙病等因素影响，供应量持续下降，加上国际贸易波动，国际橙汁价格总体呈上行趋势。

3.经营模式经营模式详见本回复“问题

【公司回复】－一、（一）吴忠黄河与重庆黄河的主营业务、生产模式、销售模式、仓储方式、物流、客户类型”。

（二）与公司主营业务的关联程度果汁业务与公司主营业务高度关联，系公司现有饮料业务的纵向深化和横向拓展。

公司主营业务长期聚焦于啤酒、饮料的研发、生产与销售。2001年公司便投资建成饮料生产线，推出“黄河梦”系列果汁饮料产品，并陆续研发并推出了姜啤、果啤、百合汁饮料、风味汽水、茶饮等多种非酒精类饮料产品，

饮料业务始终是公司营业收入的重要组成部分。

浓缩果汁是饮料生产的基础原料，公司基于市场趋势和审慎决策，向上游纵向延伸至浓缩果汁领域，不但能够保障公司饮料产品核心原料的风味、品质与供应稳定，也能增加新的营收增长点。公司建设NFC果汁生产线，推出天然、健康的NFC产品，可以进一步丰富公司饮料品类，增强公司产品综合竞争力。

综上所述，果汁业务与公司主营业务高度协同。

（三）交易商业实质

1.公司已从产能规划、资源投入、运营体系及人才储备等多个维度完成果汁业务的系统性布局，果汁业务已经形成了稳定的业务模式，具备可持续性

（

）公司资金储备充足，为果汁业务发展提供坚实保障

截至2025年12月31日，公司货币资金7,925.54万元、定期存款39,220.45万元，公司通过资本金投入与经营性资金支持相结合的方式，为果汁业务发展提供了资金保障。

（2）组织架构与人才体系完善，能够保障果汁业务运营高效开展

2025年10月，公司增设饮料事业部，整合资源并引入行业高级人才统筹运营。吴忠黄河与重庆黄河组织架构完善，已建立起从原料采购、生产运营、产品销售、出货结算与财务管理的全链条经营管理体系。饮料事业部骨干成员及果汁业务相关岗位人员，普遍具备扎实的专业背景与丰富的行业实践经验，能够保障业务的平稳生产运营。

（3）原料供应本地化优势突出，采购统一且自主可控

吴忠黄河地处苹果优势产区，重庆黄河位于柑橘资源丰富的忠县，本地化原料保障充足。公司于2025年

月增设采购部，对原料采购实施统一专业管控，不存在对单一供应商的依赖。

（4）市场合作稳定，具备较强客户黏性鉴于原料风味变化将导致下游客户产生高昂的设备调试、配方调试等成

本，果汁行业的B端合作通常具有长期性和稳定性，客户黏性较强。目前，吴忠黄河与重庆黄河已实现销售，并逐步切入行业主流供应链体系。在C端市场，公司计划推出小包装原味果汁及NFC产品，可依托“黄河”品牌积累的经销商网络与电商渠道进行推广和销售，实现销量突破。

综上所述，公司果汁业务已建立起从原料到销售的全链条运营体系，具备独立的核算基础。通过加工实现价值提升，供应链与客户结构符合行业特性与实际经营。公司在资金、人才及供应链等维度均已完成系统性投入，核心团队具备丰富的行业实践经验，业务模式成熟、风险可控，已经形成了稳定的业务模式和持续经营能力。

2.公司果汁业务的生产与销售均基于真实业务场景开展，具备商业实质

（1）吴忠黄河

2025年

月起，吴忠黄河生产浓缩苹果汁

1.05万吨，销售2,572.67吨，平均销售含税单价为1.02万元/吨，订单覆盖率超100%。目前，吴忠黄河主要客户为果汁贸易商，贸易商购买产品后主要用于出口。吴忠黄河的客户结构、销售价格、信用政策、产品终端流向等与行业无重大差异。

吴忠黄河与客户签署的合同明确了各方与所转让商品相关的权利、义务及支付条款，吴忠黄河向客户转让商品，因转让商品而有权取得的对价很可能收回，改变吴忠黄河未来现金流的风险、时间分布或金额。

吴忠黄河通过行业通行的销售渠道与定价运营，产生了可持续的营业收入与现金流。业务模式、客户结构及结算方式与行业无重大差异，交易价格合理，具备商业实质。

（2）重庆黄河

2025年12月，重庆黄河正式投产。投产后，即启动客户洽谈及供应商准入工作。报告期内，虽仅实现少量浓缩橙汁及橙油的销售，但重庆黄河已通过部分厂商的验厂审核并成为其合格供应商，并已根据客户订单陆续交付产品，产品最终流向新茶饮品牌商等终端客户。

重庆黄河的销售基于真实供应商准入、明确的终端客户需求及具有约束

力的购销合同开展，业务背景真实，交易价格合理，具备商业实质。

（四）吴忠黄河与重庆黄河产生的营业收入不属于《上市公司自律监管指南第

号――业务办理》中规定的应当予以扣除的营业收入

公司按照《自律监管指南第1号》对果汁业务收入逐项核查：

项目

公司或业务产生的收入。

综上所述，吴忠黄河与重庆黄河产生的主营业务收入不属于《自律监管指南第1号》中规定的应当予以扣除的营业收入。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）了解收入确认政策，选取样本检查销售协议或合同的相关条款，识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款，并分析评价实际执行的收入确认政策是否符合企业会计准则要求。

（2）选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括但不限于销售协议或合同、销售订单、销售发票、客户签收单等，识别与商品控制权转移的相关条款，评价收入确认政策的适当性。

（3）按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号――业务办理》第

4.2条关于营业收入扣除的相关规定，核查果汁业务是否形成稳定的业务模式。

经核查，我们认为：

（

）果汁业务收入确认符合企业会计准则的规定。（

）果汁业务已形成稳定的业务模式，公司不扣除果汁业务收入具有合理性。

问题3：你公司2023年、2024年、2025年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）分别为-4672.07万元、-9986.99万元、-9093.95

万元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别为-3730.28万元、-7815.75万元、-12949.24万元，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。其中2025年第四季度实现归母净利润-1.02亿元。此外，你公司2025年经营活动产生的现金流量净额为-2.27亿元，同比下降167.33%，且连续三年为负。

请你公司：

（1）结合最近三年各主要业务板块（啤酒、饮料、麦芽、果汁等）的收入、成本及毛利变化情况，量化分析导致公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因。

（2）结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，是否存在低价或降价销售以扩大收入规模的情形，并说明公司改善经营业绩的具体措施。

（3）在问题（2）的基础上，结合连续多年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

（4）结合本期销售商品、提供劳务收取的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，以及其他经营现金收支同时大幅增长的情形，量化分析经营活动产生的现金流量净额为负且同比大幅下降的原因及合理性，并说明在营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降的具体原因。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、结合最近三年各主要业务板块（啤酒、饮料、麦芽、果汁等）的收入、成本及毛利变化情况，量化分析导致公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因。

（一）近三年各主要业务板块收入、成本及毛利变化情况

单位：万元

业务类型

1.啤酒及饮料业务收入、成本及毛利率变动情况

（1）2024年收入、成本及毛利率变动情况2024年，公司啤酒及饮料业务销量较2023年下降

23.47%，实现收入19,096.22万元，同比下降7.40%；对应销售成本为18,049.85万元，同比仅下降1.02%。收入降幅明显高于成本降幅，毛利率同比下降6.09个百分点。

2025年上半年及以前，公司啤酒及饮料业务主要采用线下传统经销商授权经销模式，市场布局高度集中于甘青两省，受行业渠道变革、市场竞争加剧、基地市场消费特征等因素影响，公司业绩增长承压。为巩固市场份额，公司传统渠道主推产品以主流普通类档次为主，产品定价和盈利空间相对有限，致使公司啤酒及饮料业务毛利率整体偏低。此外，公司采用“以销定产”的生产模式，产品销量下降产量同比减少，千升酒分担的固定成本相应增加，进一步导致了公司毛利率下降。

受市场竞争加剧、行业渠道变革以及主推产品毛利率偏低等因素综合影响，公司2025年以前啤酒及饮料业务的收入与毛利率整体呈现下降态势，2024年收入同比下降7.40%、毛利率同比下降6.09个百分点。

（2）2025年收入、成本及毛利率变动情况

2025年，公司啤酒及饮料业务销量同比增长

24.44%，实现收入31,469.32万元，同比增长64.79%；对应销售成本为23,745.11万元，同比增长31.55%。收入增幅明显高于成本增幅，毛利率同比上升19.07个百分点。

为突破啤酒及饮料业务因销售区域和销售模式受限而面临的瓶颈，顺应行业发展趋势，公司决定启动全国化战略。自2025年7月起，线上渠道实现收入

1.67亿元，带动公司收入增长明显。线下渠道，大力拓展西北区域以外市场，布局华北、华中地区，重点突破湖南、天津等市场。

同时，公司将提升经营质量作为重要目标，全面启动产品价值链重塑工作，重点推进产品中高端化战略。公司对产品SKU进行了系统梳理和精简，逐步出清了周转效率低、盈利能力弱的低端产品，加大了高毛利产

品的市场推广与渠道铺设力度。2025年，中高档产品占比为71.38%，同比提升29.03个百分点。

公司线上渠道以中高端产品为主，采用直面消费者的零售价格。线上中高档产品实现收入7,672.94万元，占全公司全年中高档类产品收入的

95.85%，毛利率为41.44%，较2024年公司中高档产品毛利率提升9.80个百分点；线上中档类产品实现销售收入9,029.46万元，占全年中档类产品销售收入的62.46%，毛利率为31.17%，较公司2024年中档类产品毛利率提升14.38个百分点。

2025年，公司销售成本随销量回升有所增加，但销量恢复提升了产能利用率，从而摊薄了千升酒分摊的固定成本，因此成本增幅低于收入增幅。

综上所述，2025年公司销售渠道调整及产品结构优化带来平均单价提升，以及固定成本有效摊薄，推动了啤酒及饮料业务毛利率的增长。

2.麦芽业务收入、成本及毛利率变动情况

（

）2024年收入、成本及毛利率变动情况

2024年，公司麦芽业务销量同比下降58.03%，实现收入802.13万元，同比下降49.70%；对应销售成本为690.71万元，同比下降39.33%，毛利率下降

14.72个百分点。

2023年，受区域土地流转、种植政策调整及干旱气候等因素影响，甘肃省内大麦种植规模收缩、产能缩减，加上白酒、饲料加工等行业集中采购，本地国产大麦供给偏紧，国产大麦及下游麦芽产品市场价格较高。2023年8月起，我国取消澳大利亚大麦双反关税，2024年大麦进口量显著增加，带动进口大麦价格下降，国产大麦及其麦芽产品的售价承压；同时，甘肃省内大麦产能有所回升，供给增加。在此背景下，2024年，公司大麦麦芽、小麦麦芽的销售均价同比下降，为降低经营风险，优先满足自有啤酒生产原料供应，公司主动压缩麦芽业务对外销售规模，导致收入下降。

2024年，麦芽业务毛利率为13.89%，同比下降14.72个百分点，主要由麦芽产品售价下跌及产品销售结构调整所致。

公司啤酒类麦芽毛利率水平偏低，精制麦芽产品毛利率水平更高、稳定性更强。2023年市场行情向好，公司外销以啤酒类麦芽为主，毛利贡献占比

47.19%。

2024年行业行情下行，一方面啤酒类麦芽售价有所回落，另一方面公司主动压缩该品类外销规模，导致销量占比及对应毛利贡献占比下降。虽然高毛利精制麦芽销量占比提升，但其体量有限，无法有效弥补啤酒类麦芽形成的缺口，导致2024年麦芽业务整体毛利率水平下降。

（2）2025年收入、成本及毛利率变动情况

2025年，公司麦芽业务实现销售收入2,325.98万元，同比增长

189.98%；销售成本2,403.40万元，同比增长247.96%。收入与成本同比大幅增长，主要系公司调整经营策略，适度放开外销资源投入，公司麦芽对外销售量达6,867.05吨，实现

432.15%的同比恢复性增长。

2025年，麦芽业务毛利率为-3.33%，同比下降17.22个百分点，毛利率下滑主要受啤酒类麦芽销售单价下降和高毛利产品利润贡献下降的影响。

①2025年，公司啤酒类麦芽产品对外销售均价同比下降25.97%，该产品作为销量占比最大的品类，利润贡献度为负，对整体毛利率造成一定影响。

公司麦芽产品主要采取“成本加成、参考市场行情”的方式确定销售价格。近三年，公司主要原料大麦到厂收购价格呈下降趋势，带动公司产品售价相应下调。

2025年，国内麦芽市场规模同比基本持平，受下游需求影响整体增长乏力。啤酒类麦芽产品同质化程度较高，市场竞争较为激烈。公司麦芽业务产能位于西北地区，产品以国产大麦为原料。随着进口大麦到港及到站运费同比下降，进口大麦在西北市场的性价比进一步提升，部分下游客户转向采购以进口大麦为原料的麦芽产品。为争取有限市场订单，公司在产品定价上相应做出了调整。

受上述因素综合影响，公司啤酒类麦芽产品整体毛利率同比下降，利润贡献度为负。

②高毛利产品利润贡献下降2025年，公司精制麦芽产品销售数量同比下降47.64%，该类产品销量下降主要系下游客户选择以公司普通麦芽产品替代精制麦芽产品作为生产原料。

（二）量化分析导致公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因

公司近三年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润情况如下表所示：

单位：万元

2025年

公司连续三年亏损且2025年亏损幅度进一步扩大的原因，除“问题3【公司回复】－一、（一）”所述各业务板块收入、成本和毛利率变动因素的影响外，还受到销售费用增加、资产减值损失计提以及递延所得税费用的结转等因素的影响。

1.销售费用增加

公司近三年销售费用变动情况如下表所示：

单位：万元

2024年，受啤酒及饮料业务销量影响，公司为开拓市场，加大了广告宣传和市场助销力度，开展终端陈列促销活动，相关投入较2023年增加1,485.04万元；同时线上、线下媒介投放及消费者促销活动投入较2023年有所增加。

2025年下半年，公司大力拓展线上销售渠道，为加快线上渠道建设，公司从品牌推广、用户获取等方面加大宣传推广力度，其中线上销售平台数据推广服务费支出18,908.88万元，致使公司2025年广告宣传支出大幅增加。

以2023年为基期，2024年及2025年销售费用合计增加20,527.65万

元，扣除少数股东损益的影响后为10,263.83万元，占公司近三年扣除非经常性损益后归属于母公司亏损总额的41.90%，对公司业绩产生了较大影响。

2.计提资产减值损失公司按照《企业会计准则》的相关规定开展资产减值测试，并根据减值测试的结果，在2025年、2024年和2023年分别计提资产减值损失3,258.72万元、2,931.27万元和2,006.31万元，三年合计8,196.30万元，扣除少数股东损益的影响后为4,600.87万元，占公司近三年扣除非经常性损益后归属于母公司亏损总额的

18.78%。

3.递延所得税结转2024年，公司下属子公司黄河科贸因未来经营计划发生变化，预计未来不再有足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，故冲回以前年度计提的递延所得税资产3,415.82万元。扣除少数股东损益影响后为3,486.49万元，占公司近三年扣除非经常性损益后归属于母公司亏损总额的

14.23%。综上所述，公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大，主要系市场竞争激烈，公司调整战略布局，销售模式和销售渠道变动带来的阶段性费用投入，以及计提资产减值损失等因素所致，符合公司发展战略和实际经营情况，具有合理性。

二、结合行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动等因素，说明公司主营业务是否具备持续盈利能力，是否存在低价或降价销售以扩大收入规模的情形，并说明公司改善经营业绩的具体措施。

（一）行业竞争格局、公司市场份额、产品竞争力、成本控制能力、原材料价格波动

1.行业竞争格局、公司市场份额及产品竞争力

行业

行业

2.成本控制能力

（1）啤酒产品公司与同行业上市公司产品成本构成情况如下表所示：

年份

注1：上述数据系根据各家公司披露的定期报告整理。为统一可比口径，对各公司啤酒业务成本构成项目进行了重新归类，具体归集范围如下：直接材料包括原辅材料、原材料、包装材料、原料成本等；直接人工包括人工工资、人工费、职工薪酬、人工成本等；制造费用及其他包括燃料及动力、折旧、动力能耗、制造费用及其他等。注2：直接材料成本占比=啤酒产品原材料成本÷啤酒产品营业成本，直接人工成本占比、制造费用及其他成本占比的计算分母均为啤酒产品营业成本。

公司啤酒产品成本构成与同行业上市公司不存在显著差异。但受区域产业布局及公司战略转型影响，部分成本项目存在一定波动。

①直接材料成本

公司啤酒产能集中于西北地区。当前，啤酒行业核心原材料（大麦、啤酒花等）依赖进口，主流供应商集中在沿海地区；包装材料（玻璃瓶、易拉罐、纸箱等）产能也主要分布于东部及中部地区。受此影响，西部地区本地原料及包材采购不具备价格优势，跨区域采购亦产生较高运输费用，导致公司直接材料成本高于中东部同行企业。

2025年，公司全面启动产品价值链重塑工作，重点推进产品中高端化战略，顺应消费市场多元化、高端化需求，陆续推出多款精酿新品，并

投建马口铁等高端产品灌装生产线。伴随中高端产品布局和销售，公司主动选用品质更优、规格更高的原材料及包材，带动材料成本上升。

尽管如此，在同处于西部地区的企业中，公司具备较好的材料成本管控能力。

项目

注：上述数据根据披露的定期报告整理。吨酒直接材料成本=啤酒产品直接材料成本/啤酒销售量；

②制造费用及其他成本

2025年，公司制造费用及其他项目占比为28.54%，同比上升4.87个百分点，高于同行业平均水平。主要系2025年公司整体销售规模增长，省外市场及电商业务出货量提升，带动仓储物流、燃料动力等相关费用增加；同时公司推进产品中高端化战略，中高端产品对生产工艺、品质管控要求进一步提高，设备维保、更新等相关制造成本有所上升。上述变动与公司业务规模扩张及产品结构升级相匹配。

综上所述，尽管公司地处西部地区，原材料及包材采购面临天然区位成本劣势，但通过供应链管理以及原材料产业布局，材料成本处于可控范围。制造费用占比的上升主要受产能规模、产量增长及产品中高端化转型等阶段性因素影响，具有合理性。公司啤酒产品成本控制符合实际经营情况。

（

）果汁产品

2025年，公司收购吴忠黄河后，依托公司原料组织能力与精细化运营管理，生产线基本实现满负荷运行，原料单耗及出汁率处于行业较优水平。加上宁夏区域人工及能源等生产要素具有成本优势，公司2025年浓缩苹果汁吨营业成本优于同行企业。

（3）麦芽产品

公司麦芽生产所用大麦均采购自河西走廊核心产区。2025年，单位产品直接材料成本为2,210.02元/吨，与国产大麦市场平均价格（2,220.76元/吨）差异较小。公司采购价格主要参考进口大麦行情、本地饲料粮价

格及大麦产区现货价格，并结合当年供需情况，确定大麦采购价格区间，在此基础上向供应商报价，与市场价格不会存在重大差异。

3.原材料价格波动

（1）啤酒行业

项目

数据来源：东吴证券

国内玻璃瓶市场产能充裕，行业竞争充分，啤酒生产端玻璃瓶采购价格整体处于历史相对低位；铝罐成本虽有所上行，但可通过优化罐装产品结构、调整罐型配比等措施，在一定程度上缓解成本上涨带来的影响，同时包材内部玻璃瓶与铝罐的价格变动亦形成一定对冲。瓦楞纸在啤酒包装成本中所占权重有限，尽管近期价格有所波动，但总体涨幅可控，对生产成本影响较小。大麦作为啤酒生产的主要原料，成本占比相对较高，但近两年进口大麦价格整体运行于低位区间，保持基本稳定。

（

）果汁行业

数据来源：钢之家、商务部

注：原料果收购价与商品果批发价在变动趋势上呈同向一致性，两者均受苹果产量、供需状况及季节性因素影响，但绝对价格水平因流通成本及商品果品质溢价而存在差异，商品果批发价格显著高于原料果收购价格。

果汁行业所需主要原材料包括原料果及包装材料（如钢桶）。其中，原料果采购成本占果汁产品总成本的比例超过70%，是影响企业毛利率水平的核心因素。

在包装材料方面，近三年冷轧板卷市场价格呈持续下行趋势，有利于

果汁企业在包装环节降低采购成本，缓解部分成本压力。

原料果价格波动主要受果树产量影响。一般而言，当年果树丰产时，原料果及商品果的市场供给增加，价格趋于下降；若当年果树减产，供给收缩则推动价格相应上涨。从近年情况看，原料果价格虽有年度间波动，但总体保持相对平稳。同时，受不同主产区气候条件、种植管理水平及果实成熟度等因素影响，原料果价格在不同地区以及不同收购时点亦会呈现一定差异。

（3）麦芽行业

项目

数据来源：东方财富choice、海关总署。

麦芽行业原材料成本占营业成本比重较高，大麦价格走势与行业利润之间存在较强的相关性。2023年8月，我国取消澳大利亚大麦双反关税，澳麦大量进入中国，我国整体进口大麦均价下降。2024年，全球主要大麦产区普遍丰收，进口大麦价格总体呈下降趋势。受进口大麦价格下行及饲料用粮价格持续低迷等因素影响，国产大麦价格亦呈现一定幅度的下降。但近两年国产大麦价格总体保持相对稳定。从价格水平看，国产大麦价格明显高于同期进口大麦价格。

（二）说明公司主营业务是否具备持续盈利能力

公司深耕西北市场四十余年，依托本地化生产布局及完善渠道网络，在基地市场形成稳固经营基本盘与良好品牌积淀。当前啤酒行业步入存量竞争、高端化转型周期，公司同步推进产品结构升级与全国化市场拓展，2025年公司甘肃省外收入

2.51亿元，同比增长

324.35%，收入占比提升至67.98%，全国化布局成效凸显，中高档产品收入实现大幅增长，产品中高端化转型有序推进。现阶段亏损主要系全国化渠道开拓、品牌推广投入及中高端产品布局等战略转型阶段性费用增加所致，具备合理性与暂时性。后续随着省外渠道布局逐步完善、线上运营形成规模效应，营销投入边际效益将持续提升，加上中高端产品销售占比提高，啤酒业务营收规模

及毛利率存在明确的改善空间。

果汁业务为公司重点培育的第二增长曲线，其中浓缩苹果汁现有产能订单覆盖率达100%，经营确定性较强；后续三门峡黄河投产入榨后，公司果汁整体产能将进一步扩容。国内浓缩橙汁行业集中度偏低，市场存在显著供应缺口，重庆黄河产能可有效匹配国内消费需求，业务成长空间充足。公司果汁产能均坐落于原料果核心产区，原料出汁率与综合利用效率处于行业较好水平，公司成本管控优势明显。随着产能充分释放及市场渠道持续拓展，果汁业务盈利水平有望稳步提升。同时，公司同步布局健康饮品、低酒精饮品等新品类，与现有果汁业务形成产业协同，打通C端消费渠道、丰富产品矩阵，可以进一步拓宽果汁业务成长边界。

麦芽业务具备产业链配套及区域经营双重价值，对内可稳定保障公司啤酒生产原料供应，实现产业链协同；对外依托区域资源优势及成熟制麦工艺，可提供差异化、小批量定制化麦芽产品，适配区域厂商个性化需求，构成公司整体稳健经营的重要支撑。

综上所述，公司现阶段经营亏损系战略转型阶段性因素导致，主营业务核心竞争力未发生弱化，各业务板块经营基础稳固，具备改善盈利能力的基础。

（三）是否存在低价或降价销售以扩大收入规模的情形

2025年度，公司啤酒业务收入增长74.34%、麦芽业务增长189.98%。

2025年，公司啤酒业务积极推进销售模式转型，大力发展电商平台直销业务。相较于传统经销渠道，线上直销采用直面消费者的零售定价模式，整体售价高于经销价；同时，线上平台仅销售中高档产品，产品定价水平较高。在上述因素共同作用下，公司2025年整体吨酒收入较2024年提升

53.64%，不存在通过降低售价扩大收入的情形。

2025年，公司麦芽销售均价为3,387.16元/吨，同行业上市公司永顺泰（001338.SZ）为3,367.75元/吨，不存在重大差异。

综上所述，公司不存在低价或降价销售以扩大收入规模的情形。

（四）说明公司改善经营业绩的具体措施

为改善公司经营业绩，公司聚焦主业，从产能优化、产品结构、市场

渠道、产能释放、成本管控等多方面采取针对性措施。

1.啤酒业务（

）线下渠道聚焦核心市场，优化全国化拓展策略深耕基地市场，持续巩固核心区域市场份额，重点加强基地市场内重点城市的经销商培育与拓展，完善线下渠道网络布局，强化终端覆盖能力与渠道管控水平；省外市场聚焦华中、华南等潜力重点区域，坚持集中资源、精准渗透原则，杜绝盲目低效扩张，严格控制非核心区域的渠道投放力度，优化营销资源配置，持续提升营销资源投入产出效率，推动线下渠道高质量发展。

（2）线上渠道聚焦核心平台，优化精细化管控策略线上渠道战略由快速提升品牌知名度转向规模与效益并重。聚焦抖音、京东、天猫等主流电商及短视频核心平台，优化流量投放策略与资源配置，提升转化效率，缩减低效广告投放及无效流量支出，降低获客成本。同时，完善线上用户运营体系，加强客户维护与复购引导，推动线上渠道从“流量获取”向“效益提升”转型，促进线上业务收入与盈利水平同步提高。

（3）加强创新研发与前瞻布局，持续优化产品结构加强创新产品研发和前瞻能力，持续推进中高端产品布局，根据市场需求适时推出新产品，不断优化产品矩阵，逐步压缩、淘汰低毛利、低动销的SKU；依托“粮心酿造”工艺及产品差异化风味特征，提升高端产品定价能力，提升产品盈利水平。

（

）优化产能与供应链管理，严控生产成本持续推进产能整合与设备技改升级，提高生产线自动化水平和运行效率；优化生产排产计划，提升产能利用率。加强能耗管理与工艺改进，降低水、电、气等单耗指标，减少生产环节损耗。完善核心原材料协议采购机制，严控采购成本，提升精细化运营能力。

2.果汁业务（

）加快产能释放，提升规模效应全力推动三门峡黄河投产入榨，扩大公司浓缩苹果汁业务整体产能规模与市场供给能力。统筹优化吴忠黄河、三门峡黄河产能协同调度，充分

放大规模经营效应，进一步提升果汁业务营收体量与盈利基础，增强市场竞争力与话语权。

（

）双线渠道布局，构建B端与C端协同发展着力优化客户结构，持续强化自主品牌建设、自有渠道拓展及海外出口能力，拓宽多元销售通路。B端方面，稳步推进与大型客户的合作，争取进入其合格供应商体系，保障经营基本盘稳定。C端方面，依托现有品牌及产品资源，逐步布局消费市场，为后续饮料新品类落地及市场渗透奠定渠道基础，构建客户多元化、内外销并举、B端与C端协同发展的销售体系。

3.饮料业务依托现有果汁资源、成熟生产工艺及终端渠道基础，重点布局健康休闲饮品、低酒精果味饮品、无酒精果汁饮料及新式茶饮等新品类研发与市场化推广，打造具备差异化特色的饮品产品矩阵，进一步丰富公司整体产品结构，构建多品类协同发展的产业格局。

4.麦芽业务兼顾国产大麦与进口大麦的采购价格、运输成本及适配性进行综合比价研判，动态优化原料采购结构，合理搭配采购来源。严控生产单耗，提升原料出成率与综合利用率，减少生产环节损耗，降低生产成本。

三、在问题（2）的基础上，结合连续多年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

公司啤酒及饮料业务长期聚焦青甘两地市场，受区域经济发展水平、气候条件等客观因素限制较大，加上啤酒及饮料行业市场竞争日趋激烈，同行竞争者进入西北市场进一步制约了公司整体业务规模的扩张。销售规模受限直接导致公司啤酒及饮料业务产能利用率长期处于偏低水平，折旧、人工、制造费用等固定成本分摊压力较大，进而拖累了啤酒及饮料业务的毛利率。

2025年，公司主动推进全国化与线上化战略，核心目标是打破长期以来的区域市场局限，建立全国性品牌认知、拓展全域经营空间。目前，

省外市场与线上渠道收入实现快速增长，已成为公司新的增长引擎，打破了对青甘传统区域市场的单一依赖。

为支撑市场拓展与品牌推广，公司当期增加了相关投入，导致销售费用有所上升，短期虽影响了公司利润，但从长期发展来看，该类投入属于战略性、阶段性支出，有助于持续优化公司收入结构、打开全国市场空间。随着线上运营渠道的不断完善、用户黏性的提升，线上品牌推广投入及转化率将逐步趋于合理。此外，随着公司产能整合的持续推进以及全国化布局下销量的逐步释放，公司产能利用率有望稳步改善，公司产品高端化布局的有序推进，公司整体盈利能力预期将逐步提升。

公司果汁业务目前尚处于培育投入期，依托自身资源优势具备一定的成本竞争力，增长潜力较为明显。其中，吴忠黄河作为公司浓缩苹果汁业务的核心载体，在报告期内已实现盈利。

资金流动性方面，公司目前整体资金状况良好，能够充分覆盖日常生产经营需求，为持续经营提供了坚实的资金保障。截至2025年底，公司货币资金

0.79亿元，定期存款

3.92亿元，合计占公司资产总额的

48.57%；近年来，公司始终维持年均超2亿元的银行授信额度，融资渠道畅通。

合规经营层面，公司目前不存在主要资产、核心技术、商标等核心经营要素的重大权属纠纷，也不涉及重大担保、重大诉讼仲裁等可能影响公司持续经营的或有事项，经营环境稳定，无重大经营风险。

综上所述，公司虽连续多年扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，但主要系阶段性市场局限、产能利用率不足及战略投入等因素导致，并非主营业务不可持续。目前，公司全国化与线上化战略成效显著，已成功培育果汁业务，资金储备充足、融资渠道畅通，公司持续经营能力不存在重大不确定性。

四、结合本期销售商品、提供劳务收取的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系，以及其他经营现金收支同时大幅增长的情形，量化分析经营活动产生的现金流量净额为负且同比大幅下降的原因及合理性，并说明在营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降的具体原因。

（一）经营活动现金流量项目对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系

本期销售商品、提供劳务收取的现金流量对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系如下：

本期销售商品、提供劳务收取的现金=本期营业收入+收到的增值税销项税额+应收账款余额的减少额+合同负债及其他流动负债的增加额，计算得出本期销售商品、提供劳务收取的现金为34,939.37万元。

本期购买商品、接受劳务支付的现金对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系如下：

本期购买商品、接受劳务支付的现金=本期营业成本+支付的增值税进项税额+预付款项的增加额+应付账款及应付票据减少额-存货减少额-当期实际发生的计入主营业务成本的非付现成本额，计算得出本期购买商品、接受劳务支付的现金为25,438.30万元。

（二）经营活动产生的现金流量净额为负且同比大幅下降的原因分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况：

单位：万元

年度

2025年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因：一是销售商品、提供劳务收取的现金较上年同期比较增加10,367.39万元；二是收到其他与经营活动有关的现金较上年同期比较增加2,206.67万元，三是购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期比较增加为4,782.41万元，四是支付其他与经营活动有关的现金合计21,832.86万元，导致经营活动产生的现金流量净额为负。

导致上述经营活动产生的现金流量净额同比波动较大主要原因分析如下：

①销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期比较增加10,367.39万元，增加主要原因系随着啤酒及饮料业务销售规模和新增果汁业务板块收

入的增加，销售回款有所增加。

②收到其他与经营活动有关的现金较上期同期比较增加2,206.67万元，增加主要原因系新纳入合并范围的吴忠工厂收回交割日之前所欠往来款1,332.5万元。

③购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期比较增加4,782.41万元，主要原因系采购货款的支付随收入规模而增加。

④支付其他与经营活动有关的现金较上年同期比较增加21,832.86万元，主要系公司啤酒及饮料业务板块为了顺应消费习惯、渠道效率，自7月份以来开始大力拓展线上销售渠道，2025年支付线上广告推流宣传费20,043.40万元和支付运营服务商服务费及佣金1,221.07万元导致其流出大幅增加。

（三）营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降的具体原因

报告期内公司营业收入实现大幅增长，但经营活动现金流量净额同比大幅下降，主要原因系经营活动现金流入增幅有限，而经营活动现金流出增幅显著偏大，具体情况如下：

①经营活动现金流入同比有所增加。随着公司啤酒、饮料业务销售规模扩大及新增果汁业务板块落地，销售回款相应增加，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加10,367.39万元；同时新纳入合并范围的吴忠工厂收回交割日前往来款项，带动收到其他与经营活动有关的现金同比增加2,206.67万元。

②经营活动现金流出大幅增长。一方面伴随收入规模扩张，采购货款支付相应增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加4,782.41万元；另一方面公司为顺应消费趋势、提升渠道运营效率，自下半年起大力拓展线上销售渠道，当期支付大额线上广告推流宣传费、运营服务商服务费及佣金，致使支付其他与经营活动有关的现金同比大幅增加21,832.86万元。

整体来看，营收增长及板块扩容带来的经营性现金流入增量，远不足以覆盖业务扩张采购付款及线上渠道布局产生的大额付现费用支出，进而导致营业收入大幅增长的同时，经营活动现金流量净额出现下滑。公司

2025年度线上广告推流宣传主要服务于公司中长期业务转型及全国化市场拓展的战略需要，核心目的在于把握下半年电商平台大促节点，加快提升公司品牌在线上渠道的认知度与市场影响力。考虑到公司当前处于战略转型的初期阶段，品牌基础及线上运营经验尚在积累之中，当期较高的广告投入在公司战略转型背景下具有商业合理性。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）向管理层了解公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大的主要原因，并分析其合理性；与同行业可比公司相关数据进行比较，分析其差异及其合理性。

（2）取得管理层对持续经营能力作出的评估，并与管理层讨论其识别出的单独或汇总起来可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况及应对措施和计划。

（3）了解、评估并测试与货币资金及定期存款收支、管理相关的内部控制设计和运行的有效性；对库存现金执行监盘，检查银行对账单，同时对银行账户执行函证程序；检查定期存单开户证实书原件并进行函证；获取企业征信报告，检查货币资金及定期存款是否存在抵押、质押或冻结等情况。

（

）访谈管理层，了解公司是否存在重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响，并对其进行分析。

（5）获取并查阅管理层编制的2025年度现金流量表，复核经营活动现金流量表的主要项目，并分析其合理性。

（6）访谈管理层，了解经营活动产生的现金流量净额为负且同比大幅下降的原因，并分析其合理性。

（

）访谈管理层，了解营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降的原因，并分析其合理性。

经核查，我们认为：

（

）公司连续三年亏损且2025年扣非后亏损幅度扩大具有合理性。

（2）公司主营业务具备持续盈利能力。（3）自公司2025年年报期末起

的12个月内，公司持续经营能力不存在重大不确定性。（4）公司在营业收入大幅增长的情况下经营活动现金流量净额大幅下降具有合理性。

问题

：年报显示，你公司2025年销售费用为

2.48亿元，同比增长

284.20%，占营业收入的比例为67.09%。其中广告宣传费为1.96亿元，同比增长6006.80%，主要系线上广告费用大幅增加所致，线上广告费用为

1.89亿元，同比增长9166.62%。你公司解释称主要系聚焦抖音平台，加大线上投流和宣传推广。

请你公司：

（

）详细列示2025年线上广告投放的具体平台（如抖音、京东、淘宝等）、投放内容、投放金额、对应带来的销售收入及转化率，并说明高额广告投入的商业逻辑及投入产出比，广告费用大幅增长的商业合理性及必要性，分析广告费用增长幅度远高于收入增长幅度的合理性。

（2）列示报告期内前十大广告供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司合作起始时间、交易内容、交易金额及结算方式，核查上述供应商是否与你公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

（3）结合线上销售毛利率下降的情况，说明线上业务是否具备可持续性，在此基础上说明是否存在通过高额补贴或低价促销换取收入规模的情形，同时说明线上销售是否存在经销商压货情形，是否存在期后退换货等约定或潜在安排。

（

）说明销售费用中广告宣传费的具体构成，包括广告代理商名称、合作内容、结算方式、付款进度等，广告费用的支付是否与销售回款挂钩，是否存在预付大额广告费的情形，是否存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的情形。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、详细列示2025年线上广告投放的具体平台（如抖音、京东、淘宝等）、投放内容、投放金额、对应带来的销售收入及转化率，并说明

高额广告投入的商业逻辑及投入产出比，广告费用大幅增长的商业合理性及必要性，分析广告费用增长幅度远高于收入增长幅度的合理性。

（一）详细列示2025年线上广告投放的具体平台（如抖音、京东、淘宝等）、投放内容、投放金额、对应带来的销售收入及转化率（投入产出比）

基于公司线上业务发展战略，综合考虑各电商平台的客户触达效率、转化率以及短视频、直播电商等推广主流形态，经审慎评估，公司2025年度仅选择抖音平台作为线上广告投放渠道。

2025年，公司线上广告投放情况如下表所示：

投放平台

注1：转化率（ROI，即投入产出比）=GMV÷投放金额。投放金额：是指在指定周期内，商家因竞价成功并实际获得曝光、点击或转化，而被平台从账户资金中实际扣除的费用。

GMV（商品交易总额）：是指在指定周期内，用于基于广告产生的商品成交总金额，未考虑订单成交后消费者申请退款或退货后的金额。

（二）说明高额广告投入的商业逻辑

1.公司品牌知名度低，短期内需通过适度广告曝光建立全国性大众认知

公司作为区域性啤酒品牌，传统市场集中于西北地区，在全国范围内的品牌知名度和消费者认可度与行业头部企业存在一定差距。啤酒品类属于大众快消品，消费者购买决策通常依赖于品牌熟悉度和终端可见性。在电商渠道，尤其是抖音等兴趣电商平台，公司产品缺乏线下铺货所形成的自然流量基础，需通过主动的广告投放实现平台初始用户触达与品牌认知累积。

2025年，公司推进全国化战略布局，目标受众从西北区域扩展至全国大众消费群体。抖音平台拥有数亿日活跃用户，具备短期内实现规模化

品牌曝光的能力。为快速积累品牌声量、粉丝资产及平台人群资产，公司2025年广告投放的核心目标定位于“品牌认知占位”，通过在抖音平台以短视频、直播间等场景持续展示核心产品，提升大众消费者对公司品牌的认知水平。随着品牌认知度的逐步提升，后续自然流量占比及用户复购率才有望提高。此外，线上广告投入亦能对线下渠道形成协同效应，尤其有利于西北区域外市场的产品动销与渠道拓展。

2.新店及新品起量期，前期广告投入属于必要的启动成本2025年，公司抖音平台线上业务进入快速扩张阶段，相关店铺多为新设，多家店铺同期投入运营，整体处于从零启动、逐步建立店铺权重与销售规模的过程。

巨量千川算法依赖历史转化数据进行建模优化。公司店铺缺乏用户画像及成交记录，初期投放需采用较宽泛的定向及相对较高的出价策略，导致初期转化成本较高。消费者在抖音店铺购买商品前，通常会参考累计销量、用户评价及店铺动态评分（DSR）等信息，新店铺需通过一定规模的订单积累来获取好评并提升评分，而获取首批订单往往需要投入高于成熟店铺的广告成本。与此同时，新店铺的自然推荐权重较低，付费流量在初期是驱动订单的主要来源，随着订单量的持续增长，店铺经营层级及算法权重将逐步提升，后续自然流量占比才能相应增加。

因此，公司2025年线上广告投入中的相当一部分可归因于“新店起量期”的必要成本，前期广告投入是撬动后期销售规模效应及店铺权重提升的重要前提。

3.广告投放集中于9月以后，正值酒水行业投放旺季，竞价成本处于相对高位

公司2025年广告投放集中于下半年，尤其是

月之后。该时段覆盖了“双十一”“双十二”“年货节”等主要电商大促节点，及中秋、国庆等传统营销高峰期，若公司在此期间放弃投放，将错失全年最重要的营销窗口。

同时，下半年也是酒水类目（尤其是白酒品类）在抖音平台广告竞价最为激烈的阶段之一，整体OCPM（优化后的千次展示成本）被推高，公

司在此阶段投放的单位成本会高于其他时段。

综上所述，公司2025年度广告投入主要服务于公司中长期业务转型及全国化市场拓展的战略需要，核心目的在于把握下半年电商平台大促节点，加快提升公司品牌在线上渠道的认知度与市场影响力。考虑到公司当前处于战略转型的初期阶段，品牌基础及线上运营经验尚在积累之中，当期较高的广告投入在公司战略转型背景下具有商业合理性。

（三）广告费用大幅增长的商业合理性及必要性

2025年度，公司广告宣传费合计1.96亿元，同比增长6,006.80%。其中，线上广告费用为

1.89亿元，同比增长9,166.62%，占广告宣传费总额的96.68%，系广告宣传费大幅增长的主要原因。

公司于2025年启动全国化布局战略，将线上业务作为突破口，重点布局抖音平台。抖音电商属于典型的“兴趣电商”，以“货找人”的算法推荐逻辑运行，内容成为连接消费者与公司产品的核心桥梁。与传统搜索电商不同，抖音平台的自然流量分发具有不确定性和竞争激烈等特点，新商家如果仅依靠自然流量获取曝光，难以在激烈的竞争中实现确定性的增长。因此，通过付费投流主动触达目标用户，成为公司在抖音平台精准匹配客户、提升转化率的关键手段。

2025年，公司在抖音平台进行了较大规模的广告投放，高额广告投放的合理性和必要性详见“问题4【公司回复】－一、（二）高额广告投入的商业逻辑”。

2025年，公司在抖音平台直播时长超过9700个小时，最高同时

个直播间开播，其中“日不落”直播间6个，累计直播曝光人次超20亿次；制作并发布抖音视频素材超4,000条，视频播放总量达1.4亿次；产品曝光人次超

4.6亿次；累计积累品牌粉丝

万人，品牌会员

万人次。上述运营投入与广告投放共同推动了公司在抖音平台实现收入1.60亿元，占公司2025年线上收入的95.81%。

综上所述，公司2025年广告宣传费大幅增长，系公司面对传统渠道增长瓶颈、主动把握线上渠道结构性机遇的战略选择，抖音平台的“兴趣

电商”商业模式决定了公司投流驱动的广告投放逻辑，具有商业合理性和必要性。

（四）分析广告费用增长幅度远高于收入增长幅度的合理性2025年，公司广告宣传费合计1.96亿元，同比增长6,006.80%，公司线上销售收入1.67亿元，同比增长3787.12%。

作为除西北区域外缺乏线下自然流量基础的区域性品牌，公司在电商平台起量阶段，缺少历史订单数据、用户画像及DSR评分，必须依靠持续、高频的付费投流才能实现初始曝光。同时，在店铺积累足够转化数据之前，平台算法难以精准匹配目标人群，导致初期转化成本偏高。2025年公司线上广告ROI较低，属于兴趣电商平台新店起量阶段的共性现象，具有阶段性特征。

2025年，公司广告投入的核心目标定位于“品牌认知占位”，部分广告投入旨在增强公司品牌的全国覆盖面，提高消费者对公司及产品的认知了解，其效益并非与当期收入增长呈直接对应关系。通过广告投入，公司有效提升了在西北以外市场的品牌可见度，累计积累品牌粉丝

万人、品牌会员57万人次，为公司电商平台长期运营和收益转化奠定了基础。同时，线上曝光加速了线下渠道拓展进程，华中、华南等区域经销商合作意向明显增强。该部分广告费用的“外溢价值”虽未体现在公司当期收入中，但为公司全国化战略布局奠定了重要基础。

综上所述，公司2025年广告费用增速高于收入增速，主要是公司从区域性品牌向全国化销售转型，以及抖音平台起量阶段的阶段性特征所致，符合兴趣电商平台新店运营的一般规律，具有合理性。

二、列示报告期内前十大广告供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司合作起始时间、交易内容、交易金额及结算方式，核查上述供应商是否与你公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

（一）列示报告期内前十大广告供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、与你公司合作起始时间、交易内容、交易金额及结算方式

2025年，公司前十大广告供应商情况如下表所示：

序号

注1：与序号1、2、3广告供应商受同一实际控制人控制的主体，作为同一供应商合并列示。注2：交易金额系计入公司2025年度广告宣传费的金额。

（二）核查上述供应商是否与你公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排

经核查，上述供应商与公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。

三、结合线上销售毛利率下降的情况，说明线上业务是否具备可持续性，在此基础上说明是否存在通过高额补贴或低价促销换取收入规模的情形，同时说明线上销售是否存在经销商压货情形，是否存在期后退换货等约定或潜在安排。

（一）结合线上销售毛利率下降的情况，说明线上业务是否具备可持续性

2025年度，公司线上销售毛利率为35.89%，较去年下降12.43个百分点。

线上销售毛利率下降的原因详见“问题1【公司回复】－四、（三）两种模式毛利率变动的原因及合理性”。

尽管公司线上销售毛利率较上年有所下降，但基于线上销售整体售价优势，毛利率仍处于合理区间，且线上业务有效带动公司啤酒及饮料业务综合毛利率由5.48%提升至24.55%。

同行上市公司的2025年度销售毛利率如下表所示：

证券名称

随着2025年前置仓库等基础设施布局投入落地，公司线上业务已从初期培育阶段逐步迈入规模化、精细化运营阶段。目前，线上销售毛利率处于合理区间，具备盈利基础和可持续性。

（二）说明是否存在通过高额补贴或低价促销换取收入规模的情形，同时说明线上销售是否存在经销商压货情形，是否存在期后退换货等约定或潜在安排

公司参照市场同档次产品普遍零售价格，结合生产成本综合制定产品

统一零售价；再以统一零售价为基础，兼顾经销商合理利润空间，确定产品出厂价格。公司线上业务定价原则、退换货政策如下表所示：

类型

1.公司不存在通过高额补贴或低价促销换取收入规模的情形公司线上销售分为两类：一是通过抖音等平台的自营店铺面向终端消费者直销；二是向京东自营等平台类客户供货。

对于自营店铺，公司以统一零售价为定价基准。消费者在平台大促期间享受的平台营销补贴（如平台优惠券、百亿补贴等）由平台全额承担，不影响公司产品的实际销售价格。

对于平台自营类客户，公司依据产品成本及渠道价格体系，按照平台规则协商确定供货价。公司未参与平台组织的供应商联动类促销活动，相关平台的促销补贴由平台自行承担，公司供货价格不受影响。

综上所述，公司不存在通过高额补贴或低价促销换取收入规模的情形。

2.公司不存在期后退换货等约定或潜在安排

由于啤酒产品属于特殊商品，公司线上自营店铺（如抖音店铺）严格执行相关法律法规及平台运营规则，不适用“七日无理由退货”规则，公司以消费者在平台确认收货或平台默认确认收货时确认收入，考虑了退换货情况。

公司与平台自营类客户（如京东自营）采用“实销实结”的结算模式。

在该模式下，公司将产品发往平台指定仓库后，产品的控制权并未立即转移；仅在平台对终端消费者实现销售，产品的控制权方才完成转移，公司根据平台向公司出具结算单或成交明细确认收入，此时结算价款已经考虑了退换货情况。

综上所述，公司未与客户约定在结算完成后再行发起退换货的权利，公司收入确认已充分考虑了退换货及平台与公司之间的结算安排。公司不存在期后退换货等约定或潜在安排。

3.线上销售不存在经销商压货情形

公司线上自营店铺客户主要为终端消费者，公司依据客户订单安排发货，不存在经销商压货的情形。

对于平台自营类客户，公司根据平台下达的采购订单进行供货。平台作为独立采购方，其采购决策具有高度自主性和主动权，公司无法干预平台的采购数量或节奏。另外，公司与平台采用“实销实结”的结算模式，公司向平台仓库发出更多商品也无法提前确认收入，没有向平台客户压货的动机。

综上所述，公司线上销售不存在向经销商压货的情形。

四、说明销售费用中广告宣传费的具体构成，包括广告代理商名称、合作内容、结算方式、付款进度等，广告费用的支付是否与销售回款挂钩，是否存在预付大额广告费的情形，是否存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的情形。

（一）说明销售费用中广告宣传费的具体构成，包括广告代理商名称、合作内容、结算方式、付款进度等，广告费用的支付是否与销售回款挂钩

公司广告宣传费主要由线上数据推广、体育赛事赞助及活动策划宣传、户外广告投放等构成。2025年，公司广告宣传费1.96亿元，前十大广告供应商相关费用合计1.94亿元，占比为99.30%。

公司主要广告代理商名称、合作内容、结算方式、付款进度等，广告费用的支付是否与销售回款挂钩情况详见“问题4【公司回复】－二、（一）列示报告期内前十大广告供应商的名称、成立时间、注册资本、主营业务、

与你公司合作起始时间、交易内容、交易金额及结算方式”。

（二）预付大额广告费的情形2025年，公司广告宣传费

1.96亿元。在支付方式上，公司仅线上数据推广采用“先充值、后消耗”的付款模式，其余广告宣传业务（如体育赛事赞助、户外广告投放等）均根据行业惯例及合同约定，采取一次性或分期付款模式，且单笔金额较小、账期正常。

2025年，公司主要通过巨量千川平台直接或委托营销服务商开展线上广告投放。根据巨量千川官方服务协议，客户及营销服务商须按平台规定，以预付充值形式履行数据推广服务费的支付义务。具体而言，客户需在广告投放前将资金预先充值至巨量千川平台账户，账户余额充足后方可参与竞价或提交非竞价投放计划。平台在广告实际展示、点击或达成转化目标后，依据相应的计费规则实时或按结算周期从账户余额中扣除对应消耗金额。充值账户内未消耗的剩余款项客户可按照平台规则随时申请退款。上述“先充值、后消耗”的模式，是巨量千川平台的统一规则，亦是行业普遍做法，公司及所委托的营销服务商遵从该规则。预充值本身不产生即时、固定的收费义务，公司对账户内未消耗资金可随时申请退款，符合行业惯例，具有合理性。

（三）不存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的情形

经核查，2025年，公司主要广告代理商与公司、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

公司直接或通过营销服务商进行线上数据推广时，充值资金全部进入巨量千川平台账户，平台系统保留完整的充值记录及消耗账单。账户资金专项用于公司投放计划，费用依照平台规则自动计算并据实扣除。账户内未消耗的剩余资金归属于公司，无法被提现至任何无关第三方。不存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的空间。

对于其他广告宣传业务，公司已按照采购管理相关制度执行：除金额较小的零星广告采购外，公司与主要广告服务商均签署了书面合同。定价方式遵循询价、比价及商业谈判确定，价格公允；付款安排依据合同约定执行，款项通过对公账户直接支付；实际付款对象、发票开具方与合同约

定保持一致。

综上所述，公司广告宣传费的交易对手均为独立第三方（或公开平台），交易具有真实业务背景，定价公允，公司不存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的情形。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）获取并查阅2025年线上广告投放的具体平台（如抖音、京东、淘宝等）、投放内容、投放金额，并分析其合理性。

（

）访谈管理层，了解高额广告投入的商业逻辑及投入产出比，并分析其合理性。

（3）获取公司2025年前十大广告供应商明细，通过工商查询等方式，核查公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员是否存在关联方关系；检查是否与前十大广告供应商存在其他利益安排。

（4）对杭州索象电子商务有限公司关键关联人员进行访谈，了解公司与该供应商的交易内容、交易金额、款项支付等情况。

（5）分析线上销售毛利率下降的原因，评价线上业务是否具备可持续性。

（

）检查公司线上销售平台是否存在高额补贴或低价促销的情形。

（7）核查线上订单系统、后台销售数据、物流数据、收款流水，与账面收入核对，核实是否存在经销商压货情形。

（

）检查资产负债表日后是否存在大额退货订单、退款记录。

（9）获取部分广告合同，检查合同关键条款，包括合作内容、结算方式、付款进度等，广告费用的支付是否与销售回款挂钩。

（

）核查预付账款、应付账款广告供应商明细台账，核对期末是否存在预付大额广告费的情形，关注是否向关联方无合理商业实质支付高额广告费。

经核查，我们认为：

（1）广告费用大幅增长，且广告费用增长幅度远高于收入增长幅度具有合理性。（2）上述前十大供应商与公司、控股股东及实际控制人、

董事、高级管理人员与上述供应商之间不存在关联关系及其他利益安排，我们执行的审计程序、取得的主要审计证据支持审计结论。（3）未发现公司通过高额补贴或低价促销换取收入规模、经销商压货、期后退换货等约定或潜在安排的情形。（4）广告费的支付不存在与销售回款挂钩的情形；期末不存在预付大额广告费；未发现存在向关联方输送利益或体外支付成本费用的情形。

问题5：年报显示，你公司报告期内向前五名客户合计销售金额为5010.12万元，占年度销售总额的13.57%；向前五名供应商合计采购金额为

2.67亿元，占年度采购总额的

45.39%，向第一大供应商采购金额为

1.70亿元，占年度采购总额的28.82%。

此外，根据你公司于2025年12月12日提交的《2025年三季报问询函回复》（以下简称三季报问询函回复）显示，你公司前三季度前十大客户中湖南省晨熙融创贸易有限公司、西安淳果贸易有限公司（以下简称西安淳果）、长沙市麦煌商贸有限公司、湖南芙蓉山御茶园文化旅游发展有限公司、雪花啤酒（厦门）有限公司、马财为2025年度新增客户。你公司与西安淳果业务往来内容为销售浓缩苹果汁，2025年1―9月收入确认金额为1790.63万元，截至2025年9月30日应收账款余额为2971.66万元，坏账准备计提金额为

148.58万元。

请你公司：

（1）列示报告期内前十大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、收入确认时点及依据、应收情况、期末及期后付款情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等，相关产品是否已实现最终销售。

（2）列示报告期内前十名供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、预付应付情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司

5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等。

（

）结合2025年新增前十大客户的合作背景、订单获取方式、销售内容、销售金额、毛利率水平、期后合作情况等，说明与新增客户的合作稳定性，与其他客户相比，信用政策及售价、毛利率是否存在较大差异。

（

）说明与西安淳果的交易背景、2025年度交易金额、收入确认时点及依据、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后付款情况等，在此基础上说明对其有较大应收账款余额的原因，坏账准备计提的充分性。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、列示报告期内前十大客户基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、收入确认时点及依据、应收情况、期末及期后付款情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等，相关产品是否已实现最终销售。

（一）列示报告期内前十大客户基本情况

报告期内，公司前十大客户基本情况如下表所示：

单位：万元

客户序号

洛粮食产业集团有限公司

注1：交易金额为2025年公司收入确认金额。注2：与上述客户属于同一实际控制人控制下的客户数据合并列示。

（二）你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等

经核查，上述客户与公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系及其他资金或业务往来。

（三）相关产品是否已实现最终销售

公司与上述客户均采用买断式交易模式，产品经客户签收确认后，商品所有权上的主要风险和报酬即转移至客户，客户取得相关商品的控制权并独立承担库存管理及后续销售风险，公司不参与客户的销售活动及库存管理。经公司向上述客户了解，相关客户销售情况良好，产品已基本实现最终销售。

二、列示报告期内前十名供应商的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册地、注册资本、交易背景、合作年限、合同签订及执行情况、交易金额、预付应付情况，你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等。

（一）列示报告期内前十名供应商的基本情况

报告期内，公司前十名供应商基本情况如下表所示：

单位：万元

供应商

序号

注：与上述供应商属于同一实际控制人控制下的供应商数据合并列示。

（二）你公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间是否存在关联关系及其他资金或业务往来等

经核查，供应商8系公司原实际控制人关系密切的亲属控制的企业，根据《上市规则》的相关规定其在公司实际控制人变更后12个月内属于公司关联方。

上述供应商与公司、现控股股东、现实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系及其他资金或业务往来。

三、结合2025年新增前十大客户的合作背景、订单获取方式、销售内容、销售金额、毛利率水平、期后合作情况等，说明与新增客户的合作稳定性，与其他客户相比，信用政策及售价、毛利率是否存在较大差异。

（一）2025年新增前十大客户的合作背景、订单获取方式、销售内容、销售金额、毛利率水平、期后合作情况等

公司2025年新增前十大客户的合作背景、订单获取方式、销售内容与销售金额详见“问题

【公司回复】－一、（一）列示报告期内前十大客户基本情况”。

其中，新增客户毛利率水平、期后合作情况、信用政策及售价情况如下表所示：

新增客户名称

（二）新增客户的稳定性

1.果汁业务

不同原料片区及工艺水平的差异，会导致浓缩果汁在风味、口感上呈

现明显不同。作为下游食品饮料工业的基础原料，浓缩果汁的口感差异将直接引发客户生产设备的高昂调试成本，因此终端客户转换供应商的意愿普遍较低。目前，公司现有客户均已表达继续合作的确定性意愿。同时，公司也已取得其他非现有客户的意向订单。公司将结合2026年榨季产量和产品价格，择优选择客户。

2.啤酒及饮料业务啤酒及饮料领域的新增客户在前期投入了较高的经销成本，若终止合作，相关成本将难以收回，因此该类客户倾向于与公司保持稳定的合作关系。

3.麦芽业务已与公司续签采购合同，双方合作稳定。

（三）与其他客户相比，信用政策及售价、毛利率是否存在较大差异

1.果汁业务

2025年，公司与客户的合同条款采取“一单一议”的政策，原则上公司会根据客户的财务状况、资质、交易价格给予客户不同信用期限，30日至90日不等，与行业信用政策不存在重大差异。

证券简称

注：数据来源于上述公司披露的公告。

2025年，公司对不同客户的产品售价存在差异，主要受生产时间对应的成本变化及市场供给量影响。上海福鲁特饮品有限公司订单签署于榨季初期，当时市场上销售的产品主要来源于果汁企业2024年度的库存，成本相对较高，因此售价相应较高。河南兴洛粮食产业集团有限公司的订

单签署时间已临近2025年榨季尾声，本榨季的新产品开始投放市场。由于2025年榨季浓缩果汁生产成本低于2024年榨季，售价有所下调，河南兴洛粮食产业集团有限公司付款条件比较好，因此毛利率偏低。

2.啤酒及饮料业务公司对经销商主要采用先款后货的结算模式。为支持重点及潜力市场的渠道建设与市场培育，缓解经销商资金压力，公司根据《经销商授信管理办法》，对部分经销商按单次销售金额的10%―60%提供信用支持，信用期限主要为3个月，并实施相应管控。重要经销商湖南省晨熙融创贸易有限公司与其他重要经销商适用相同的信用政策。

授予重要经销商信用期限是啤酒行业普遍采用的信用政策，公司根据自身业务开展的需要灵活确定使用的信用额度和信用期限。

证券简称

注：上述信用政策来源于各家公司披露的公告。

公司啤酒及饮料业务面向全国经销商实行统一出厂价格政策，经销商出厂售价与毛利率不存在重大差异。

3.麦芽业务

公司麦芽业务定价主要依据行业惯例，根据合同签订时的产品成本、客户采购规模及资质等综合因素综合确定，不同时期的合同价格会存在波动。

公司大麦麦芽主要客户信用政策和价格如下表所示：

北）有限公司

公司对客户

的信用政策和售价，与其他客户相比无重大差异。2025年，公司麦芽业务整体毛利率为-4.68%，客户6毛利率为-2.66%，略高于公司麦芽业务毛利率。

四、说明与西安淳果的交易背景、2025年度交易金额、收入确认时点及依据、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后付款情况等，在此基础上说明对其有较大应收账款余额的原因，坏账准备计提的充分性。

（一）说明与西安淳果的交易背景2025年度交易金额、收入确认时点及依据、合同签订及执行情况、应收应付情况、期末及期后付款情况等

吴忠黄河与西安淳果的订单发生在公司收购前，由于西安淳果有较为稳定的订单需求，收购完成后吴忠黄河按照合同执行。

2025年，公司与西安淳果的交易情况如下：

单位：万元

注1.交易金额为收入确认金额。注

2.2025年末应收账款余额为纳入合并范围前形成的应收账款余额。

（二）对其有较大应收账款余额的原因、坏账准备计提的充分性

1.对西安淳果有较大应收账款余额的原因

浓缩果汁行业产品单价较高、客户相对集中，核心客户的采购金额通常较大。为维护与大客户的合作关系，行业内企业普遍会给予一定信用期限，因此对重要客户形成一定规模的应收账款属于行业普遍特征。2025年，吴忠黄河的主要客户为西安淳果及其关联方，公司遵循行业惯例给予其信用期。尽管应收账款余额较大，但账龄均在3个月以内。

2.坏账准备计提的充分性

吴忠黄河对西安淳果的应收账款计提坏账准备的情况如下：

单位：万元

客户

同行上市公司坏账准备计提比例如下表所示：

数据来源：上述公司披露的定期报告

截至报告期末，公司对西安淳果的应收账款集中在3个月以内，根据同行两家可比上市公司的信用政策，吴忠黄河对西安淳果的账期处于行业内普遍认可的正常信用期内。公司对短账龄的应收账款计提5%的坏账准备，虽然略低于安德利的6%，但高于对未逾期账款不计提坏账准备的国投中鲁，坏账计提比例处于正常水平，具有合理性。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）获取公司2025年前十大客户及供应商明细，通过工商查询等方式，核查公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联方关系；检查是否与前十大客户存在其他资金或业务往来。

（

）获取公司2025年新增前十大客户明细，检查相关销售合同包括但不限于验收方式、结算条款、运输政策等内容。

（3）对销售金额前十大的部分项目执行了现场走访和访谈，确认销售的情况及真实性。

（4）获取2025年前十大客户中新增客户2026年签订的销售协议或者在手订单，检查2026年是否与公司存在交易。

（

）检查2025年与西安淳果的销售合同以及合同执行情况，核查交易的商业实质。

（6）对期末应收账款执行发函程序。

（

）逐笔核对2025年度与西安淳果发生的交易金额，如发货单、物流单、客户签收单，核实收入确认时点及依据是否恰当。

（8）获取期末与西安淳果应收应付明细表，检查期末及期后付款情况。

（9）获取应收账款坏账准备计算表，按公司坏账准备计提政策重新测算；结合西安淳果的经营情况、回款记录、逾期情况，评估坏账准备计提是否充分、恰当。

经核查，我们认为：

（1）在上述前十大客户和供应商中，除供应商8与公司存在关联方关系外，公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述其他供应商和客户之间不存在关联关系及其他资金或业务往来，我们执行的审计程序、取得的主要审计证据支持审计结论。（2）2025年新增前十大客户具有稳定性，与其他客户相比，未发现信用政策及售价、毛利率存在较大差异。（3）与西安淳果有较大应收账款余额具有合理性，坏账准备计提充分、恰当。

问题

：年报显示，你公司应付账款期末余额为

1.89亿元，同比增加

349.09%，你公司称主要为应付果汁业务购置生产线货款和应付采购货款增加所致。

请你公司：

（1）说明应付账款期末余额前五名的具体情况，包括但不限于应付对象名称、合作历史、履约能力、关联关系、合同签订时间、采购内容、价格及公允性、结算方式、交货周期等，说明期后采购实现情况，是否符合合同约定。

（2）核查说明是否存在违规资金占用或对外提供财务资助等情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、说明应付账款期末余额前五名的具体情况，包括但不限于应付对象名称、合作历史、履约能力、关联关系、合同签订时间、采购内容、价格及公允性、结算方式、交货周期等，说明期后采购实现情况，是否符合合同约定。

2025年末，公司应付账款余额合计为18,921.46万元，较2024年度的4,213.29万元大幅增加14,708.17万元，增长比例为

349.09%。

1.报告期内，公司应付账款结构及变动情况

单位：万元

项目

2025年末，公司应付账款期末余额结构较上年发生显著变化，主要表现为工程及设备款、其他款项占比大幅上升，材料款占比下降。

该变动主要系重庆黄河购置生产厂房及机器设备，以及拓展线上电商业务导致应付仓储物流费用增加所致。上述变化与公司业务规划及经营安排保持一致，具有合理性。

2.应付账款期末余额前五名供应商情况

单位：万元

序号

（续上表）

善，配送时效及服务质量符合电商业务履约要求，履约能力良好

公司前五名供应商应付账款余额合计6,916.85万元，占应付账款总额的36.56%，均为非关联方，所有交易均基于市场化原则开展，定价公允，不存在利益输送或其他损害公司及中小股东利益的情形，期后公司持续按照合同下达采购订单，供应商按订单约定的周期、质量标准交付产品等履行合同约定，截至回函日，交付情况均符合合同约定，未出现逾期交付、质量不合格等情形。

二、核查说明是否存在违规资金占用或对外提供财务资助等情形。

经核查，报告期内公司与实际控制人、控股股东及其关联方发生的交易均基于经营活动产生，相关交易已按照《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，交易金额在已批准的范围内，不存在违规资金占用情形。

报告期内，因收购吴忠黄河，公司确认了吴忠黄河在纳入合并报表范围前发生、并延续至并表后的财务资助事项。相关财务资助事项系因收购事项被动形成，公司已履行完整的内部审议程序予以确认。截至报告期末，相关资助资金已全部清偿，未对公司造成不利影响。除上述情况外，公司不存在其他提供财务资助的情形。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）获取应付账款期末余额前五名明细表，通过工商查询等方式，核查是否与公司存在关联方关系。

（

）获取前五名供应商采购合同，核查合同签订时间、采购品类、质量标准、定价机制、交货周期、信用账期、结算条款等关键内容。

（3）选取同类物料，对比不同供应商报价、市场行情价、历史采购均价，执行比价分析，评价采购定价的公允性。

（4）查阅资产负债表日后与前五名供应商的采购订单、入库记录、银行付款流水，核查期后采购规模、供货履约、付款进度是否符合合同约定。

（5）抽查大额银行付款流水、转账凭证，排查向关联方大额资金划转，核实是否存在非经营性资金流出。

经核查，我们认为：

（1）期后采购实现情况，未发现不符合合同约定的情形。（2）未发现公司存在违规资金占用或对外提供财务资助等情形。

问题7：年报显示，你公司应收账款期末账面余额为1.08亿元，期初余额为8126.95万元，其中1年以内的期末账面余额为2793.25万元，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计2445.90万元，报告期内按组合计提坏账准备36.13万元。

请你公司以表格形式列示按欠款方归集的期末余额前十名应收账款的具体情况，包括交易对方明细、发生时间及原因、类别、业务内容、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、坏账准备计提比例、金额及依据，与你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系；同时结合交易对方还款能力和意愿，说明坏账准备计提的原因及充分性，是否符合《企业会计准则》的规定。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）以表格形式列示按欠款方归集的期末余额前十名应收账款的具体情况，包括交易对方明细、发生时间及原因、类别、业务内容、账龄、发生金额、已收回金额、剩余金额、坏账准备计提比例、金额及依据，

公司2025年末应收账款前十名情况如下表所示：

单位：万元

序号

款，系历史遗留款项

注1：期后回款金额是指报告期结束后、本回复回函前的收回款项金额。

（二）你公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员是否存在关联关系

经核查，上述交易对方与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）结合交易对方还款能力和意愿，说明坏账准备计提的原因及充分性，是否符合《企业会计准则》的规定

1.计提坏账准备的原因

公司严格遵循《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》相关规定，结合自身经营特点及行业特性，建立了完善的应收账款信用风险管控体系，计提坏账准备主要基于以下原因：

（1）信用风险管控基础

公司针对应收账款制定了专项信用风险管控政策，在业务合作前，基于客户财务状况、信用记录、第三方担保可能性、行业发展趋势及市场环境等多个维度，全面评估客户信用资质，并据此设置差异化信用期，从源头控制信用风险敞口。业务合作期间，公司定期对客户信用记录、经营状况进行动态监控，对于信用记录不良、回款逾期的客户，及时采取书面催款、缩短信用期、取消信用期、暂停供货等措施，确保公司整体信用风险处于可控范围。

（2）风险分散化特征

公司应收账款风险点广泛分布于多个合作方及不同客户群体，不存在过度集中于单一客户的情况。

截至2025年12月31日，前十大应收账款交易对手账面余额合计3,883.79万元，占期末应收账款账面余额合计数的比例为36.07%，低于重大信用集中风险的临界水平，进一步降低了单一客户违约对公司整体信用风险的影响。

（3）客户信用风险差异化

公司前十大应收账款交易对手中，存在两类不同信用风险特征的应收账款：①1年以内的当期经营应收账款，对应客户经营状况良好、履约能力强、回款意愿积极，信用风险较低；②5年以上的历史遗留应收账款，

对应客户已无持续经营能力、无法取得有效联系或经多次催收无回款迹象，信用风险极高，需全额计提坏账准备以覆盖潜在损失。

2.计提坏账准备的充分性公司坏账准备计提政策与信用风险管控体系高度匹配，结合客户账龄、信用状况、回款记录、催收情况等因素分类计提，计提依据充分、审慎，能够全面覆盖应收账款的预期信用损失。

（1）1年以内的应收账款对上海福鲁特饮品有限公司等账龄1年以内的客户，公司按5%的比例计提坏账准备，该比例与公司历史信用损失率及行业惯例不存在重大差异，能够合理覆盖该类应收账款的预期信用损失风险。

（2）5年以上应收账款对客户

、客户

等账龄

年以上的客户，公司已采取多种催收措施但仍无回款迹象，客户已无有效回款能力，基于谨慎性原则，对该类应收账款全额计提坏账准备，充分反映了其信用减值风险。

（3）整体风险与计提截至2025年12月31日，公司应收账款期末余额前十名占比36.07%，无重大信用集中风险。其中，全额计提坏账准备的客户余额占前十名应收账款总额的

57.42%，整体计提比例与客户信用风险水平高度匹配，不存在计提不足或不审慎的情形。

综上所述，公司坏账准备计提合理、充分，符合《企业会计准则》的规定。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（1）获取应收账款期末余额前十名明细表，通过工商查询等方式，核查是否与公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员存在关联关系。

（2）获取应收账款期末余额前十名账龄明细表，复核应收账款账龄划分准确性。

（3）获取应收账款坏账准备计算表，按公司账龄计提政策重新测算；

结合客户经营情况、回款记录、逾期情况，评估坏账准备计提是否充分、恰当。

经核查，我们认为：

（1）公司、控股股东、实际控制人、公司5%以上股东、董事、高级管理人员与上述客户之间不存在关联关系及其他资金或业务往来，我们执行的审计程序、取得的主要审计证据支持审计结论。（

）公司坏账准备计提是否充分、恰当。

问题8：年报显示，你公司2025年末存货账面余额为2.36亿元，同比增长

107.67%。其中，原材料账面余额4806.38万元，库存商品账面余额6133.92万元，发出商品账面余额6284.58万元。存货增长主要系新增果汁业务期末已发货未结转的存货和公司扩大经营规模期末备货增加所致。年报显示，果汁业务产量

1.14万吨，销量

0.26万吨，库存量

0.90万吨。你公司2025年计提存货跌价损失1311.95万元，同比增长520.33%。

请你公司：

（

）说明各类存货的具体情况，包括保质期、周转率及期后销售情况，并结合在手订单等，分析存货增长的合理性。

（2）针对果汁业务详细说明生产周期、销售季节性及订单覆盖情况，分析库存量远高于销量的合理性，是否存在滞销或存货积压情形，果汁产品的具体保质期及临近保质期产品的处理方式。

（3）说明存货跌价准备计提的具体过程，包括可变现净值的确定依据、关键参数的选取标准，说明存货跌价准备计提是否充分。

（4）针对发出商品说明主要对应客户、发货时间、预计确认收入时间及未确认收入的原因。

请年审会计师逐项进行核查并发表明确意见。【公司回复】

一、说明各类存货的具体情况，包括保质期、周转率及期后销售情况，并结合在手订单等，分析存货增长的合理性。

（一）说明各类存货的具体情况，包括保质期、周转率及期后销售情况

公司存货主要为主营业务涉及的原材料、周转材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品等。

1.报告期末各业务板块存货具体情况

报告期末，公司各业务板块存货具体情况如下表所示：

单位：万元

业务类型

小计

注

：上表2024年果汁业务的库存数据中包含了吴忠黄河的年末库存。由于吴忠黄河在2024年尚未纳入公司合并报表范围，因此上表存货合计数比公司《2024年度报告》中披露的库存金额多出

32.57万元。

2.报告期末存货周转情况及期后销售情况鉴于存货中的原材料、周转材料、自制半成品和合同履约成本通常为生产领用，本次仅针对期末库存商品和发出商品期后周转情况进行分析，相关情况如下表所示：

价值单位：万元数量单位：吨/千升

业务类型

注1：麦芽业务、果汁业务计量单位为吨；啤酒及饮料业务计量单位为千升。

（二）在手订单情况

1.麦芽业务截至回函日，麦芽业务在手订单及执行情况如下表所示：

执行期间

注：公司与部分客户签订的销售合同为年度框架合同，仅约定了合同销售价格，合同销售数量系根据对方公开招标预计的用量数统计，未来合同采购量最终以对方下达的采购订单为准。

2.啤酒及饮料业务公司啤酒及饮料类产品主要采用线下经销模式和线上直销模式两种，目前公司两种销售渠道稳定运营，经销商根据年度经销商协议及自身需求向公司采购，线上消费者通过线上销售平台向公司下单。

3.果汁业务公司果汁产品在手订单情况详见“问题2【公司回复】－一、（二）吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况”。

（三）分析存货增长的合理性（

）麦芽业务受大麦成熟周期影响，公司麦芽业务生产销售模式为“集中采购、按需生产销售”。每年8―10月是原料大麦的集中收购期，次年7月前生产销售所需要的大麦原料，均需要在该阶段完成集中采购并入库。公司2025年在8-10月份收购了麦芽生产原料导致原料库存量增加。

公司客户一般在第三、第四季度完成下一年招标，基本可在年底确定下一年备货数量，2026年公司麦芽业务待执行订单销售量超过

万吨，为匹配订单规模的增长，保障生产环节原料供应的稳定性与连续性，公司针对性加大了原料大麦的储备力度。同时，由于公司客户普遍采取按需下单的合作模式，为快速响应客户订单需求、缩短交付周期，公司结合订单增长趋势，同步增加了成品库存储备。

（2）啤酒及饮料业务

公司啤酒类产品酒液的生产周期为20―28天，包装材料如玻璃瓶、易拉罐、盖、标等均需要一定的采购周期。2025年，公司启动全国化战略布局，线上销量快速提升，又加之春节消费小旺季来临之际，为保障春节旺季及后续市场供应，以及保障生产的连续性，加大了主销产品酒液的投产量和原辅材料的采购备库量导致期末库存余额有所增加。

同时，为支持公司产品全国销售、缩短配送周期，公司在全国范围开设了15处前置仓，并根据线上销售情况储备库存，相应提高了成品库存量。

（

）果汁业务

2025年，公司新增吴忠黄河和重庆黄河两家果汁生产主体。受果汁行业“季节性生产、先产后销”的生产特点，行业生产具有明显季节性，而市场需求全年相对平稳，公司本年度生产果汁产品需保障次年非榨季市场供货需求，致使期末存货规模较大。

综上所述，公司2025年末存货余额21,964.00万元、同比增长101.51%，主要系新增果汁业务投产，季节性原料备货及经营规模扩大共同所致，公司在手订单充足可保障产品销售，存货增长符合行业惯例与公司实际经营情况，具有合理性。

二、针对果汁业务详细说明生产周期、销售季节性及订单覆盖情况，分析库存量远高于销量的合理性，是否存在滞销或存货积压情形，果汁产品的具体保质期及临近保质期产品的处理方式。

（一）果汁业务的生产周期、销售季节性及订单覆盖情况

1.果汁业务的生产周期

由于果汁业务生产所需的原料果具有季节性生产的特征，因此，果汁企业通常会在榨季集中生产，生产具有明显季节性。

公司不同果汁产品的生产周期及质保期如下表所示：

产品类型

工周期约5―6小时。

橙汁

2.果汁业务销售无明显季节性果汁业务销售没有明显的季节性。浓缩果汁作为食品工业的基础原料，产品非直接面向终端消费者，下游B端客户的生产计划通常连续、平稳，采购节奏也相对均衡。同时，浓缩果汁经过无菌灌装后保质期较长，便于跨季节调配与销售。

从同行业上市公司分季度收入来看，各季度销售占比较为均衡：

单位：亿元

注：数据来源于上述公司披露的定期报告。

3.订单覆盖情况公司果汁业务订单覆盖情况详见“问题

【公司回复】－一、（二）吴忠黄河与重庆黄河的在手订单、截至报告期末果汁产品的市场销售情况及预期、期后退回情况”。

（二）分析库存量远高于销量的合理性，是否存在滞销或存货积压情形

公司果汁业务库存主要是吴忠黄河生产的浓缩苹果汁。浓缩果汁行业具有明显的季节性生产特征，行业普遍在原料水果收获的榨季集中生产，储备足够库存以满足客户全年的连续采购需求。与此同时，果汁销售并无明显的季节波动，生产与销售之间存在时间错配，行业的库存量规模通常维持在较高水平。

从同行业上市公司经营特征来看，浓缩苹果汁企业年度产量、销量、库存规模整体匹配度较高，年末库存与全年产销量基本处于同一量级。

单位：万吨

证券简称

注：数据来源于上述公司披露的定期报告。

公司于2025年

月完成对吴忠黄河的收购，收购时点其几乎无存量库存。吴忠黄河的生产主要集中在公司收购后，截至报告期末，其产量的销售比例约为24.46%，与同行业上市公司分季度销售比例无重大差异。

根据浓缩果汁行业“季产年销”的惯例，榨季生产的产品并非在当季全部售出，大部分产成品将作为库存，保障后续年度的平稳供货。报告期内，吴忠黄河销量仅为收购完成后短期内实现的销量，而期末库存量则包含了榨季生产的大部分产品，这些库存品主要用于下一年度销售。因此，公司报告期末库存量高于当期销量。

综上所述，公司果汁业务报告期末库存量高于当期销量，符合浓缩果汁行业的经营特点及公司实际情况，具有合理性。

吴忠黄河2025年榨季生产的浓缩苹果汁已全部获得下游客户订单覆盖，国内浓缩苹果汁出口市场需求保持稳定，且产品保质期较长、可跨周期正常销售，不存在产品滞销、存货积压的情形。

（三）果汁产品的具体保质期及临近保质期产品的处理方式

公司果汁产品的保质期详见“问题8【公司回复】－二、（一）1.果汁业务的生产周期”。

浓缩果汁产品本身质保周期较长，产品理化性质稳定、储存耐受度高，正常仓储条件下品质留存时间久，结合浓缩果汁产品的销售周期，临近质保期的产品占比较低。公司现有浓缩果汁库存均为近期榨季集中生产入库，整体库龄较短、生产时点集中，不存在临期产品处置压力。

公司对存货按生产批次、入库时间实行动态化管理，执行先进先出的流转原则，若后续出现临近保质期产品，将优先通过统筹下游客户发货节奏、工业渠道定向调配、内部使用等方式稳妥处理。

三、说明存货跌价准备计提的具体过程，包括可变现净值的确定依据、关键参数的选取标准，说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）公司存货跌价准备计提的方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价或在手订单售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

（二）可变现净值的确定依据、关键参数的选取标准

（1）原材料

对于利用原材料生产的产成品未发生减值的原材料，则原材料按成本确定可变现净值。

对于无法使用的原材料，按可回收残值或废旧物资市场价格确定可变现净值，参数选取参考当地废旧物资市场交易价格。

（

）在产品

在产品尚未完工，需继续加工至产成品后对外实现销售，因此：可变现净值=产成品估计售价?至完工尚需投入的成本?估计销售费用?相关税费

关键参数选取标准：产成品估计售价采用同类产成品公开市场销售价格确定；至完工尚需投入成本按照被评估企业产品实际耗用的材料、人工、

制造费用比例测算；估计销售费用及相关税费按销售收入的一定比例测算。

（3）库存商品及发出商品正常库存商品、发出商品：

可变现净值=产成品估计售价?估计销售费用?相关税费关键参数选取标准：估计售价采用同类产成品公开市场销售价格确定；销售费用、相关税费按销售收入的一定比例测算。

残次、已过期库存商品、发出商品：

该类商品已不具备正常商品销售价值，可变现净值不再按产成品售价测算，仅按包装物可回收价值确定，回收价值参考当地包装物回收市场价格。

（4）包装物及周转材料

对于与产品配套使用、不单独对外销售的包装物及周转材料，按使用状态及摊销后账面价值确定可变现净值；

对于报废、闲置、无使用价值的周转材料，可变现净值按废旧物资回收市场价格确定，参数当地废旧物资市场公允报价。

（三）存货跌价准备计算过程

2025年末，各类存货的账面余额及占比情况如下表所示：

单位：万元

项目

报告期期末，公司对所有存货类别进行存货跌价准备测试。由于原材料、库存商品、发出商品和包装物及周转材料，占期末存货余额比例为

91.22%，故对原材料、库存商品、发出商品和包装物及周转材料计算存货

跌价准备情况进行说明。

1.原材料、包装物及周转材料的存货跌价计提情况需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司按照上述方法，计算原材料、包装物及周转材料的可变现净值，并与账面成本进行对比，原材料计提存货跌价准备521.12万元，包装物及周转材料计提存货跌价准备488.67万元。

2.产成品可变现净值计算过程目标产成品可变现净值=目标产成品预计销售收入-预计销售费用-预计税金=目标产成品预计销售单价*期末结存数量-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计销售费用率-目标产成品预计销售单价*期末结存数量*预计税金。其中：目标产成品预计销售单价取自2026年

月份同规格产品的平均销售单价或在手订单售价，销售费用率为报告期内销售费用发生额占报告期内营业收入的比例，税金为目标产成品预计销售收入应缴纳的增值税、消费税等。

3.库存商品存货跌价计提情况公司按照上述方法，计算库存商品的可变现净值，并与账面成本进行对比，计提存货跌价准备

369.02万元。

4.发出商品存货跌价计提情况公司按照上述方法，计算库存商品的可变现净值，并与账面成本进行对比，计提存货跌价准备

268.27万元。综上，公司报告期期末存货跌价准备计提充分、合理。

四、针对发出商品说明主要对应客户、发货时间、预计确认收入时间及未确认收入的原因

（一）发出商品主要对应客户、发货时间

报告期末，公司发出商品主要对应客户、发货时间如下表所示：

客户/经销商名称

客户19

（二）未确认收入的主要原因1.啤酒及饮料业务

（1）线下经销模式公司2025年于湖南区域新拓展市场，新增上述4家授信经销商。基于该区域尚处于市场开拓阶段，结合经销商终端产品动销及商品退换货潜在可能性，基于审慎原则，未确认收入。

（2）线上直销模式2025年末，公司线上直销形成的发出商品，主要系电商平台交易订单中商品控制权尚未完成转移，未达到收入确认条件，具体情形包括：①已于期末前发货，但尚在运输途中，尚未送达消费者；②已送达消费者指定地址，但消费者尚未完成签收手续；③消费者已签收未手动确认收货且未达到平台系统默认确认收货期限。

2.果汁业务苹果汁业务合作的

家客户系公司新增外销贸易客户，受国际贸易环境变化、跨境结算周期等外部因素影响，结合对相关经济利益流入的判断，基于审慎原则，未确认收入。

橙汁业务对应的发货时间为2025年

月中下旬，报告期末，商品的控制权尚未转移至客户，未满足收入确认条件。

（三）预计确认收入时间

1.啤酒及饮料业务线下经销模式4家经销商相关业务预计在2026年上半年完成收入确认；线上直销业务相关商品已于2026年第一季度完成控制权转移，对应收入已确认。

2.果汁业务橙汁业务已于2026年第一季度完成控制权转移，对应收入已确认。苹果汁业务预计在2026年确认收入。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（

）了解、评价并测试与存货跌价准备计提相关的内部控制设计和运行的有效性。

（2）获取期末存货明细表，核查存货构成、余额结构、增减变动情况。

（3）对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等。

（4）分类别计算存货周转率、周转天数，同比上期、对比同行业水平，分析周转变动原因。

（5）评价资产评估专家的专业胜任能力，评估时采用的评估方法的适当性，以及重要假设、重大估计和关键参数的合理性。

（

）执行重新计算程序，检查可收回金额计算的准确性。

（7）获取存货跌价准备计算表，复核可变现净值的确认依据，分析存货跌价准备计提是否充分。

（

）取得存货库龄清单，对库龄较长的存货跌价准备进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理。

（9）对2025年12月31日后销售的存货进行抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较。

（10）抽查大额发出商品对应的销售合同、订单、发货单、物流运单，核实货物真实发出。

（

）检查合同条款，核查收入确认时点、验收条款、对账结算约定，判断未确认收入的会计处理是否符合收入准则。

（12）对期末大额发出商品对应客户实施函证，确认已发货数量。经核查，我们认为：

（

）公司存货增长具有合理性。（

）公司果汁产品不存在滞销或存货积压情形。（3）经核查，我们认为兰州黄河公司存货跌价准备计提充分、合理，我们执行的审计程序、取得的主要审计证据支持审计结论。（4）公司发出商品未确认收入原因具有合理性。

问题9：2026年4月10日，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则》第

9.3.12条规定的股票终止上市情形，以及《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。【公司回复】

（一）公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形

公司于2025年

月

日披露《2024年年度报告》，因公司2024年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。根据《上市规则（2026年修订）》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的规定，公司股票交易自2025年

月

日开市起被实施退市风险警示。

2026年4月10日，公司董事会审议通过《2025年年度报告》，北京兴华对公司2025年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见类型的审计报告。

根据《上市规则（2026年修订）》第9.3.8条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存

在本规则第9.3.12条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”

公司对照《上市规则（2026年修订）》第

9.3.12条的相关规定逐项进行核查，核查情况如下：

《上市规则（2026年修订）》第9.3.12条

退市风险警示的申请。

综上所述，公司符合撤销退市风险警示的条件，亦不存在《上市规则（2026年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形。

（二）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形

公司对照《上市规则（2026年修订）》第九章的相关规定逐项进行核查，核查情况如下：

1.公司不存在《上市规则（2026年修订）》第9.3.1条规定的因财务类强制退市情形而被实施退市风险警示的情况

（六）本所认定的其他情形。

2.公司不存在《上市规则（2026年修订）》第9.4.1条规定的因规范类强制退市情形而被实施退市风险警示的情况

②公司于2026年4月13日与《2025年年度报告》同步披露了北京兴华出具的《兰州黄河企业股份有限公司2025年度内部控制审计报告》（2026）京会兴审字第01080005号。

3.公司不存在《上市规则（2026年修订）》第9.5.2条、第9.5.6条规定的因可能触及重大违法强制退市而被实施退市风险警示的情况

根据《上市规则（2026年修订）》第9.5.7条第一款的规定：“根据相关行政处罚事先告知书、人民法院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第

9.5.2条或者第

9.5.6条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判后立即披露相关情况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。”

者导致公司2024年度及以后年度的任意连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形。

（四）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润任一年度虚假记载金额达到2亿元以上，且超过该年度披露的相应科目金额绝对值的30%；或者资产负债表中资产和负债科目任一年度虚假记载金额合计达到2亿元以上，且超过该年度披露的期末净资产金额绝对值的30%。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。

（五）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入、利润总额或者净利润连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的相应科目合计金额的20%；或者资产负债表中资产和负债科目连续两年虚假记载金额合计达到3亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的20%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为）。

（六）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）。

（七）根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产合计金额的50%。计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝对值后再合计计算。计算资产负债表资产和负债科目虚假记载金额合计数时，虚增和虚减金额合计计算（本项情形适用于2020年度至2024年度的虚假记载行为）。

（八）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第一项、第二项统称欺诈发行强制退市情形，第三项至第八项统称重大信息披露违法强制退市情形。

订）》第9.5.6条

截至回函日，公司未收到可能触及《上市规则（2026年修订）》第

9.5.2条或第9.5.6条规定情形的相关行政处罚事先告知书，亦未收到人民法院作出的有罪裁判，且没有任何可能触发前述情形的事项。

综上所述，公司不存在《上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

（三）公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形

公司对照《上市规则（2026年修订）》第九章的相关规定逐项进行核查，核查情况如下：

且预计在三个月内不能恢复正常。

综上所述，公司不存在《上市规则（2026年修订）》第九章规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。【年审会计师意见】

主要执行的核查程序：

（

）对公司2025年经营成果进行审计，根据审计结果逐项核对公司利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、扣除后的营业收入金额及期末归属于公司的净资产金额；

（

）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第

9.3.8

条、9.3.12条规定及第九章其他规定，将公司情况与上述条款逐项进行对比。

（

）根据比对情况，判断公司是否符合撤销股票退市风险警示的条件；是否存在其他退市风险警示情形。

（4）检查公司向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示申请的相关文件及提交时间，确认公司已在规定时间内向交易所提交申请。

经核查，我们认为公司符合撤销股票退市风险警示的条件，未发现公司存在《深圳证券交易所股票上市规则（2026年修订）》第九章规定的其他退市风险警示情形。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2026年6月12日