广西能源：关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：600310证券简称：广西能源公告编号：临2026-042

广西能源股份有限公司关于向特定对象发行股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●广西能源股份有限公司（以下简称“公司”或“广西能源”）与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由广西能源集团以现金方式认购公司本次发行的股票，广西能源集团认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，且本次发行完成后广西能源集团与广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。

●广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

●公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、公司拟向不超过35名特定对象发行股票，募集资金总额预计不超过140,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于收购广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”）33.7202%股权和补充流动资金。公司控股股东广西能源集团拟参与本次向特定对象发行股票，广西能源集团拟认购股份数量不超过2,500万股，认购金额不超过1亿元，

且本次发行完成后广西能源集团与正润集团的合计持股比例不低于公司总股本的40.03%。公司已于2026年6月12日与广西能源集团签署了《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。本次发行具体方案详见公司于上海证券交易所网站披露的《广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

2、广西能源集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易。

3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案。本次交易尚需公司股东会审议通过并报上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称

注：广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）已对广西能源集团增资，增资完成后注册资本变为1,055,449.552491万元，前述增资尚未完成工商变更登记。

（二）股权关系及控制关系

截至本公告披露日，广西能源集团直接持有公司18.52%的股份，通过全资子公司正润集团持有公司32.47%的股份。广西能源集团的控股股东为广投集团，实际控制人为广西国资委。具体控制关系图如下：

注：广投集团已对广西能源集团增资，增资完成后广投集团对广西能源集团的持股比例为77.43%，前述增资尚未完成工商变更登记。

（三）发行对象主营业务情况

广西能源集团作为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）最重要的子公司之一，负责广投集团能源板块的投资、发展、运营、管理。广西能源集团是广西最大的地方发电实体，是广西重要的能源支柱企业。近年来，广西能源集团以“碳达峰、碳中和”目标为指引，按照构建清洁低碳、安全高效现代能源体系要求，打造形成以水电、火电、核电、电网、天然气等能源为基础，海上风电、陆上风电、光伏发电、储能、氢能等新能源为重点的多元化大能源产业格局。

（四）最近一年简要财务情况最近一年，广西能源集团的主要财务数据如下：

单位：亿元

项目

注：上表所示为经审计的合并报表数

（五）信用情况经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，广西能源集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易的标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）定价方式本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前

个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前

个交易日公司股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前

个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或转增股本：

P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。广西能源集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则广西能源集团将不参与认购。

（二）定价的公允性

本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。本次关联交易以不优于对非关联方同类交易的条件进行定价，交易条件公平、合理。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2026年6月12日，公司与广西能源集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议主体

甲方：广西能源集团有限公司

乙方：广西能源股份有限公司

（二）协议标的

乙方向特定对象发行，向包括甲方在内符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）认购价格和认购数量

3.1认购价格

3.1.1本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

3.1.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

3.1.3在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则甲方将不参与认购。

3.2认购数量

3.2.1乙方拟向特定对象发行股票数量为不超过439,713,216股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，具体发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。其中，甲方同意以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过25,000,000股，认购金额不超过100,000,000元，且本次发行完成后甲方及其控制的主体合计持股比例不低于乙方总股本的40.03%。

3.2.2若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

3.2.3若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则甲方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

3.3滚存未分配利润的安排

本次发行完成前乙方的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（四）认购价款支付与股票交割

乙方本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，且乙方启动发行后，甲方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

乙方应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。

在甲方按照乙方本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向

上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。

（五）股份锁定甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；锁定期间，因乙方发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（六）协议生效

6.1本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

6.1.1本次发行获得乙方董事会、股东会的批准；

6.1.2认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序；

6.1.3本次发行取得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的审批或同意（如涉及）；

6.1.4上交所审核通过本次发行；

6.1.5中国证监会就本次发行作出同意注册的决定；

6.1.6本次发行涉及股权收购的相关方已完成签署《关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》。

6.2若上述第6.1条约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

六、本次交易的目的及对公司的影响

1、收购少数股权，进一步提升管理效率，增厚公司业绩

本次发行的部分募集资金将用于收购公司下属控股子公司桥巩能源少数股东股权，桥巩能源整体业务发展良好，本次交易的实施有利于增厚上市公司业绩，本次交易通过提升公司持股比例，有利于加强对桥巩能源的控制决策能力，提升经营管理效率，同时加强桥巩能源与内部各产业链的协同配合和资源整合。

2、优化资本结构，有利于公司长期稳定健康的发展

公司所属的电力行业属于资金密集型行业，项目一般具有投资金额大、投资回收期较长等特点。公司控制（全资及控股）的总装机容量由上市前的8万千瓦增加到2025年底的

241.47万千瓦，受公司业务快速发展带动，公司投资规模持续维持在较高位置，资产负债率处于同行业较高水平。截至2025年12月31日，公司合并资产负债率为77.88%，其中短期借款32.10亿元、一年内到期的非流动负债16.96亿元，公司的短期偿债压力较大。

为抓住发展机遇，满足市场需求，公司将积极投入资金进行电源及电网建设，公司的资金需求也相应增大，仅依靠自身资金积累和债务融资已无法完全满足发展需求。通过本次发行，公司将充实股权资本、优化资本结构、降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健、有利于公司长期稳定健康的发展。

3、发挥上市公司融资功能，巩固市场地位

截至2025年末，公司控制（全资及控股）的电源总装机容量241.47万千瓦，为广西壮族自治区主要发电集团，在自治区内规模优势突出。公司将充分利用资本市场融资功能，通过本次发行，支持公司业务规模稳步扩张，推动区域能源结构优化升级，为广西经济社会高质量发展提供坚实能源支撑，履行国有企业能源保供与绿色转型的社会责任。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2026年6月12日公司召开第九届董事会第三十一次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

（二）独立董事专门会议审议情况公司独立董事于2026年6月11日召开第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，认为：公司与广西能源集团签订附条件生效的股份认购协议，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作，同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计委员会审议情况2026年6月11日公司召开第九届董事会审计委员会2026年第五次会议决议，审计委员会认为：公司与本次认购对象广西能源集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2025年9月9日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股份与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换，置出标的价格为人民币91,453.63万元，置入标的价格为99,393.93万元，置入标的与置出标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。

2025年9月25日，公司召开股东会审议通过前述事项。2025年12月31日，上述交易置入标的国能北海30%股权的工商变更登记手续已完成；2026年3月4日，公司将持有的国海证券股份20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%）过户至广西能源集团的登记手续已完成。

九、备查文件

（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

（四）《广西能源股份有限公司附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》。特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日