广西能源：关于收购桥巩能源公司股权并签署股权收购协议的公告

证券代码：600310证券简称：广西能源公告编号：临2026-043

广西能源股份有限公司关于收购桥巩能源公司股权并签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）分别持有的广西广投桥巩能源发展有限公司（以下简称“桥巩能源”、“标的公司”）25.6962%股权、8.0240%股权（合计33.7202%的股权），交易作价合计为105,000.00万元（以下简称为“本次交易”）。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。因公司收购桥巩能源33.7202%的股权为公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的募投项目，本次交易以本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册为实施前提，根据中国证监会《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关规定，可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

●本次交易尚需提交股东会审议。

●公司2026年度向特定对象发行A股股票尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、为了加强对控股子公司的控制决策能力，提升该子公司的经营管理效率，2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《广西能源股份有限公司作为收购方与工银金

融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司作为转让方关于广西广投桥巩能源发展有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《附条件生效的股权收购协议》”），协议约定公司拟以2026年度向特定对象发行A股股票募集的部分资金购买工银投资、交银投资合计持有的桥巩能源33.7202%股权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

3、本公司于2026年6月12日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于广西能源股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于收购广西广投桥巩能源发展有限公司股权签署股权收购协议的议案》等相关议案。本次交易尚需国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

二、交易对方情况介绍

（一）工银投资

名称

截至本公告披露日，工银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

（二）交银投资

名称

截至本公告披露日，交银投资不属于失信被执行人，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司概况

经营范围

（二）标的公司股权及控制关系截至本公告披露日，桥巩能源的股权结构情况如下：

截至本公告披露日，上市公司直接持有桥巩能源

66.2798%股份，为桥巩能源的控股股东，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会为桥巩能源的实际控制人。

（三）标的公司资产权属情况截至本公告披露日，本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。

（四）标的公司主营业务情况桥巩能源主要经营水电资源的投资、开发、经营、技术咨询，主要产品为电力，其主要生产经营资产为桥巩水电站相关资产。桥巩水电站坝址位于红水河下游广西壮族自治区来宾市境内，是红水河十级开发方案中的第九级，电站上游与乐滩水电站尾水位衔接，下游与大藤峡水电站正常蓄水位衔接，是一座以发电为主、兼有航运、灌溉等综合利用效益的水电枢纽。截至本公告披露日，桥巩能源水电装机容量为

48.00万千瓦、光伏装机容量

8.50万千瓦。

（五）标的公司主要财务数据最近两年一期，桥巩能源公司的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目

注：上述主要财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。

四、标的公司评估、定价情况

（一）定价情况及依据根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的、并经广投集团备案（备案号：

TZJT2026017）的《资产评估报告》（京信评报字（2026）第383号），截至评估基准日（2026年2月28日），桥巩能源的全部所有者权益评估值为345,761.17万元。经本次交易各方协商，本次交易中桥巩能源33.7202%股权的交易作价为105,000.00万元，其中工银投资所持股权作价80,000.00万元，交银投资所持股权作价25,000.00万元。

（二）定价合理性分析本次交易作价以经广投集团备案的评估结果为基础，交易各方协商确定转让价格。本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价合理。

五、交易协议的主要内容2026年6月12日，公司与工银投资、交银投资签署了《附条件生效的股权收购协议》主要内容如下：

（1）协议主体甲方：广西能源股份有限公司乙方1：工银金融资产投资有限公司

乙方2：交银金融资产投资有限公司乙方1与乙方2合称“乙方”。

（2）标的股权的作价与支付

2.1双方同意，甲方以本次向特定对象发行股票募集的（部分）资金收购标的股权。为免疑义，前述标的股权所对应的注册资本均为已实缴的注册资本；前述甲方向特定对象发行股票募集的、用于收购和支付乙方所持标的公司股权的资金应为现金。

2.2经甲、乙双方同意，标的股权的交易价格合计为大写人民币壹拾亿伍仟万元整（小写?1,050,000,000.00）。其中：甲方应向乙方1支付的股权转让价款为大写人民币捌亿元整（小写?800,000,000.00）；甲方应向乙方2支付的股权转让价款为大写人民币贰亿伍仟万元整（小写?250,000,000.00）。

2.3双方同意，在甲方本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册，且募集资金实际到位后，甲方应自募集资金到账之日起30个工作日内向乙方发出书面回购通知，并在该回购通知中约定具体回购日期即回购款支付日（以下简称“回购日”），且回购款支付应在前述募集资金到账之日起30个工作日内完成。甲方应于回购日当日完成回购，并将标的股权的回购价款（即标的股权转让对价）一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

2.4双方同意，就回购日前（不含回购日当日）标的公司应向乙方分配尚未分配的分红款，其分配金额应按照双方签署的《补充协议》第二条关于业绩预期及股息分配的约定确定，并由标的公司于回购日当日一次性、足额支付至附件一中乙方1和乙方2指定的银行账户。

（3）标的股权的交割

3.1乙方承诺并保证至本次标的股权交割前标的公司不存在以下情况：

（1）标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

（2）乙方及标的公司存在导致本次交易无法完成的重大障碍；

（3）存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；

（4）标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。

3.2各方同意，在甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金实际到位，甲方完成向乙方支付相应股权转让价款后30日内，乙方应当积极配合标的公司在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。

3.3各方同意，标的股权交割日为标的公司就本次交易涉及的股东变更事项经市场监督管理部门核准变更登记之日。

3.4自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。

（4）损益归属及过渡期安排

4.1各方同意，交易基准日至回购日前（不含回购日当日）标的公司在运营过程中所产生的损益，应按照《股东协议1》《股东协议2》《增资协议1》《增资协议2》《补充协议》的有关约定享有或承担。

4.2乙方保证，在过渡期内，其应当确保：

1）乙方作为标的公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；

2）乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；

3）不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。

（5）公司法人治理结构及员工安排

5.1在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的全资子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员。

5.2本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。

（6）协议生效、变更和解除

6.1本协议经各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章或合同专用章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：

1）本次交易已履行必要的国资评估程序；

2）甲方本次向特定对象发行股票已经甲方董事会和股东会审议通过；

3）本次交易经国有资产主管部门或其授权主体审核批准（如涉及）；

4）甲方本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；

5）甲方已完成本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；

6）中国法律所要求的其他必要审批或核准。

6.2经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。

6.3在本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：

1）标的股权交割完成之前，经甲方与乙方协商一致解除；2）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；3）标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议的约定支付违约金；4）如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除。

5）本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；

6）除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

六、本次交易对上市公司的影响

桥巩能源为上市公司下属的主要子公司，经营情况及业绩良好，本次收购有利于增厚上市公司业绩，增强上市公司盈利能力。此外，本次收购工银投资、交银投资持有的桥巩能源33.7202%股权能够增强上市公司对主要子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率。

七、备查文件

（一）广西能源股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议；

（二）广西能源股份有限公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议；

（三）广西能源股份有限公司第九届董事会审计委员会2026年度第五次会议决议；

（四）公司与交易对方签订的《附条件生效的股权收购协议》。

特此公告。

广西能源股份有限公司董事会

2026年6月12日