华控赛格：《经理工作细则》

深圳华控赛格股份有限公司 经理工作细则

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【已经第八届董事会第二十二次临时会议审议通过】

深圳华控赛格股份有限公司 经理工作细则

第一章总 则

第一条为更好地管理深圳华控赛格股份有限公司(以下简 称“公司”)生产经营工作,提高经营管理层工作效率,根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章 程指引》及《深圳华控赛格股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》),结合公司实际制定本细则。

第二条经理按照《公司章程》的规定履行职责和义务,主 持公司的日常生产经营管理工作,并对董事会负责。

第三条本细则所称高级管理人员,是指公司经理、副经理、 财务总监、董事会秘书。

第二章经理任职资格与任免程序

第四条经理任职应具备下列条件:

(一) 能够坚决贯彻执行党的路线、方针、政策和国家的法律 法规,具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验,具有 较强的经营管理能力。

(二) 具有较强的组织、协调能力。

(三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经历,掌握国家有 关法律、法规和政策。

(四) 勤奋敬业、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道。

神。

(五) 身体健康,有较强的责任感、使命感和积极开拓进取精

第五条具有下列情形之一的,不得担任公司经理:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行 期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年;

(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为 失信被执行人;

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;

(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条公司设经理1 名,副经理4 名,财务总监1 名,董

事会秘书1 名。

副经理、财务总监的主要职权:

(一) 协助经理工作,并对经理负责;

(二) 在经理授权范围内,负责主管的各项工作,并承担相应 责任;

(三) 在主管工作范围内,就相应人员的任免、机构变更等事 项向经理提出建议;

(四) 有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、 议题、出席人员等,并于会后将会议结果报经理;

(五) 按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门 的业务开展,并承担相应责任;

(六) 就公司相关重大事项,向经理提出建议;

(七) 经理外出时,受经理委托代行经理职权;

(八) 完成经理交办的其他工作。

第七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第八条经理由董事会聘任或者解聘,副经理和财务总监根 据经理提名,由董事会聘任或者解聘。

第九条经理每届任期三年,连聘可以连任,任期和当届董 事会任期一致。经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第三章经理职责权限与约束义务

第十条经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 根据党总支前置把关、董事会提名委员会审核意见, 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监;经党总支前置 把关、董事会提名委员会审核同意,聘任或解聘公司部门负责人 (含正副职)和分支机构(包括子公司、分公司、事业部)主要 负责人(含董监高);

员;

(七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,报董事会审 议,决定公司员工的聘任和解聘;

(九) 拟定公司高级管理人员各自具体的职责及其分工,报 董事会审议;

(十) 审批经董事会授权在公司经营计划内的日常生产经营 管理中的各项费用支出;

(十一) 根据董事会确定的公司投资计划,实施董事会授权 额度内的投资项目;

(十二) 在董事会授权额度内,审批公司财务支出款项,根 据董事会决定对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制;

(十三) 在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和 固定资产的购置;

(十四) 提议召开董事会临时会议;

(十五) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十一条

公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 应当提交董事会审议,未达到的,由经理办公会审议:

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上,且绝对 金额超过一千万元;

3.交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元,该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金 额超过一百万元;

5.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十二条经理履行下列义务:

(一) 维护公司法人财产权,确保公司资产的保值和增值, 正确处理股东、公司和职工的利益关系;

(二) 严格遵守法律、法规、《公司章程》和董事会决议,定 期向董事会报告工作,听取董事会的意见和建议;

(三) 行使职权时不得超越权限范围,不得擅自变更董事会 决议;

(四) 研究、拟定有关职工工资、福利、奖惩、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会 的意见,充分保障职工权利;

(五) 组织公司各方面的力量,确保完成股东大会、董事会 确定的各项工作任务和生产经营指标,推进行之有效的经济责任 制,保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成;

(六) 注重分析和研究市场信息,组织研究开发新产品,增 强公司的市场应变能力和竞争能力;

(七) 组织推行全面质量管理体系,按国际标准和国家标准 生产产品,提高质量和管理水平;

(八) 采取切实措施,推进公司的技术进步和现代化管理, 提高经济效益,增强公司自我改造和自我发展能力;

(九) 不断改善企业工作环境、劳动条件,切实做好安全生 产工作,高度重视安全生产环境保护工作;

(十) 加强对职工的教育培训工作,培育良好的企业文化, 充分调动职工的积极性和创造性。

第十三条经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和 《公司章程》的规定,忠实履行职责、维护公司利益。当其自身 的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则。对公司负有下列忠实义务:

(一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二) 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情情况下同 意,不得同公司订立合同或者进行交易;

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事 损害公司利益的活动;

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占

公司的财产;

(六) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得 将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储;

(七) 不得利用职务便利为自已或他人侵占或者接受本应属 于公司的商业机会;

(八) 不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供 担保;

(九) 未经公司董事会在知情的情况下同意,不得泄漏在任 期间所获得的涉及公司的机密信息。

(十) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(十一) 不得利用关联关系损害公司利益;

(十二) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的 其他忠实义务。

第十四条经理及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和 《公司章程》的规定,对公司负有下列勤勉义务:

(一) 应当谨慎、认真、诚信、勤勉地行使公司所赋予的权 利,以保证:公司的商业行为符合国家法律、法规、政策的要求, 商业活动不超越公司营业执照规定的业务范围;

(二) 公平对待所有股东和每一名员工;

(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司

业务经营状况;

(四) 应当对向董事会提供的报告签署书面确认意见,保证 其真实、准确和完整性;

(五) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其 他勤勉义务。

第十五条经理及其他高级管理人员应当忠实履行职责,维 护公司和全体股东的最大利益,在执行公司职务时违反法律、法 规和《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

第四章经理办公会议

第十六条经理办公会议主要讨论公司生产、经营、管理中 的重大事项,以及各部门、子公司提交会议审议的事项。

第十七条议事规则:

(一) 经理召集和主持经理办公会议,经理不能履行职责时, 可委托其他高级管理人员召集和主持。

(二) 经理办公会一般由经理每月安排召开,有紧急事项时可 随时召开。

(三) 经理办公会议一般由经理、副经理、财务总监、董事会 秘书参加,根据会议内容需要可扩大参会人员范围。

(四) 经理办公会议议题由经理安排或者由其他高级管理人 员提出,相关部门或子公司准备好议题经分管领导审核同意后报 经理确定。提交经理办公会议研究的议题,分管领导、部门或子 公司负责人须提前深入调查研究,拿出工作预案,以供会议决策。

(五) 综合管理部负责经理办公会议的会务工作,负责各项议 题的汇总整理工作,进行会务安排,经报经理批准后召开会议。 一般提前两天发出通知会议,并将会议议题(保密事项除外)等 相关材料送达参会人员。

(六) 参会人员在会前要充分研读有关材料,认真做好参会准 备,为提高会议效率,参会人员应紧扣会议议题,简明扼要的说 明需决策事项、决策建议意见决策依据。分管领导可作进一步补 充说明、提出意见和建议。其他高级管理人员应对决策事项发表 明确的意见,提出相关完善措施、建议。

(七) 经理办公会议参会人员如不能出席会议,应于会前向经 理请假并告知综合管理部。

(八) 经理办公会议对所议事项进行充分讨论,由经理作出决 定。非由经理主持会议时,主持人应将会议情况报告经理,由经 理作出决定。

(九) 综合管理部负责会议记录工作,会议全程需录音并将录 音文件归档。会后根据录音进行会议记录整理,形成书面会议纪 要,报经理签批后存档。

(十) 需要形成决议的事项由经理签发经理办公会决议,并报 送董事会成员。综合管理部负责协调、落实、督办经理办公会议 决定的事项。

(十一) 综合管理部负责做好会议文件的处理工作,对于不宜 由参会人员保存的文件,要及时收回,对需销毁文件按保密制度 处理。

(十二) 涉及公司生产、经营、管理工作中的重大事项、公司 内部管理机构设置、子公司等分支机构设置、内部管理机构和分 支机构主要负责人任免等“三重一大”事项,应事先征求公司党 总支委员意见和公司主要负责人意见,会前充分沟通酝酿。

(十三) 经理办公会议研究事项中,对于应履行董事会、股东 大会审议决策的事项,董事会秘书应当及时进行提示。

第十八条决策程序:

(一) 经理办公会议实行民主讨论、经理决策的原则,参会人 员应认真研究讨论各项议案,并提出明确的意见或建议,由经理 归纳参会成员的意见或建议后作出决定。对经会议讨论尚不宜作 出决定的议题,经理有权否决。

(二) 经理的决定与其他人员不一致时,执行经理的决定,但 个人意见可以保留。

(三) 经理作出决定后,参会人员在具体实施中不认真贯彻执 行或贯彻执行不到位的,由经理对责任人作出相应的处罚。

定。

(四) 当经理的决定出现重大失误时,由董事会作出处罚决

第十九条经理在行使下列职权时,应召开经理办公会议:

(一) 传达学习重要文件,在执行董事会有关重大决策过程 中,针对出现的问题拟采取的措施;

(二) 拟定公司改革方案、年度计划、投资方案及中长期发 展规划;

(三) 拟定公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟定公司的基本管理制度,制定公司的具体规章;

员;

(五) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人

(六) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案,决定公司员 工的聘用和解聘;

(七) 拟定公司高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(八) 安排部署公司投资、经营、管理等重要工作;

(九) 各部门或子公司提交会议审议的事项以及经理认为必 要的其他有关事项;

第二十条其他高级管理人员协助经理根据职责分工处理分 管工作,并不定期向经理报告工作情况。

第五章经理工作报告制度

第二十一条经理至少每季度向董事会汇报一次工作,对必 须及时处理的重大事项,可随时向董事会报告。经理应就下列事 项向董事会报告:

(一) 公司年度实施情况和生产经营中存在的问题和对策;

(二) 董事会决议执行情况;

(三) 董事会授权事项执行情况;

(四) 公司重大合同签订、执行情况;

(五) 公司资金、资产运用情况;

(六) 公司盈亏情况;

(七) 公司重大关联交易;

(八) 公司投资、担保、借贷情况;

(九) 经理认为需要报告的其他可能对公司生产经营和财务 状况产生较大影响的事项;

(十) 董事会要求报告的其他事项。

第二十二条经理应当提交书面工作报告,并保证报告内容 的真实性。

第二十三条董事会认为必要时,经理在接到通知后五日内 报告工作。

第六章考核与奖惩

第二十四条董事会对经理和其他高级管理人员实行与经营 业绩挂钩的考核与奖惩办法,逐步建立完善的经营者激励机制。

第二十五条经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之 一时,必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务进行离任审 计。

第七章附 则

第二十六条本细则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条本细则实施之日起,公司《总经理工作细则》 (2024年1月修订)废止。

第二十九条本细则经公司董事会审议通过后,自下发之日 起施行。