温氏股份：关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告
导读：温氏股份：关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告
证券代码：
300498证券简称：温氏股份公告编号：
2026-83债券代码：123107债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期限制性股票归属结果暨股份
上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属的人数：3,697人，其中首次授予部分共3,579名，预留授予部分共728名（610名激励对象本次同时归属首次及预留部分限制性股票）。
2、本次归属的股份数量：本次归属第二类限制性股票数量为5,770.2223万股，占目前公司总股本的0.87%。其中首次授予部分共5,392.7068万股，预留授予部分共377.5155万股；本次归属有限售条件股数为1,195.6357万股，持有有限售条件股人数为807人，无限售条件股数为4,574.5866万股，持有无限售条件股人数为3,697人。
3、本次归属的股票归属日期为2026年6月12日。签署自愿
锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票的40%及其由于公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等原因增加的股份自归属之日起8年内不转让，其余获归属的股票归属后不再设置限售安排；未签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票归属后不再设置限售安排。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
5、本次归属的授予价格（调整后）：9.20元/股。
6、公司“温氏转债”处于转股期，前述总股本指2026年6月1日收市后的公司总股本6,653,929,244股。
公司于2026年6月1日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，符合归属条件的激励对象共计3,698人，可归属的限制性股票数量共计5,770.2943万股。
在第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期相应限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，有1名激励对象自愿放弃本次可归属的限制性股票，公司对其已满足归属但尚
未办理归属登记的720股限制性股票予以作废处理。因此，本次归属股票数量由5,770.2943万股调整为5,770.2223万股，归属人数由3,698人调整为3,697人。截至本公告披露之日，公司已办理完成上述限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述2023年3月17日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第四期激励计划（草案）》”）。主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票数量：第四期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为18,510.90万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.82%。其中，首次授予限制性股票17,560.79万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.87%；预留950.11万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.14%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
5.13%。
4、授予价格：第四期激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格为10.15元/股（调整前）。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
5、激励对象：首次授予的激励对象共4,076人，包括公司董事、高级管理人员；公司或公司全资、控股子公司主任级及以上干部；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才以及公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、首次授予的限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（二）第四期激励计划授予限制性股票情况
| 类别 | 授予日 | 授予价格 | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 履行的审议程序 |
| 首次授予部分 | 2023年3月22日 | 10.15元/股 | 17,560.79 | 4,076 | 第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议 |
| 预留授予部分 | 2024年2月1日 | 9.95元/股（调整后） | 947.65 | 814 | 第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议 |
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况和关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及激励数量调整
（1）首次授予部分
2024年5月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励对象离职及个人层面绩效考核结果等原因，合计作废首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共20,827,390股。
2025年6月27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果、
激励对象自愿放弃归属等原因，合计作废首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共12,137,017股。
2026年6月1日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励对象离职、个人层面绩效考核结果等原因，合计作废首次授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共12,712,772股。
在第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期相应限制性股票的资金缴纳、股份归属登记过程中，有1名激励对象自愿放弃本次可归属的限制性股票，公司对其已满足归属但尚未办理归属登记的720股限制性股票予以作废处理。
（2）预留授予部分
2025年6月27日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励对象离职、激励对象被选举为监事、个人层面绩效考核结果等原因，合计作废预留授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共1,029,115股。
2026年6月1日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废第四期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。因激励对象离职、个人层面绩
效考核结果等原因，合计作废预留授予部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票共768,445股。
2、授予价格调整2023年6月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年年度权益分派已实施完毕，第四期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由10.15元/股调整为
9.95元/股。
2025年6月27日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2023年年度、2024年前三季度以及2024年年度权益分派已实施完毕，第四期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由9.95元/股调整为9.50元/股。
2026年6月1日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2025年前三季度权益分派已实施完毕，第四期限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格由9.50元/股调整为9.20元/股。
以上调整的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年6月1日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，认为公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就，同意公司根据2023年第一次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的3,698名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的说明
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期为自授予之日（2023年3月22日）起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予的第二类限制性股票于2026年3月23日起进入第三个归属期。
根据《第四期激励计划（草案）》，第四期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期为自授予之日（2024年2月1日）
起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的第二类限制性股票于2026年2月2日起进入第二个归属期。
2、第二类限制性股票首次授予部分及预留授予部分符合归属条件的说明
根据公司股东大会的授权，按照《第四期激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二个归属期均符合归属条件，具体说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | 本次拟归属的激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。 | 经计算，公司2022年度畜禽产品总销售重量为915,742.24万斤，2025年度畜禽产品总销售重量为1,495,052.46万斤，2025年度畜禽产品总销售重量比2022年增长63.26%，公司层面考核目标完成比例大于100%，符合公司层面业绩考核条件。 | ||||||||||
| 归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。 | 详见下文本次归属激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况。 | ||||||||||
本次归属激励对象个人层面绩效考核结果及归属情况如下：
（1）首次授予考核结果及归属情况
| 绩效评价等级 | 人数（人） | 总授予股数（股） | 本次归属比例（%） | 本次归属股数（股） | 本次需作废股数（股） |
| A | 841 | 41,975,700 | 100 | 16,790,280 | 0 |
| B | 999 | 52,600,500 | 90 | 18,936,180 | 2,104,020 |
| C | 857 | 34,299,700 | 80 | 10,975,904 | 2,743,976 |
| D | 354 | 12,945,600 | 70 | 3,624,768 | 1,553,472 |
| E | 269 | 8,724,200 | 60 | 2,093,808 | 1,395,872 |
| F | 120 | 4,348,400 | 50 | 869,680 | 869,680 |
| G | 69 | 2,274,700 | 40 | 363,952 | 545,928 |
| H | 71 | 2,276,800 | 30 | 273,216 | 637,504 |
| I | 53 | 2,296,700 | 0 | 0 | 918,680 |
| 离职 | 121 | 4,859,100 | 0 | 0 | 1,943,640 |
| 总计 | 3,754 | 166,601,400 | - | 53,927,788 | 12,712,772 |
（2）预留授予考核结果及归属情况
| 绩效评价等级 | 人数（人） | 总授予股数（股） | 本次归属比例（%） | 本次归属股数（股） | 本次需作废股数（股） |
| A | 246 | 3,627,900 | 100 | 1,813,950 | 0 |
| B | 205 | 1,766,600 | 90 | 794,970 | 88,330 |
| C | 145 | 1,754,200 | 80 | 701,680 | 175,420 |
| D | 54 | 731,100 | 70 | 255,885 | 109,665 |
| E | 27 | 312,200 | 60 | 93,660 | 62,440 |
| F | 23 | 282,600 | 50 | 70,650 | 70,650 |
| G | 18 | 163,600 | 40 | 32,720 | 49,080 |
| H | 10 | 77,600 | 30 | 11,640 | 27,160 |
| I | 15 | 34,900 | 0 | 0 | 17,450 |
| 离职 | 25 | 336,500 | 0 | 0 | 168,250 |
| 总计 | 768 | 9,087,200 | - | 3,775,155 | 768,445 |
三、本次归属的具体情况
（一）第四期激励计划第二类限制性股票首次授予部分
1、归属日：2026年6月12日
2、归属数量：5,392.7068万股
3、归属人数：3,579人
4、授予价格（调整后）：9.20元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票
（1）回购股份的实施情况公司于2026年2月25日召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2026年6月2日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为74,794,100股，占公司总股本的
1.1241%。本次回购股份的最高成交价为17.59元/股，最低成交价为13.2157元/股，成交均价为16.04元/股，成交总金额为1,199,999,680.64元（不含交易费用）。本次回购已实施完毕。
（2）关于授予价格与回购均价差异的会计处理说明本次归属的授予价格（调整后）为9.20元/股，与上述已回购股份的回购均价存在差异。根据《企业会计准则第37号――金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号――股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
6、首次授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 占已获得授予的限制性股票的比例 |
| 黎少松 | 董事、总裁 | 100 | 36 | 36% |
| 秦开田 | 职工代表董事、副总裁 | 85 | 30.6 | 36% |
| 林建兴 | 副总裁、财务总监 | 85 | 30.6 | 36% |
| 张祥斌 | 副总裁、技术总监 | 85 | 27.2 | 32% |
| 蒋荣金 | 副总裁、董事会秘书 | 42 | 15.12 | 36% |
| 冯惠萍 | 采购中心药物疫苗部主任 | 0.8 | 0.288 | 36% |
| 除董事、高级管理人员、实际控制人配偶以外的主任级及以上干部、核心业务人才和专业人才等（4,070人） | 17,162.99 | 5252.8988 | 30.61% | |
| 合计 | 17,560.79 | 5392.7068 | 30.71% | |
注：冯惠萍为公司实际控制人温蛟龙的配偶。
（二）第四期激励计划第二类限制性股票预留授予部分
1、归属日：2026年6月12日
2、归属数量：377.5155万股
3、归属人数：728人
4、授予价格（调整后）：9.20元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购A股普通股股票回购股份的实施情况以及关于授予价格与回购均价差异的会计处理说明同本次归属首次授予部分。
6、预留授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获得授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 占已获得授予的限制性股票的比例 |
| 冯惠萍 | 采购中心药物疫苗部主任 | 11.8 | 5.9 | 50% |
| 马群燕 | 财务运营部会计 | 0.5 | 0.2 | 40% |
| 除实际控制人配偶以外的中层、基层管理人员及核心技术（业务）人才等（812人） | 935.35 | 371.4155 | 39.71% | |
| 合计 | 947.65 | 377.5155 | 39.84% | |
注：冯惠萍为公司实际控制人温蛟龙的配偶，马群燕为公司实际控制人温少模的配偶。
（三）激励对象发生变化的情况及放弃权益的处理：在资金
缴纳、股份归属登记过程中，有1名激励对象自愿放弃本次可归属的限制性股票，公司对其已满足归属但尚未办理归属登记的720股限制性股票予以作废处理。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
（一）本次归属股票的上市流通日：2026年6月12日。
（二）本次归属的有限售条件股数为1,195.6357万股，无限售条件股数为4,574.5866万股。
（三）本次归属股票的限售和转让限制：
1、签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票的40%及其由于公司资本公积转增股本、送股、股份拆细、配股等原因增加的股份自归属之日起8年内不转让，其余获归属的股票归属后不再设置限售安排，具体详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司第四期限制性股票激励计划部分激励对象自愿锁定部分股份承诺的公告》；未签署自愿锁定股份承诺函的激励对象，本次获归属的股票归属后不再设置限售安排。
2、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）在本次激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月1日出具了容诚验字[2026]518Z0071号验资报告对公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期的激励对象出资情况进行了审验，截至2026年6月1日止，公司收到3,579名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的认购资金人民币496,129,025.60元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月1日出具了容诚验字[2026]518Z0072号验资报告，对公司第四期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验，截至2026年6月1日止，公司收到728名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的认购资金人民币34,731,426.00元。
本次归属股票已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续。
六、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集的资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后对公司的影响
（一）对股权结构的影响
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 694,208,570 | 10.43% | 11,956,357 | 706,164,927 | 10.61% |
| 二、无限售条件股份 | 5,959,720,674 | 89.57% | -11,956,357 | 5,947,764,317 | 89.39% |
| 股份总数 | 6,653,929,244 | 100.00% | ―― | 6,653,929,244 | 100.00% |
注：以上股本结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
（二）每股收益调整情况
本次登记完成后，按新股本6,653,929,244股摊薄计算，2025年度基本每股收益为0.7915元。本次限制性股票归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《第四期激励计划（草案）》的相关规定。公司《第四期激励计划（草案）》首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件已成就。
九、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、董事会薪酬与考核委员会关于第四期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
3、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第四期限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2026]518Z0071号验资报告、容诚验字[2026]518Z0072号验资报告。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2026年6月12日
