天津港：2026年第一次临时股东会会议材料

天津港股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议议程

一、会议时间:2026 年6 月23 日下午14:00

二、会议地点:天津港办公楼403 会议室

三、会议内容:

1. 审议《天津港股份有限公司关于制定<董事、高级管理人员薪酬管 理制度>的议案》

2. 审议《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》

天津港股份有限公司关于制定 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东:

为进一步落实《上市公司治理准则》要求,规范天津港股份有限公司 (以下简称“公司”)董事、高级管理人员薪酬管理工作,公司结合实际 情况,制定《天津港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》, 具体如下:

一、制度修订背景与目的

新版《上市公司治理准则》自2026 年1 月1 日起施行。为切实落 实上述监管规定,进一步契合董事、高级管理人员薪酬管理工作实际,形 成该议案。

二、制度主要内容

1.遵循上市公司监管要求,保障投资者知情权,系统明确薪酬管理的 基本原则、管理机构及职责、薪酬结构与水平、薪酬发放、薪酬止付追索 等内容。

2.界定董事、高级管理人员的薪酬类型与分配机制,对独立董事实行 固定津贴制;非独立董事及高级管理人员实行年薪制,年度薪酬由基本年 薪、绩效年薪及中长期激励三部分构成,强化激励约束作用;同时进一步 明确对劳动关系不在公司的非独立董事薪酬发放机制。

3.建立健全绩效年薪递延支付与分期兑现制度,强化中长期风险约 束,并建立违规薪酬追索扣回机制,通过追索扣回强化事后追责,有效防 范短期行为、道德风险和违规经营问题,保障企业持续健康发展。

现将议案提交公司股东会审议。

附件:天津港股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

2026年6月23日

附件:

天津港股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善天津港股份有限公司(以下简称“公司”)董 事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调 动公司董事、高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性 文件及《天津港股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事(包括独立董事、非独立董事) 以及高级管理人员(高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务负责人和《公司章程》规定的其他人员)。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)坚持统筹发展原则。立足公司经营实际,统筹公司长远发展与 经营现状,科学把控整体薪酬水平。

(二)坚持效益联动原则。建立工资总额效益联动、效率调节和水平 调控的共同决定机制,合理调节董事及高级管理人员与公司员工之间的工 资收入分配关系。

(三)坚持业绩导向原则。薪酬与经营业绩考核结果紧密挂钩,实现 薪酬随业绩同向变动。

(四)坚持激励与约束原则。推动个人利益与企业长远发展深度绑定, 建立长短兼顾的激励长效机制。

第二章管理机构及职责

第四条公司股东会负责审议董事、高级管理人员薪酬管理制度,审 议董事薪酬方案及独立董事津贴标准,并及时披露。

公司董事会负责审议高级管理人员薪酬方案,向股东会说明,并及时 披露。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案,向董事会汇报。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在 董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行 披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组 织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报 酬时,该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部门及相关部门配合董事会薪酬与考核委员 会,负责薪酬方案的制定和实施工作。在实施内部控制审计时,应当重点 关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第八条公司出现亏损时,应在董事、高级管理人员薪酬审议环节特 别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。由盈转亏或者亏损扩大,董高平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

第三章薪酬结构与水平

第九条薪酬标准

(一)独立董事:公司对独立董事实行津贴制度;

(二)非独立董事和高级管理人员:公司非独立董事和高级管理人员 薪酬实行年薪制,按照其所任职的职务与岗位职责确定其薪酬标准。

第十条薪酬结构

年度薪酬总水平由基本年薪、绩效年薪及中长期激励三部分构成。

(一)基本年薪

基本年薪是年度基本收入。

(二)绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩考核结果、年度综合考核评价结果相挂钩 的浮动收入,其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的 50%。

(三)中长期激励

任期激励属于中长期激励范畴,是针对任期考核指标完成情况所获得 的奖励。按照所任岗位、岗位任期经营业绩考核系数及任期综合考核评价 系数确定。

第十一条公务交通补贴

公务交通补贴按照公司相关规定发放。

第四章 薪酬发放管理与监督

第十二条薪酬发放

(一)基本年薪:根据职级,按月固定发放。

(二)绩效年薪:实行递延兑付机制,根据考核周期分期发放。

(三)任期激励:任期结束后根据考核结果分比例支付。

对于劳动关系不在公司的非独立董事,其薪酬由劳动关系所在单位按 任职职务核定并发放,公司不予重复计发薪酬。

第十三条薪酬止付追索扣回

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情 节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行 为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十四条如遇国家及市委市政府、上级单位重大政策调整或出台重 大改革举措,本制度将根据实际情况进行修订。

第十五条制度未作规定的,适用有关法律、行政法规及规范性文件 的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及 《公司章程》相抵触时,以法律、行政法规及规范性文件、《公司章程》 及上级规定为准。

第十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事 会负责修改和解释。自公司股东会审议通过之日起施行。

天津港股份有限公司关于增补董事的议案

各位股东:

现将《天津港股份有限公司关于增补董事的议案》报告如下,请审议。

因工作调整,公司现任副董事长陈雪剑先生辞去副董事长、董事职务; 董事陈涛先生辞去公司董事职务。根据《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》等有关规定,经董事会提名委员会推荐,董事会提名迟德芳先生、 运波先生为公司第十一届董事会董事候选人(简历详见附件),董事任期 自股东会决议通过之日起至第十一届董事会任期届满。

董事候选人迟德芳先生、运波先生均从事过港口业务、码头经营及相 关管理工作,具有丰富的管理经验,具备履行职责所必需的专业知识,具 备良好的个人品质和职业道德,掌握有关上市公司治理的方针政策、法律 法规,具备担任公司董事的资格。

董事候选人迟德芳先生、运波先生与公司及公司的董事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,未持有公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,未因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,不存在重 大失信等不良记录,不存在法律法规及规范文件所述不得担任上市公司董 事的情形。

现将议案提交公司股东会审议。

附件:董事候选人简历

2026 年6 月23 日

附件:

董事候选人简历

1.迟德芳先生,1973 年6 月出生,工程硕士。曾任天津港第一港埠 有限公司党委副书记、总经理,天津新港赛挪码头有限公司总经理,天津港 第二港埠有限公司党委副书记、总经理,天津港第四港埠有限公司党委书 记、总经理、执行董事、董事长。现任天津港(集团)有限公司生产经营 管理中心主任,天津港股份有限公司业务部总经理。

2.运波先生,1973 年4 月出生,大学本科学历。曾任天津港轮驳有 限公司党委书记、纪委书记,天津港(集团)有限公司全面深化国有企业 改革领导小组办公室专职副主任、投资部部长,渤海津冀港口投资发展有 限公司董事长,天津港(集团)有限公司党委综合办公室主任、党务中心 主任、董事会秘书、工会办公室主任,天津港航发展咨询有限公司董事长、 总经理,天津港太平洋国际集装箱码头有限公司党委书记。现任天津港太 平洋国际集装箱码头有限公司董事长,天津港股份有限公司党委副书记、 总裁。