毓恬冠佳：回购报告书

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

回购股份金额:不低于人民币2,500 万元(含本数),不超过人民币5,000 万元(含本数)

? 回购股份资金来源:上海毓恬冠佳科技股份有限公司(以下简称“公司”) 自有资金

? 回购股份用途:用于员工持股计划或股权激励计划

? 回购股份价格:不超过人民币41.00 元/股(含本数),该价格不高于董事会 通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的150%

? 回购股份方式:通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 公司股份

? 回购股份期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起12 个月内

相关股东是否存在减持计划:公司于2026 年4 月29 日披露了《关于员工战 略配售资管计划减持股份预披露的公告》。除上述事项外,截至本次回购方 案董事会决议日,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持股 5%以上股东,在未来3 个月、未来6 个月内暂无股份减持计划。若上述主体 后续拟实施股份减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示:

1、回购期限内,若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,则存 在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险;

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项,或公司生产经营、财 务情况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司决定终止本次回购方案的 事项发生,则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购 方案的风险;

3、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。存在因员 工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、员 工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因,导致已回购股份无法全部 授出的风险;若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,则存在启动未 转让部分股份注销程序的风险;

4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件,则存在导致本次回购 实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根 据市场情况择机做出回购决策并予以实施,同时将根据回购股份事项进展情况及 时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第9 号――回购股份》等相关法律、法规及规范性文件和 《公司章程》等公司自治文件的有关规定,公司于2026 年6 月10 日召开第二届 董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体情况如 下:

一、本次回购股份方案主要内容

(一)回购股份的目的

为进一步丰富完善公司长期激励手段,有效激励公司核心团队成员,确保公 司核心团队成员与公司一道长期发展,在综合考虑公司的财务及经营状况、未来 盈利能力及发展前景的基础上,公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部 分社会公众股份,用于实施员工持股计划或股权激励计划。

(二)回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购股份,符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9 号――回购股份》第十条规定的相关条件:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

(三)回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式:本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以 集中竞价交易方式进行。

2、本次回购股份的价格不超过人民币41.00 元/股(含);该股份回购价格 上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、 财务状况及经营状况确定。

如公司在本次回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息 事项,自公司股价除权、除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关 规定相应调整回购股份价格上限。

(四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资 金总额

1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股);

2、回购股份的用途:用于员工持股计划或股权激励计划;

3、回购股份的资金总额:公司本次回购资金总额为不低于人民币2,500 万 元且不超过人民币5,000 万元(均包含本数),具体回购资金总额以实际使用的 资金总额为准;

4、回购股份的数量、占公司当前总股本的比例:

按照回购资金总额下限人民币2,500 万元、回购价格上限人民币41.00 元/ 股进行测算,预计回购股份数量为60.9756 万股,占公司当前总股本的0.6942%; 按照回购资金总额上限人民币5,000 万元、回购价格上限人民币41.00 元/股进 行测算,预计回购股份数量为121.9512 万股,占公司当前总股本的1.3884%。具 体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回 购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。若公司在本次回购期内发生派发 红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应 调整回购股份数量和占公司总股本的比例。

(五)回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、现 金流等情况后,决定使用自有资金进行本次回购,实施本次回购不会对公司财务 状况及债务履行能力产生重大不利影响,亦不会影响公司正常的生产经营需要。

(六)回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完

毕,即回购期限自该日起提前届满;

(2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决议终止

本次回购方案之日起提前届满。

公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项

发生之日或者在决策过程中,至依法披露之日内;

(2)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上

的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的

最长期限。

(七)预计回购后公司股本结构变动情况

假设按本次回购资金总额下限2,500 万元和上限5,000 万元,回购股份价格

上限41.00 元/股进行测算,预计可回购股份数量为60.9756 万股至121.9512 万

股,约占公司当前总股本的0.6942%至1.3884%。若本次回购股份全部用于员工

持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计回购后公司股本结构变化情况如下:

股份性质

本次回购前 本次回购后(按回购上

限计算)

本次回购后(按回购下

限计算) 股份数量 (万股) 比例(%) 股份数量 (万股)

比例 (%)

股份数量 (万股) 比例(%)

一、限售条件流通股 5,700.6113 64.9015 5822.5625 66.2899 5761.5869 65.5957

二、无限售条件流通股 3,082.8659 35.0985 2960.9147 33.7101 3021.8903 34.4043

三、总股本 8,783.4772 100.0000 8,783.4772 100.0000 8,783.4772 100.0000

注:上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响;本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、

未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损

害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2025 年期末,公司总资产为人民币2,652,643,703.84 元(合并口径,

下同),归属于上市公司股东的净资产为人民币1,529,267,557.01 元。本次回

购资金上限(5,000 万元)占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产比例分

别为1.8849%、3.2695%。

根据公司目前经营、财务状况,结合公司的盈利能力和发展情况,公司管理

层认为:本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未 来发展产生重大不利影响。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化,公司 的股权分布仍符合上市条件,不影响公司上市地位。

本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励计划,有利于进 一步完善丰富公司的长效激励机制,有效激励公司核心团队成员,确保公司核心 团队成员与公司一道长期发展,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在 一起,助力公司长远健康发展。

公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营 能力。

(九)公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在 董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者 与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

经自查,公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人 在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在直接买卖公司股份的情形,也 不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司于2026 年4 月29 日披露了《关于员工战略配售资管计划减持股份预披 露的公告》。除上述事项外,截至本公告披露日,前述人员在本次回购期间暂无 股份增减持计划,若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信 息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的 相关安排

本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回 购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,尚未使用的已回购股 份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形,公司将严格依据《公司法》 等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,及时履行信息 披露义务,充分保障债权人的合法权益。

(十一)授权事项

为保证本次回购的顺利实施,公司董事会拟授权公司管理层,在法律法规规 定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,负责具体办理本次回购股 份的相关事宜,授权内容包括以下事项:

1、制订并具体实施回购方案,在回购实施期限内择机回购公司股份。

2、除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由董事会重新 表决的事项外,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、 调整实施本次回购方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

3、设立回购专用证券账户及相关事项。

4、办理相关报批事宜,包括授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股 份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等。

5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股 份事项之日止。

二、本次回购方案的审议程序

公司于2026 年6 月10 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关 于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权 激励,根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本 次回购股份方案属于董事会审批权限范围内,无需提交股东会审议。

三、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账 户,该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金到位情况

本次回购资金来源为公司自有资金,根据公司的资金储备和规划情况,用于 本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规及规范性文件的规定,回购期间,公司应当于以下时点及 时履行信息披露义务,并在定期报告中披露回购进展情况:

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的,应当在事实发生之日 起三个交易日内予以披露;

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,公司将 公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在 两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

(一)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限, 导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(二)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重 大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险;

(三)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发 生重大变化等,需根据相关规则变更或终止回购方案的风险;

(四)本次回购股份方案将用于员工持股计划或者股权激励计划,可能存在 因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东会审议通过、员工持股 计划或股权激励计划对象放弃认购等,导致已回购股份有效期届满前无法过户至 员工持股计划或股权激励计划之激励对象而被注销的风险。

公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

单》

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认

特此公告。

上海毓恬冠佳科技股份有限公司董事会

2026年6月15日