国旅联合：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见

华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见

华兴专字[2026]26008190039号

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

6-3-1

www.fjhxcpa.com

华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 关于国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申 请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见

华兴专字[2026]26008190039号

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所:

2026年6月3日,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"华兴 会计师"或"我们")收到上海证券交易所转发的《关于国旅文化投资集团股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请注 册环节反馈意见落实函》(以下简称"落实函")。我们作为国旅文化投资集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的会 计师,会同上市公司及其他中介机构对落实函所提问题进行了认真讨论分析, 现将相关回复说明如下。

如无特别说明,本落实函回复(以下简称"本回复")所述的词语或简称 与重组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中, 若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。本 回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

1 6-3-2

上市公司年报审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)被暂停从事 证券服务业务6个月,暂停证券业务期限为2026年5月30日至11月29日, 不符合《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等规定的要求。

请公司说明上述新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影 响及相关应对措施。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复:

一、新增事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影响及相关应 对措施

(一)上市公司发行股份购买资产及募集配套资金(以下简称"本次申 请")对于上市公司最近一年财务报告的要求

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条:"上市公司发行股 份购买资产,应当符合下列规定:(一)上市公司最近一年及一期财务会计报 告被会计师事务所出具无保留意见审计报告....."。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条:"上市公司存在下列 情形之一的,不得向特定对象发行股票:.....(二)最近一年财务报表的编 制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最 近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除......"。

国旅文化投资集团股份有限公司(以下简称"上市公司")原聘请中审华

2 6-3-3

会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中审华")针对上市公司最近一 年财务报告出具了无保留意见的审计报告(CAC审字[2026]0486号)。

(二)中审华被处罚事项对本次发行股份购买资产并募集配套资金的影 响

2026年5月28日,中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政处罚决 定书(行政处罚决定书(2026)8号),对中审华处以暂停从事证券服务业务 6个月等行政处罚(以下简称"处罚事项")。

根据《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》第五条的规定:"证 券业务活动中使用的有关业务报告,应当由符合本办法规定的会计师事务所 出具。"

鉴于前述处罚事项,中审华原为上市公司出具的审计报告(CAC审字 [2026]0486号)不符合本次证券业务活动中使用的有关业务报告的要求。

(三)上市公司的应对措施

上市公司自知悉中审华被处罚事项后,立即启动新聘符合相关法律法规 及规范性文件规定的华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司最近一 年的年度财务报告进行审计。

根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十条和第六十一条 的相关规定,我们为上市公司最近一年的年度财务报告出具了无保留意见的 审计报告(华兴审字[202626008190019号);同时,我们对中审华出具的原 审计报告(CAC审字[2026]0486号)进行了复核,并出具了复核报告(华兴 专字[2026]26008190029号),经复核,我们认为中审华已按照中国注册会计

3 6-3-4

师审计准则等规定执行了相应程序,其出具的报告意见恰当,复核结果与中 审华出具的报告不存在重大差异。

同时,针对前述上市公司变更年审会计师事项,根据《监管规则适用指 引--发行类第3号》的相关规定,上市公司和独立财务顾问出具了变更最 近一年年度审计机构及签字会计师的专项说明,中审华及相关签字会计师、 华兴会计师事务所及相关签字会计师出具了变更最近一年年度审计机构及签 字会计师的承诺函。上述变更事项不会对上市公司本次申请构成不利影响,不 会对本次申请构成障碍。

综上所述,上市公司已重新聘请具有业务资格的审计机构对上市公司最 近一年年度财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告、变更后的审 计机构对变更前的审计机构出具的审计报告进行了复核,上市公司、独立财 务顾问、变更前后的审计机构及相关签字会计师已根据《监管规则适用指引 --发行类第3号》的要求出具了专项说明或承诺函,中审华前述被处罚事 项对于本次申请不构成实质性障碍。

二、核查程序及核查意见

(一)核查程序

1、查阅了中国证券监督管理委员会深圳监管局出具行政处罚决定书(行 政处罚决定书(2026)8号)。

2、审阅了上市公司、独立财务顾问、变更前审计机构及相关签字会计师 出具的专项说明或承诺函。

4 6-3-5

3、为上市公司最近一年的年度财务报告出具了无保留意见的审计报告 (华兴审字[2026]26008190019号);并对中审华出具的原审计报告(CAC审 字[2026]0486号)进行了复核,并出具了复核报告(华兴专字 [2026]26008190029号)。

(二)核查意见

经核查,我们认为:

中审华被暂停从事证券服务业务6个月事项对于本次发行股份购买资产 并募集配套资金事项不构成实质性障碍。

5 6-3-6

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)

HUAXING CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

Add:6-9/F Block B.152Hudong Road.Fuzhou.Fujian.China

邮玫编码(Postcode):350003

(本页无正文,为《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于国旅文化 投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请注册环节反馈意见落实函的回复之核查意见》之签章页)

签字注册会计师:

林希敏

孙露

李立凡

会计师事务所负责人:

童益恭

华兴会计

票务所

师事务所

(特殊

(特殊普通合伙)

月

6-3-7

扫描维登录 营业执照 统一社会不

称 名

许可 , 更多登记各备

国场局

贰 出资额

21年2月 主要场所 成立日期

厦B座楼

2025 登记机关

副

华兴会师

特合

童益恭 执事多合伙人 类

动动

型

经营围

6-3-8

日 福

证0

应向问败门。

发证

中人共 二0姐

租, ,.

频包

2. 3.

4.

会计

称会

执业证书

说明

童益恭

楼

首合:

主任会

经营场:

组

批

名

6-3-9

6-3-10

女

名

彩

Full name

H

1s 针

Identity card No.

身份证号码 Working unit 工作单位

Date of birth

出生日期

证书编号: 350100011445 No. of Certificate

批准注册协会: Autborized Institute ofCPA播建省注册会计师协会 发证日期: 2

奥者通合优

月 Date of Issuance

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年 This certificate is valid for another year after this renewal

验证证书真实有效 姓名:孙露 注师编号:350100011445

月 日

6-3-11

6-3-12