城建发展：2025年年度股东会资料

北京城建投资发展股份有限公司

2025年年度股东会资料

2026年6月25日

北京城建投资发展股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的

分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过

分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过

分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回

答问题时间控制在

分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案一

2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”规划的收官之年。过去五年，面对百年变局与世纪疫情交织、行业深度调整的严峻考验，公司董事会保持战略定力，与全体员工凝心聚力、持续攻坚，以自身发展的确定性沉着应对外部环境的不确定性，在风雨洗礼中走出了一条规模适度、稳中有进、风险可控的发展之路，为“十四五”画上了圆满的句号。

“十四五”期间，公司行业地位和“北京城建地产”品牌价值持续上升，连续多年荣膺中国房地产上市公司综合实力

强、国企综合实力TOP50等荣誉称号，累计获得詹天佑奖等国家级奖项

项、省部级奖项

项，公司多次在上交所年度信息披露工作评价中评分为A级（优秀）。

一、董事会运转情况

（一）董事会会议召开及决议情况2025年公司董事会共召开了

次会议，审议通过了年度报告、土地竞买、选举董事、融资担保等

项议案，并做出决议。全体董事恪尽职守，认真及时审议议案，发表意见和建议。在董事会审议事项中，包括年度报告、董事会工作报告等定期事项

项，土地购置及新设公司

项，融资担保

项，公司治理

项，人事薪酬

项，资产处置

项，其他

项。

（二）董事会专门委员会履职情况公司贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等规定要求，设置有战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、预算委员会，提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事成员数量及召集人符合规定。各专门委员会对公司财务报告、预算报告、经营计划、提名董事候选人、聘任高级管理人员、高管薪酬等事项进行了审议。在公司聘用审计机构和年度报告编制过程中，独立董事及审计委员会认真履行职责，与审计机构进行沟通，听取情况，提出意见，保证了公司年度审计和年报编制工作的顺利完成。

（三）董事会执行股东会决议情况2025年董事会召集召开了

次年度股东大会和

次临时股东会，审议通过了董事会工作报告、利润分配方案、选举董事、关联交易、聘用公司2025年度审计机构、注册发行中期票据等事项。董事会认真执行股东大会决议，逐一落实决议事项。

公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司制定并实施了2024年度利润分配方案，向全体股东每

股派发现金红利

0.50元（含税），共计支付红利10,378.72万元。2025年

月

日公司向全体股东发放了现金红利。为提高工作效率，2025年

月

日股东大会授权董事会批

准公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

86.4亿元（含

86.4亿元）的任意一笔担保，自股东大会审议通过起有效期一年。经董事会批准，公司为全资及控股子公司提供约

39.99亿元担保，截至目前实际发生额为

38.85亿元。

（四）董事履职情况公司董事会由

名董事组成，其中独立董事

名。各位董事认真履行相关职责和义务，积极出席董事会、专门委员会和股东会等会议，认真审阅相关议案并发表建设性意见，未出现缺席董事会的情况。2025年，公司组织独立董事赴北京、青岛、成都、重庆等地调研，深入了解公司子公司的经营状况、在手项目建设进度等，为其发挥决策、监督、咨询作用提供有效支撑。公司董事2025年参加董事会和股东会的情况如下：

（五）制度建设情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理制度。2025年，公司认真研究最新监管规定，对公司各项制度进行了梳理，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作规程》、《关于贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》等制度。

（六）公司高管人员业绩考核及薪酬方案

公司高级管理人员薪酬由基本收入和绩效收入构成，其中基本收入已在2024年度按月发放。2025年

月

日，公司董事会审议通过高级管理人员业绩考核及薪酬方案，确定高级管理人员2024年度绩效标准，并予以发放。

二、2025年公司经营情况

（一）2025年公司主要经济指标完成情况2025年公司实现营业收入

302.81亿元，同比上升

19.02%，经营活动产生的现金流量净额为

6.23亿元，同比下降

88.83%，实现归属于上市公司股东的净利润-4.13亿元，与上年同期相比亏损收窄，每股收益-0.29元，加权平均净资产收益率-3.26%，扣除非经常性损益的净利润-7.57亿元。截至2025年底，公司总资产1,031.35亿元，同比下降

15.62%，净资产

204.46亿元，同比下降

8.09%。

（二）房地产开发持续攻坚克难，夯实稳健发展根基

2025年公司房地产开发实现开复工面积

502.28万平方米，其中新开

114.52万平方米，竣工

206.38万平方米。公司主动应对市场深度调整严峻形势，着力提升产品品质，完成“北京城建好房子”标准编制，同时对在手项目拟定专项去化措施，通过多盘联动、特价房活动等举措促进项目去化。国誉颂项目拿地即开工，成功树立通州“好房子”标杆；上海国誉府项目基本实现清盘目标，天津珑玺禾院

号楼自持转销售后实现清盘；北京合院、国际社区等

个项目采取灵活销售策略，去化取得新突破。公司全年实现销售面积

42.16万平方米（含全资、控股、参股子公司），销售金额

189.39亿元（含全资、控股、参股子公司），2024年销售额位居北京市场前列。公司聚力攻坚，在手一级开发和棚改项目多点开花。动感花园项目集中办理入住

户，成功回款

4.15亿元；康庄棚改项目实现全部自投资金回款；怀柔

街区项目争取专项资金5700万元；丰台站前项目完成签约

户；通州区老城平房棚改项目九棵树地块成功入市，海子角项目A区1913地块具备上市条件；密云大小王项目完成多规合一规划审核，具备正式开工条件；京城机电项目一级开发实施方案已通过区级初审。

公司加大京内优质土地拓展力度，先后获得多块土地，为主业稳健发展提供坚实支撑。2025年，公司成功斩获北京市昌平区中关村生命科学园三期及“北四村”CP01-0601-0077等地块、丰台区岳各庄村DC-L01地块、昌平区东小口镇CP02-0405-0001

地块、东城区祈年大街0127-0201等地块，全年完成土地权益投资额

63.86亿元，累计新增权益土地储备规划建筑面积

14.70万平方米。

（三）商业地产运作逆境保收，韧性凸显公司以稳租保商为工作主线，多个项目出租率保持在较好水平，商业地产板块韧性凸显。城悦荟整体招商率93%，区域影响力进一步提升；城奥大厦克服租户集中到期不利因素，逆势保持90%出租率；成都龙樾熙城、龙樾湾优化商业运营策略，实现新旧商户高效衔接，整体出租率约80%。2025年公司在手商业地产租赁面积47.08万平方米，实现经营额6.68亿元。

（四）资金统筹安全高效，资本运作取得新突破公司持续优化资金结构，采取多种模式融资，2025年累计发行

亿元中期票据，

亿元私募债。公司融资总额下降至

379.12亿元，整体平均融资成本

2.99%，较2024年降低

个BP。2025年

月，公司新申请注册发行不超过（含）人民币

亿元的中期票据。公司对外股权投资收益稳定，全年收到现金分红约21,359.51万元。公司高效完成北科建、骏泰置业股权转让，收回股权及相关债权转让款共计

4.24亿元。

（五）深化治理体系建设，全面提升管理效能公司立足战略高度，高质量完成“十四五”总结评估，同时密切关注政策落地和市场动向，主动适应新形势发展要求，扎实推进“十五五”规划编制工作。

公司高度重视治理体系建设，提前完成监事会改革，系统推进机构改革与各业务条线制度流程完善，管理精细化与成本管控体系化取得实效，多个部门实现合并或合署办公，管理效能大幅提升。

公司充分发挥审计委员会职能，强化审计工作质量监督，统筹推进内控、合规与风险管理体系建设，推动财务、法务等部门协同完善风控机制，高效化解多项风险。2025年，公司完成云蒙山景区经营权移交，解除安全和运营风险；兴胜公司实现股权收购，化解债务及融资风险；国誉未来悦公建回购完成，成功化解诉讼风险。

公司持续做好信息披露工作，积极搭建多元化沟通桥梁,建立与资本市场各方的有效沟通机制，除通过上证e互动、电话等常规形式回复投资者提问外，还采取常态化召开业绩说明会等方式与投资者进行互动交流，向市场传递公司价值。

三、2026年重点工作安排

2026年是“十五五”规划的开局之年。面对世界经济复苏乏力和国内经济转型升级的双重考验，公司清醒地认识到中国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，公司将坚持目标引领，强化底线思维，增强忧患意识，用好发展机遇、潜力和优势，以优结构、提质量为抓手，全力打造“安全地产、高效地产、节约地产、创新地产”，确保“十五五”开好局、起好步。

（一）锚定战略目标，把稳高质量发展正确航向

公司将继续站在国家战略和首都发展大局上，科学谋划“十五五”战略，锚定成为城市房地产投资运营综合服务商战略目标，为高质量发展蓄势赋能。面对行业深度变革期的机遇与挑战，公司将精准研判形势，立足自身优势，高质量完成“十五五”规划编制。

公司将聚焦房地产开发主业，着力推动投资、经营、产品全面升级，狠抓精细管理和高效运营，统筹做好稳健发展与风险控制，努力降本增效，打造满足人民群众高品质居住需要的“好房子”。公司立足北京大本营，紧盯重点、热点城市和城市更新行业新风口，积极探索与集团产业链延伸发展相关的智能建造等业务领域，持续优化“区域布局、结构布局、产品布局”，不断夯实可持续发展根基。公司将深化体制机制改革，加强总部建设和职能定位，完善考核体系，强化人才队伍建设，全面激发组织活力。

（二）筑牢发展根基，增强发展韧性

国家“十五五”规划纲要将“推动房地产高质量发展”单独成章，对推动房地产市场平稳健康发展进行了部署。公司将把握好“十五五”开局之年这一历史机遇，统筹好盘活存量、做优增量和提升发展质量之间的关系，充分释放三大板块联动效应，推动公司发展迈上新台阶。

一是盘活存量见实效

公司将牢固树立以现金流为核心的经营思维，全面梳理三大业务板块经营现状，持续优化资产流动性和资源配置，加快资金

回笼节奏，为公司稳健发展提供支撑。

公司将积极对接政府及相关主体，加大一级开发和棚改项目投资及管理费清收力度，确保颗粒归仓。公司将“一项目一策”制定去化方案，加快新获取项目工作节奏，确保尽快开盘热销，同时推动滞销项目通盘谋划促销计划。公司将组建营销中心，深入推进自销自渠模式，用好专项劳动竞赛、明星销售楼盘评比载体，进一步优化销售激励、多盘联动机制。

公司将推进商管公司组建工作，加快在手商业资产优化整合，加强低效、空置资产专项研究，积极拓展大宗客户。公司将密切关注资本市场政策，加强对证券市场和存量股权投资研究，择机减持变现。

二是做优增量求突破

公司将以“有质量的增长、有现金流的利润”为核心导向，继续深耕北京地区，确保新增投资与公司可持续发展相匹配。公司将充分释放国企资源优势，坚持投资测算底线，紧盯产城融合、职住商服平衡等热点地块。公司将优化内部投拓机制，完善投拓标准、投拓主体和过程管控细则，多渠道获取优质土地资源。

公司将城市更新作为重要增量领域，紧跟首都发展战略布局，密切关注政策落地。公司将依托城市更新工作专班，聚焦内城核心区，充分发挥一级开发及棚改先发优势，积极拓展相关业务。同时，公司将持续巩固轻资产运营模式，在代建项目中挖掘新发展机遇。

三是提升发展质量上水平公司以“好房子”营造体系发布为新起点，开启产品力提升新篇章。公司紧盯市场前沿，以产品适配、客户需求为出发点，精雕细琢，全力锻造“国匠人居，精筑好房”的卓越产品。公司将深化全过程成本管控理念，系统统筹、高效协作，组织好总分包招标与管理指导意见在项目落地实施，做好动态成本监测预警，提升市场化成本管控水平，有序推进成本后评估工作。

公司将盘点在手合作项目运营情况，总结经验不足，加强与合作方沟通配合，动态掌握合作方经营状况，强化各类风险防控和预警。公司全部控股、参股项目将按照自有项目严格管控，做好对合作方评价管理，在合作共赢中提升自身能力。

（三）加强体制机制建设，释放发展活力

公司将深入研究企业管控模式，明晰权责体系，以“做强总部、集约发展”为核心，全面优化组织架构和管理机制。公司以财务系统为突破口，加快推进信息化建设，全面提升总部管理效率。公司将结合组织架构优化，加强人才统一调配和使用，打造立体式、多维度、老中青结合的人才梯队，同时系统谋划青年员工成长路径，深入推进竞争上岗、轮岗交流机制。

公司坚持业绩导向，树立全员考核意识，系统推进各层级绩效管理，持续构建完善精准化的指标考核体系，全面提升人均创效能力。公司将加强“三费”管理，全面压缩不必要开支，以费效比为标尺，推动资源投入产出最优化。

公司将现金流管理理念深度融入预算管理体系，科学编制全面预算方案，强化资金统筹管理能力。公司将做好融资、偿债规划，进一步优化融资成本与渠道。公司将做好各类资源的集中调度和统筹，一体推进全面预算和考核体系全覆盖，发挥全面预算在全周期的控制作用。

公司将聚焦行业调整期合规管理的痛点难点，以提升合规管理效能为核心，持续优化合规管理体系，从事前、事中、事后三个维度，系统性指导各部门、子公司做好风险防控。公司将密切关注中国证监会、上交所监管规则变化，认真研究最新监管政策，及时作出相应调整，确保公司决策程序依法合规。

（四）强化投资者关系管理，有效传递公司价值

公司高度重视市值管理工作，先后制定并披露了《“提质增效重回报”行动方案》《估值提升计划》。公司将贯彻落实相关计划，通过与股东共享发展成果、持续优化信息披露、多渠道开展投资者关系管理工作等维度构建市值管理体系，实现企业价值与市场估值的动态平衡。

公司将在正常经营的前提下，结合公司经营现状和业务发展规划，继续为投资者提供稳定的现金分红，稳定广大投资者的分红预期。公司将除通过上证e互动、电话等常规形式回复投资者提问外，将至少举办

次业绩说明会，并开展“引进来，走出去”工作，通过邀请投资者到公司实地调研、主动参加反向路演或券商策略会等方式，将公司重大决策、经营管理新举措及时传递给

市场，加强各类股东对公司的了解和认同，促进市场正确认识公司价值。

逐梦未来的新航程上，有开阔水域，也有激流险滩。站在“十五五”开局之年的新起点，公司董事会将带领全体员工，以破局突围的锐气、稳中求进的定力，在行业变革中抢抓先机，在攻坚克难中锻造韧性，朝着城市房地产投资运营综合服务商的战略目标奋勇前行！

议案二

2025年度利润分配方案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度母公司实现净利润为765,112,087.93元，加上2024年末未分配利润11,079,232,433.90元，减去本年分配现金股利103,787,175.35元，减去本年支付“新华-城建发展基础设施债权投资计划（一、二期）”利息193,526,666.68元，减其他权益工具投资终止确认转入留存收益的累计损失750,000.00元，年末可供股东分配的利润为11,546,280,679.80元。本公司拟以总股数2,075,743,507股为基数，每

股派发现金股利

0.50元（含税），预计支付股利103,787,175.35元。

议案三

关于2026-2027年度担保授权的议案

2025年

月，公司股东大会授权董事会有权决定公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

86.4亿元额度的任一笔担保。其中：为资产负债率70%以上的全资子公司担保总额不超过

亿元（含）。为资产负债率70%以上的控股子公司担保总额不超过

30.4亿元（含）。期限为自股东大会批准全资控股授权之日起

个月内。

在授权期内，公司董事会共审议批准公司对全资及控股子公司担保额合计

39.993亿元，其中为资产负债率70%以上的全资子公司担保

30.35亿元，为资产负债率70%以上的控股子公司担保

9.643亿元。

随着已有及新拓展项目的开发建设，公司仍需要新增融资。为提高工作效率，减少股东大会召开，建议股东大会授权公司董事会审批如下对外担保：自股东大会批准担保授权之日起

个月内，公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

61.5亿元的任一笔担保，具体额度分配如下：

对全资子公司担保发生额不超过

61.5亿元（含），其中：为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过

46.5亿元（含）。

若担保发生额超过

61.5亿元或其他须由股东大会审批的担

保仍由股东大会审议。

一、担保额度分配情况在上述担保额度范围内，公司预计2026年度新发生的担保事项具体如下：

二、被担保人基本情况

三、授权

上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司董事会审批上述担保具体事宜，包括：

1、在担保实际发生时，可在上述担保额度范围及本授权有效期内进行如下调剂：公司为全资子公司提供的担保额度，可在为全资子公司相对应的预计额度范围内调剂使用；在调剂发生时，资产负债率70%以下的担保对象，可从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。公司的全资或控股子公司对其全资或控股子公司的担保，占用公司的担保额度。

、在股东大会批准的担保总额度内，审批每笔担保事项的具体事宜，包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保期限、融资机构/债权人等。

议案四

关于2026-2027年度公司财务资助事项

授权的议案

公司房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东借款;项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供短期股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号――规范运作》规定的提供财务资助事项。

自2025年6月公司2024年年度股东大会至今，公司共发生新增财务资助102,633.53万元，其中对合联营项目公司提供的财务资助7,209.53万元、控股项目公司向其他股东提供的财务资助95,424.00万元。截至目前，公司对合联营项目公司及控股项目公司向其他股东提供的财务资助累计余额为440,709.52万元。

为解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会对公司新增财务资助事项进行审议批准。

一、预计新增财务资助情况

（一）财务资助对象

1、为合联营项目公司提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：

（1）被资助对象为开展房地产业务而成立的公司合联营项目公司。

（2）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（3）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

、为控股项目公司的其他股东提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：

（

）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（2）被资助对象为公司控股项目公司的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（二）财务资助额度

公司对合联营项目公司及控股项目公司向其他股东提供的财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即1,022,290.14万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的10%（即204,458.03万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。

（三）财务资助有效期和授权

本次预计新增财务资助总额度有效期为自股东大会批准之日起12个月内。

股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

（四）财务资助目的

本次预计的财务资助额度主要用于公司合作项目的开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展。公司为项目公司提供财务资助，是为了促进合作房地产项目的顺利开发，符合房地产行业惯例。对于为控股项目公司的少数股东提供财务资助，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向各方股东提供的财务资助，符合房地产行业惯例，不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。

二、财务资助主要内容和风险控制措施

公司（含控股子公司）向合联营项目公司提供股东借款时，其他股东一般均按出资比例提供同等条件的股东借款或为符合房地产行业惯例的合作开发项目约定的单方投入；控股项目公司向除公司（含控股子公司）以外的其他股东调拨富余资金时，公司（含控股子公司）也同时收到相应出资比例的富裕资金。不存在项目公司其他股东或合作方侵占公司利益的情况。

在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。对联合营项目公司，公司将根据资金盈余情况，陆续实施财务资助,并充分考虑资金风险。项目公司为公司控股子公司时，由公司直接负责经营管理及

财务管理，能有效管控项目资金。一般只有在预留项目后续建设和正常经营所需资金后仍有剩余后方才允许项目公司向其股东提供借款。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。

本次新增财务资助额度将在股东大会审议通过后生效并具体实施。

议案五

关于制定董事、高级管理人员

薪酬管理制度的议案

为进一步完善公司法人治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件），旨在保障董事、高级管理人员依法履行职责，促进公司持续、稳定、健康发展，确保公司发展战略规划目标的顺利实现。

附件:北京城建投资发展股份有限公司董事、高级管理人

员薪酬管理制度

附件

北京城建投资发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬应依照证券监管机构规定予以披露。

第四条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持公开、公正、透明原则；

（二）坚持“五匹配”原则：薪酬水平与公司所在行业、所处区域、岗位职责、业绩贡献相匹配，与公司体制机制相适应；

（三）坚持与公司经营目标、经营情况和经营业绩紧密挂钩原则；

（四）坚持与公司长远利益结合，立足公司可持续发展原则；

（五）坚持激励与约束并重、短期激励与中长期激励相结合原则。

第二章薪酬管理机构

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会提名与薪酬委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者提名与薪酬委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明，并予以披露。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损较大，董事和高级管理人员薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六条董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。董事、高级管理人员的绩效评价由提名与薪酬委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第八条公司相关职能部门配合董事会提名与薪酬委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定、考核和具体实施。

第三章薪酬的构成

第九条公司建立工资总额与经济效益和劳动生产率挂钩的工资总额决定机制，公司董事、高管薪酬全额纳入公司工资总额预算管理，在核定工资总额内统筹安排、规范列支、专项管理、专项披露。董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本年薪和绩效年薪等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于年薪总水平的50%。

第十条独立董事按照公司《独立董事工作制度》的规定享受任职津贴。

第十一条非独立董事兼任公司其他职务或以职工身份领取薪酬的，按照公司薪酬管理、绩效管理等相关制度执行，不另行发放董事津贴。

未兼任公司其他职务、亦不以职工身份在公司领取薪酬的非独立董事，原则上不在公司领取董事薪酬。

第四章薪酬的发放与调整

第十二条独立董事的年度津贴按月发放。

第十三条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员，基本薪酬依据对应岗位标准按月发放；绩效薪酬根据股东会或董事会审议通过的薪酬方案，结合绩效考核结果计发。

第十四条董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十五条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。

第十七条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职时间进行计算和发放。

第五章薪酬的止付追索

第十八条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重

述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十九条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

第二十二条本制度经股东会审议通过之日起生效并施行。