上海建科：2025年年度股东会会议材料

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

2026年6月22日

目录《2025年年度股东会须知》…………………………………………………………1《2025年年度股东会议程》………………………………………………………2议案一：《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》…………………3议案二：《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》……………………16议案三：《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》………………………………………………………………………17议案四：《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》………………………21议案五：《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》…

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年年度股东会须知

为保障上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《上海建科咨询集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《股东会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东会全体人员遵守执行：

一、本次股东会设秘书处，具体负责会议有关组织工作和程序方面的事宜。

二、股东及股东代理人请按照本次股东会通知要求办理参加会议的登记手续，证明文件不齐或手续不全的，公司有权依法拒绝进入会场。

三、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

四、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东要求在股东会上发言或就有关问题提出质询时，应在会议开始前向会议秘书处登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，会议期间请将手机调至静音或振动模式。

九、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。

上海建科咨询集团股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议时间：

2026年

月

日（星期一）14:00

二、会议地址：上海市闵行区申旺路

号公司莘庄科技园区

号楼三楼报告厅

三、会议主持人：董事长王吉杰

四、会议议程：

(一)董事会秘书报告出席现场会议股东（或股东代理人）人数和所持有表决权股份数情况，宣读《会议须知》，邀请主持人主持会议。

(二)主持人宣布会议开始，指派人员向会议报告下列议案：

、《关于〈公司2025年度董事会工作报告〉的议案》；

、《关于〈公司2025年度利润分配预案〉的议案》；

、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机

构的议案》；

、《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》；

、《关于制定〈公司董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

(三)听取公司2025年度独立董事述职报告及2026年度高级管理人员薪酬方案。

(四)对上述议案进行审议，集中回答股东（或股东代理人）的提问。

(五)现场表决

、确定计票人、监票人

、宣读表决办法

、现场投票表决

、现场投票统计

(六)宣布表决结果

(七)律师发表见证意见

(八)主持人宣布会议结束

议案一：

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年度董事会工作报告》，内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位予以审议。附件：《上海建科咨询集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年6月22日

附件：

上海建科咨询集团股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年是“十四五”发展规划和国企改革深化提升行动的收官之年，也是公司“融合发展”的关键之年。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及制度规定，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东会各项决议，勤勉尽责开展工作，充分发挥“定战略、作决策、防风险”核心作用，努力推动公司实现高质量发展。

一、2025年生产经营情况

2025年，面对复杂严峻的外部环境，公司董事会坚持战略引领，牢牢把握高质量发展主题，紧紧围绕“融合发展”的年度工作主基调，在攻坚克难中夯实根基，在开拓创新中积蓄动能，交出了难中有为、稳中提质的奋斗答卷，为“十五五”开局奠定坚实基础。报告期内，公司生产经营取得了质的有效提升和量的稳定增长，实现营业收入50亿元，同比增长1.48%；归母净利润为3.68亿元，同比增长1.67%；扣除非经常性损益后的归母净利润为

2.81亿元，同比增长

2.07%，净资产收益率9.74%。

（一）强化董事会建设，运行机制不断健全。进一步优化公司治理结构，按期完成董事会换届，并对董事会组成结构进行调整，由原11名董事增至14名，其中非独立董事8名，独立董事5名，职工董事1名；落实《公司法》和相关监管要求，取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，进一步强化董事会监督效能，并对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及信息披露、关联交易、投资者关系、独立董事制度等14项制度进行全面梳理和修订完善；认真落实《集团改革深化提升行动工作方案（2023-2025年）》及任务清单，全面完成54项改革任务和224条具体举措，董事会建

设、监事会改革、经理层任期制契约化管理等重点改革任务取得预期成效；以集中竞价交易方式完成回购公司股份612.49万股，占总股本的1.49%，并以此为标的股票开展上市后的首次限制性股票激励计划，覆盖公司中层管理人员以及其他管理和核心技术骨干

人，进一步健全公司长效激励约束机制，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。

（二）系统谋划发展战略，协同发展得到夯实。全面推进重组融合发展，把握高质量发展主题，推动“十四五”顺利收官，系统谋划“十五五”发展战略。围绕打造具有国际竞争力的一流科技与咨询服务企业的愿景目标，系统梳理咨询服务、检验检测认证与技术服务两大核心主业内涵，打造贯穿项目决策、准备、实施、运营、更新全过程，覆盖决策咨询、工程管理、专项咨询、检验检测认证与专业技术服务等全产业链的协同融合产业生态。明确“上海建科”“上咨集团”双品牌战略，形成“集团品牌+业务品牌+产品品牌+雇主品牌”的一体多元品牌架构。按照“全面对接―专项攻坚―协同融合”的实施路径，推动上咨集团业财一体化、人力资源、信息化、内控合规等管理工作快速融入上市公司管理体系；制定并落实上咨集团下属企业“一企一策”产业整合方案，有效压缩管理层级，提升资产运营效能。

（三）加快主业转型升级，产业韧性不断增强。坚定优化业务结构、推进主业战略转型，积极推动主业从城市建设向城市运营和更新方向转型，促进业务领域从建筑向公路交通、水利水务、化工能源、卫生健康、应急防灾、农业农村等“相关多元”领域发展；充分发挥专业门类齐全、产业类型丰富交叉的优势，积极布局城市更新、认证、城市生命线工程、低空经济等新业务赛道，培育经济增长点；大力开拓国际业务，中标国家商务部多项对外援助项目，推动检验检测业务出海，获得马来西亚CIDBH授权实验室资质、美国UL机构消防产品认证授权等。报告期内，公司业务结构进一步优化，工程咨询、检

验检测与技术服务的新增合同额占比基本持平，业务结构更趋合理，细分领域竞争优势和市场地位进一步凸显。公司下属建科工程咨询公司位居住建部全国监理企业百强榜榜首，上咨集团位列中国工程咨询协会“智库型单位影响力

强”第四位，公司在《环评观察》“中国环境咨询公司百强榜”排名第一，工程检测板块继续保持上海市场份额第一，造价咨询业务规模处于上海前三。

（四）坚持科技创新赋能，竞争能力持续提升。围绕节能环保、安全韧性、城市更新等重点方向，新开科研项目193项，其中国家重点研发计划、国家自然科学基金、国家博士后基金等国家和部市级科研项目

项，完成科研成果

项，获批准发布标准和导则

项，获得授权专利54项、软件著作权89项，获得上海市科技进步奖、华夏建设科学技术奖、上海市决策咨询研究成果奖共15项。新获批包括国家建筑绿色低碳技术创新中心长三角基地、国家建筑绿色低碳技术创新中心上海分中心、上海市住建委超大城市更新与治理工程技术创新中心、工程质量安全智能监管工程技术创新中心等8个国家和上海市研发平台；深化AI、大模型等前沿技术与主业场景融合创新，推动技术赋能向工程监理、咨询评估、现场检测等关键环节延伸。聚焦核心业务领域，持续拓展数字化平台应用场景与覆盖范围，自主知识产权的数字业务平台、智能检测装备逐步落地应用，“平台+装备+服务”的数字产品体系逐步完善。

（五）强化合规风控管理，筑牢安全发展底线。始终将风险防控作为重要履职内容，带领公司持续完善“大合规”管理体系，构建全方位、多层次的风险防控屏障，确保公司稳健经营；深化业财融合，提升管理精细程度，加强对业务运营关键指标的动态跟踪与趋势研判，实现业财数据分析从“静态报告”到“动态检索”，持续推进新收购企业业务数据全面上线及业财流程，为融合发展提供数据基础与流程支撑；加强应收账款攻坚，建立应收账款“责任到人、台账跟踪、动态督导”

机制，定期抽查评估，落实问题整改，巩固收款成效，防范坏账递升风险；完善项目协同机制，建立重大工程项目服务协同机制和质量管控机制，确保项目全程可控、前后端闭环管控以及关键节点与重大风险精准管控，保障重大工程安全、优质、高效推进。

二、2025年董事会运作情况报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。

（一）董事会会议情况。报告期内，公司董事会共召开10次会议，审议并通过议案45项，听取报告4项。未出现董事无故缺席会议的情况。所有议案的审议及表决程序均符合法律法规的相关规定，且得到与会董事一致同意。各次董事会审议议案情况如下：

（二）董事会召集股东会情况。报告期内，公司董事会共召集召开

次股东会，其中定期会议

次，临时会议

次，全部为现场方式召开，审议并通过议案

项，听取报告

项。股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障了广大投资者，特别是中小投资者的参与权和监督权。未出现董事无故缺席会议的情况。各次股东会审议议案情况如下：

会议时间

（三）董事会各专门委员会履职情况。公司董事会下设审计委员会，战略、科技与ESG委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就定期报告、内部控制建设、董事高管变更和薪酬、限制性股票激励计划等事项进行研究，提出意见及建议。按照独立董事新规的要求，召开独立董事专门会议审议日常关联交易等议案，为董事会决策提供专业咨询和意见，确保决策的科学性和合理性。独立董事专门会议和各专门委员会的有效运作为进一步提高决策的科学性、规范上市公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。独立董事专门会议和各专门委员会会议召开情况如下：

会议时间

报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参与董事会及各专门委员会的工作，出席董事会会议和股东会，认真审议相关议案资料并独立做出判断，针对重大事项发表意见，充分发挥独立董事专门会议及各专门委员会的作用。独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。

（四）信息披露情况。公司严格按照上市公司相关的法律、法规和规范性文件要求，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内共披露定期报告

份，临时公告

份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关重大事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）投资者关系管理情况。报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、投资者关系邮箱、上证e互动等多种渠道加强与投资者的沟通交流，及时回复e互动平台投资者的提问，召开业绩说明会

次，与银河证券、中信证券等机构投资者进行线上线下交

流，就投资者所关心的问题进行了认真解答，维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

（六）合规运作开展情况。报告期内，公司按照《上交所股票上市规则》和最新监管要求进行规范运作，加强以《公司章程》为核心的制度体系建设，修订完善《公司章程》《信息披露管理制度》等14项制度。公司定期披露内部控制的自我评价报告，真实、客观地反映公司内控制度的建设及运行情况。完善董事会领导下的审计工作机制，定期听取公司内部审计工作计划及工作报告，发挥内部审计部门和外部审计机构作用，保障公司经营活动依法合规。结合公司经营发展实际情况，首次组织实施差异化分红工作，向股权登记日在册的全体股东每

股派发现金红利

2.55元（含税），总计102,952,729.98元（含税），现金分红比例为30.05%。

三、2026年董事会工作设想

2026年是公司“十五五”规划开局之年，也是联合重组后释放协同创新效能的攻坚之年。当前，国内外经济形势、行业格局发生深刻变化，挑战与机遇并存。董事会将带领公司准确把握历史方位，以“协同创新、聚力启航”作为年度工作主基调，聚焦高质量发展首要目标，紧扣公司“十五五”发展规划，强化战略引领、决策监督和风险防控，抢抓发展机遇，完善公司治理，加强自身建设，为公司“十五五”开好局、起好步提供坚强保障。

（一）完善公司治理，夯实治理基础。加强董事会专门委员会建设，充分发挥各委员会在战略规划、审计监督、提名薪酬、ESG管治等方面的专业作用。结合新《公司法》及监管要求，完善公司治理制度体系，加强董事会建设，完善董事会向经理层授权制度，实现“授权有边界、行权有监督”。组织董事参加监管培训和专题调研，及时把握宏观经济形势、行业发展趋势和公司业务动态，提升战略研判和

专业决策能力，督促董事勤勉尽责履行职责。推进股权多元化子公司董事会规范化建设，推动治理效能向下贯穿，确保集团战略意图在子企业落地。开展委派子公司专兼职董事履职培训，制定集团外派董事履职清单，开展股权多元化子公司董事长述职和评价，提升治理规范化水平。

（二）强化战略引领，推动业务转型。聚焦咨询服务、检验检测认证与技术服务两大核心主业，围绕“四重两新”（重大项目、重大客户、重大区域、重大市场，以及新兴领域、新兴产业），深化业务协同，推动打造面向重大客户、重点区域的“一揽子”“一站式”系统解决方案，形成国内领先的“全过程工程咨询”服务模式。充分发挥董事会的资源配置作用，引导公司主动适应市场结构性变化，推动业务发展从规模扩张向价值创造升级，保持在工程咨询领域的行业领先地位，加速检验检测认证板块发展，逐步提高认证、计量等高附加值服务占比，重点布局城市更新、智慧运维、城市治理、韧性城市等，积极培育人工智能、低空经济、海洋工程等领域的特色咨询业务，加快构建低碳服务体系，形成“双碳”领域具有市场号召力与品牌标识度的绿色服务产品。

（三）加强科技创新，增强数智赋能。聚焦城市更新、韧性城市、能碳双控、智慧运维等重点方向，加大研发投入，积极参与国家及上海市“十五五”重大科研项目，在国际标准、国家标准方面取得突破和进展。组建高水平研发团队，建立“产学研用”深度融合的创新体系，突破一批关键核心技术，形成一批具有自主知识产权的科技成果。加快AI技术深度赋能，持续加大大模型垂类应用、数智装备、智慧监管等技术的研发投入，提升业务板块AI技术的应用广度与转化效率，积极构建数字化营销、设计、运维的全链条服务体系，打造数字化转型行业标杆。

（四）加强市值管理，维护股东利益。严格履行法定信息披露义

务，重点围绕公司“十五五”战略、新质生产力、科技创新成果、业务转型发展等内容提高自愿性信息披露的深度和广度，向资本市场展示公司发展潜力。加强投资者关系管理，构建多渠道、多层次的投资者沟通机制，高质量举办业绩说明会、投资者交流会，及时回应投资者关切，传递公司发展价值。将市值管理作为长期战略管理行为，积极探索市值管理机制，推动市值管理与公司战略、生产经营、资本运作有机融合。坚持与股东共享发展成果，结合公司经营业绩和发展规划，制定科学合理的利润分配方案，保持现金分红的连续性和稳定性，切实维护全体股东的利益，提升公司资本市场形象和投资者信心。

（五）强化风险防控，保障稳健发展。牢牢守住风险防控底线，指导公司持续完善风险管理体系，健全重大风险预警、评估和处置机制，扎实推进合规建设。严格执行全面预算管理和应收账款管理，确保经营性现金流健康稳定，加强运营质量管理和考核，完善采购管理，提升采购合规管控和专业化能力。常态化开展风险排查与专项治理，强化投资、预算等关键环节的闭环管理。充分发挥审计与风险管理委员会的监督作用，督导内部审计部门加大对重大事项、重点领域的审计监督力度，推动内控缺陷整改落地，持续提升内控体系有效性。

议案二：

关于《公司2025年度利润分配预案》的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年末可供分配利润为2,017,060,820.76元，2025年度实现归属于公司股东的净利润为368,119,301.76元，母公司2025年年末可供分配利润为266,155,690.33元。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为保障股东合理投资回报，综合考虑公司行业特点、发展阶段、盈利水平及重大资金支出安排等因素，公司拟定利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2026年4月22日，以公司总股本409,861,106股剔除回购专用证券账户中已回购股份43,973股后的股本，即409,817,133股为基数，以此计算合计拟派发现金红利110,650,625.91元（含税），占公司2025年年度归属于公司股东的净利润比例为30.06%。

本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额5,255,082.00元，现金分红和回购金额合计115,905,707.91元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例31.49%。

如在公司利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整分配比例。如后续总股本发生变化，将另行报告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年6月22日

议案三：

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2026年度审计机构的议案各位股东：

经上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2025年度审计机构。天健事务所在执行2025年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实地开展审计工作，顺利完成了公司2025年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

鉴于天健事务所是具备证券从业资格的审计机构，拥有丰富的执业经验和较强的执业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求的情况。为保证公司外部审计工作的连续性，提议公司续聘天健事务所承担本公司2026年度审计服务工作，聘任期限为一年，内容包括财报审计及内控审计，审计费用根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定，财报审计费用预计

万元，内控审计费用预计

万元。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

附件：《天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况》

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年

月

日

附件：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况

一、机构信息

(一)基本信息

(二)投资者保护能力天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过

亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对天健会计师事务所履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

（二）诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

议案四：

关于公司2026年度董事薪酬方案的议案各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海建科咨询集团股份有限公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度规定，综合考虑独立董事为上海建科咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作、治理体系建设和公司发展做出的重要贡献，结合公司经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定2026年度公司董事薪酬方案如下：

一、适用对象

公司董事。

二、适用期限

2026年

月

日至2026年

月

日。

三、薪酬方案

1、公司非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取董事津贴。

2、公司独立董事津贴标准为每人每年15万（含税），按月发放，自股东会审议通过后开始执行。

、不在公司任职的外部非独立董事，不在公司领取任何报酬或董事津贴。

四、其他规定

1、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年6月22日

议案五：

关于制定《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东：

为完善公司治理结构，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的分配与约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于2026年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交股东会审议。

请各位予以审议。

上海建科咨询集团股份有限公司董事会

2026年6月22日