宝信软件：关于限制性股票计划限制性股票回购注销实施公告
导读：宝信软件：关于限制性股票计划限制性股票回购注销实施公告
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证券代码：
A600845B900926证券简称：宝信软件宝信B编号：临2026-016
上海宝信软件股份有限公司关于限制性股票计划限制性股票回购注销
实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）第三期限制性股票计划因2025年业绩考核目标未达成、部分激励对象离职、退休等原因，其持有的已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 12,874,665 | 12,874,665 | 2026年6月23日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年4月21日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》，同意对尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格14.1875元/股进行回购，本次共回购注销12,874,665股。具体内容详见公司于2026年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2026-009、临2026-010公告。
公司于2026年4月22日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2026年4月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2026-011公告。截至2026年6月5日已满四十五日，公司没有收到债权人
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申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
二、本次限制性股票回购注销情况本次合计回购注销879名激励对象持有的已授予未解锁限制性股票12,874,665股，本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（一）因激励对象个人情况发生变化回购注销截至目前，激励对象李永兵、吴新芳、卢健琦、张瑞斌、金云、路伟、毕英杰、嵇小波、程玉宝、陈铁强、谭冠军、骆德欢、刘共华、王蔚林14人已退休，夏雪松、徐培杰、张强弦3人已调离公司，应根据《第三期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第三期A股限制性股票由公司按回购价格14.1875元/股予以回购。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 本次回购（股） |
| 1 | 李永兵 | 22,032 |
| 2 | 吴新芳 | 19,584 |
| 3 | 卢健琦 | 9,792 |
| 4 | 张瑞斌 | 19,584 |
| 5 | 金云 | 22,032 |
| 6 | 路伟 | 14,688 |
| 7 | 毕英杰 | 24,480 |
| 8 | 嵇小波 | 19,584 |
| 9 | 程玉宝 | 4,080 |
| 10 | 陈铁强 | 2,856 |
| 11 | 谭冠军 | 24,480 |
| 12 | 骆德欢 | 24,480 |
| 13 | 刘共华 | 19,584 |
| 14 | 王蔚林 | 19,584 |
| 15 | 夏雪松 | 36,720 |
| 16 | 徐培杰 | 19,584 |
| 17 | 张强弦 | 9,792 |
| 合计 | 312,936 |
（二）因公司2025年业绩考核目标未达成回购注销
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对照公司第三期A股限制性股票计划第三个解除限售期业绩考核条件，2025年业绩指标中，2025年度较2021年度净利润复合增长率及2025年度净资产收益率等2项指标未达标，具体如下：
| 指标 | 2025年业绩实绩 | 是否达标/解锁比例 | 第三个解除限售期的业绩达标条件 | |
| 净资产收益率 | 2025年度净资产收益率 | 12.3% | 否 | 2025年度净资产收益率不低于18%。 |
| 净利润复合增长率 | 2025年度较2021年度净利润复合增长率 | -5.6% | 否 | 2025年度较2021年度净利润复合增长率不低于15%。 |
| 净利润现金含量 | 2025年度净利润现金含量 | 168% | 是 | 2025年度净利润现金含量不低于90%。 |
注（1）：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。
因公司2025年业绩考核目标未达成，根据第三期A股限制性股票计划“第九章第二条第
款：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”的规定，公司按照回购价格
14.1875元/股回购
名激励对象持有的2025年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计12,561,729股。具体如下：
| 授予批次 | 回购股数合计（股） | 其中： | ||
| 1期回购（股） | 2期回购（股） | 3期回购（股） | ||
| 首批 | 11821593 | 0 | 0 | 11821593 |
| 预留第一批 | 323136 | 0 | 0 | 323136 |
| 预留第二批 | 417000 | 0 | 275220 | 141780 |
| 合计 | 12561729 | 0 | 275220 | 12286509 |
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（三）回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882257092），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述879名激励对象持有的已授予未解锁的12,874,665股限制性股票的回购注销申请。本次限制性股票将于2026年6月23日完成注销，公司后续将依法办理相应的公司章程修改、工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次变更前 | 变动数（股） | 本次变更后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 有限售条件的流通股 | 12,874,665 | 0.448 | -12,874,665 | 0 | 0 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 2,134,054,153 | 74.337 | 0 | 2,134,054,153 | 74.672 |
| B股 | 723,849,984 | 25.215 | 0 | 723,849,984 | 25.328 | |
| 合计 | 2,857,904,137 | 99.552 | 0 | 2,857,904,137 | 100.000 | |
| 股份总数 | 2,870,778,802 | 100.000 | -12,874,665 | 2,857,904,137 | 100.000 | |
四、说明及承诺公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
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任。
五、法律意见书的结论性意见上海市华诚律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》《第三期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
六、上网公告附件上海市华诚律师事务所出具的法律意见书。特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董事会2026年6月18日
