白云机场：2025年度股东会会议材料

广州白云国际机场股份有限公司

2025年度股东会会议材料

2026年6月26日

目录1．会议须知....................................-1-2．会议议程....................................-2-3．2025年度董事会工作报告............................-3-4．2025年度利润分配方案.............................-12-5．关于2025年度关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案..................................................-15-6．广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度..................................................-37-7．公司董事2026年度薪酬方案........................-38-8．关于续聘2026年度会计师事务所的议案..............-40-9．独立董事2025年度履职报告........................-44-

独立董事2025年度履职报告（王利亚）............-45-独立董事2025年度履职报告（邢益强）............-52-独立董事2025年度履职报告（李孔岳）............-59-独立董事2025年度履职报告（陆正华）............-66-

附件：

1.广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

2.公司高级管理人员2026年度薪酬方案（说明事项）

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会议须知为确保本次股东会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际机场股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高管人员、公司聘请的律师、会计师及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并移送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；

八、股东会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。

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会议议程

一、会议签到；

二、宣布会议开始；

三、宣读议案一：《2025年度董事会工作报告》；

四、宣读议案二：《2025年度利润分配方案》；

五、宣读议案三：《关于2025年度关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案》；

六、宣读议案四：《广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

七、宣读议案五：《公司董事2026年度薪酬方案》；

八、宣读议案六：《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；

九、宣读议案七：《独立董事2025年度履职报告》（非表决事项）；

十、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；

十一、推选监票人、计票人；

十二、股东发言；

十三、股东对各项议案逐项进行审议、表决；

十四、统计现场及网络投票表决结果；

十五、宣读《2025年度股东会决议》；

十六、宣读《法律意见书》；

十七、董事签署《2025年度股东会记录》；

会议结束。

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议案一

2025年度董事会工作报告2025年，广州白云国际机场股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规要求，严格落实证券监管部门、国资监管部门各项部署，紧扣安全发展和三期投运两条主线，锚定“第一枢纽”目标，切实履行“定战略、作决策、防风险”核心职能，规范运作、科学履职、精准施策，推动公司强化全方位门户复合型国际航空枢纽定位功能，顺利完成三期工程投运，跻身“八千万旅客俱乐部”，成功推进向特定对象发行16亿元A股股票，实现稳健运营、高质量发展，切实维护公司、全体股东及利益相关方的合法权益。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、董事会会议召开情况2025年，公司董事会坚持高效决策、规范运作，始终将决策质量与执行效能放在首位，确保各项决策贴合公司发展实际、符合监管要求。全体董事忠实勤勉，严格依照法律法规及公司制度履职，认真审议各项议案，主动深入了解经营管理细节，积极建言献策，高效推进议事决策工作。报告期内，共召开董事会会议9次，严格履行会议通知、召集、审议、表决、记录等全流程程序，会议资料完整留存、可追溯，

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所有议案均经充分审议后表决通过，切实保障了决策的科学性与严谨性。会议情况概括如下：

1.1月21日，第七届董事会第十七次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过关于2024年度工资总额分配、签署货邮安检业务专项工作协议、聘任董事会秘书、签署白云机场6号贵宾厅临迁补偿协议等4项议案，并通报了2024年安全工作总结及2025年安全工作计划。

2.2月18日，第七届董事会第十八次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过关于三期扩建工程口岸联检单位航站区设施设备项目立项的议案。

3.3月28日，第七届董事会第十九次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过关于白云机场三期扩建空调水蓄冷系统制冷站及站区室外项目立项、不行使对参股公司股权回购权、补选第七届董事会部分专门委员会委员等3项议案。

4.4月29日，第七届董事会第二十次（2024年度）会议以现场结合通讯方式召开，审议通过2024年度总经理工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、内部控制审计报告、ESG报告、经理层成员薪酬方案、董事会审计委员会2024年度履职报告、合规管理工作总结及2025年工作计划、2024年度报告及摘要、董事会工作报告、酒店业绩实现情况报告、审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告、公司对会计师事务所履职情况评估报告、董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告、市值管理制度、

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会计师事务所选聘制度、2025年度“提质增效重回报”行动方案、深化落实董事会职权工作方案、2025年度投资计划、2025年度财务预算报告、2025年第一季度报告、关于择机召开2024年年度股东大会的议案等23项议案，并通报了董事会秘书2024年度履职报告及2025年一季度安全工作报告。

5.6月30日，第七届董事会第二十一次（临时）会议以现场结合通讯方式召开，审议通过关于注册成立希尔顿酒店分公司、经理层任期制和契约化管理工作有关事项、T3航站楼国航自营两舱休息室租赁合同签订事宜等3项议案，通报了公司董事会和委派董事2024年度考核评价结果。

6.8月20日，第七届董事会第二十二次会议以现场结合视频方式召开，审议通过关于签订安保服务协议补充协议的关联交易议案、投资设立第一航站区管理有限公司、高级管理人员2023年度考核结果及年薪清算、签订顺丰速运华南（广州）航空快件转运中心专项安全三方协议（2025-2028）、公司2025年半年度报告、2025年上半年安全工作汇报等6项议案。

7.10月16日，第七届董事会第二十三次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过2025年投资计划中期调整、聘请2025年度财务审计机构、聘请2025年度内部控制审计机构、修订公司章程、修订股东大会议事规则、修订董事会议事规则、修订独立董事工作制度、修订募集资金管理办法、择机召开2025年第一次临时股东大会等9项议案。

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8.10月30日，第七届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，审议通过2025年第三季度报告，通报了2025年第三季度安全分析报告。

9.12月8日，第七届董事会第二十五次（临时）会议以通讯方式召开，审议通过关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期及授权有效期、召开2025年第二次临时股东会、聘任公司证券事务代表等3项议案。

二、董事会召集股东会情况?2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东会召集、组织职责，共召集股东会2次，确保股东依法行使知情权、参与权、表决权。公司董事会始终严格在股东会授权范围内开展决策工作，坚决恪守履职边界，逐项落实股东会决议内容，切实维护股东会权威。会议情况如下：

1.6月5日，公司2024年度股东大会以现场表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度报告》《2024年度利润分配方案》《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》《关于〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》等9项议案，通报了《独立董事2024年度述职报告》。

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2.11月12日，公司2025年第一次临时股东大会以现场表决和网络表决相结合的方式召开。会议审议通过了《关于聘请2025年度财务审计机构的议案》《关于聘请2025年度内部控制审计机构的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司章程〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》《关于修订〈广州白云国际机场股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》等7项议案。

三、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、投资审查与决策委员会、合规委员会四个专门委员会，各专门委员会各司其职、协同发力，充分发挥专业优势，严格按照工作细则开展工作，充分发挥专业技能与决策支撑作用，为公司重大经营决策提供了宝贵专业意见和坚实支撑。?

2025年，各专门委员会聚焦核心职责、精准发力：审计委员会召开会议9次，重点审议公司定期报告、内部控制评价报告等事项，强化审计监督效能，保障公司财务规范与内控健全；投资审查与决策委员会召开会议5次，围绕公司重大投资、资本运作等事项开展专项审议，防范投资风险、提升投资效益；薪酬与考核委员会召开会议3次，统筹推进高管人员薪酬体系优化与考核工作，充分调动核心团队积极性；

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合规委员会召开会议1次，聚焦公司合规经营、风险防控等核心议题，筑牢合规经营底线。各专门委员会的高效履职，进一步提升了董事会决策的专业性与精准度。?

四、独立董事履职情况?2025年，公司独立董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、监管指引及《公司章程》《独立董事工作制度》要求，秉持对公司、全体股东高度负责的态度，积极关注公司重大经营决策、关联交易、财务状况等关键事项，主动深入了解公司运营情况，对各类议案均按要求发表事前认可意见及独立意见，立场客观、判断公正，保持高度独立性，不受控股股东、实际控制人及其他利害关系方影响，忠实履责、勤勉尽责，充分发挥独立监督、专业支撑作用，有效防范决策风险，为董事会科学决策提供了重要保障，切实维护中小股东合法权益。?

五、信息披露工作情况?公司董事会始终将信息披露工作作为规范治理、保障股东知情权的核心举措，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，严格按照监管要求及公司制度开展信息披露工作，确保披露信息简明清晰、通俗易懂，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。?

2025年，在上海证券交易所2024―2025年度信息披露评价中，公司再次获得“A”级最高评级，自上海证券交易

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所2014年实施上市公司信息披露分类评价办法以来，公司已连续12年斩获“A”级评价；并荣获中国证券报“上市公司金牛奖（金信披奖）”；彰显了监管部门与资本市场对公司信息披露工作的高度认可。?

六、投资者关系管理工作情况2025年，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，坚持“公开、透明、真诚”的沟通理念，搭建多渠道、全方位的投资者沟通平台，切实拉近与投资者的距离，维护公司良好资本市场形象。?

报告期内，公司通过业绩说明会、投资者调研、电话咨询、邮件回复、互动平台问答等多种形式，与投资者开展广泛交流互动；联合上海证券交易所、广发证券、上海证券报开展“我是股东”走进上市公司活动；全面、准确、及时传递公司经营信息，耐心解答投资者关切，通过扎实有效的投资者关系管理工作，保持了公司与投资者的良好沟通，维护了公司的良好形象，获得了资本市场的广泛认可，进一步增强了投资者信心。?

七、董事会规范运作情况

公司董事会始终坚持依法治理、规范运作，结合新《中华人民共和国公司法》等法律法规要求、省国资委国有企业章程修订指引，立足公司经营发展实际，持续健全完善公司治理体系，确保董事会六项职权落实到位，不断提升治理效能。

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为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》，根据中国证监会《上市公司章程指引》等监管规定，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》进行了修订，进一步夯实了公司治理的制度基础，推动公司治理工作提质增效。凭借规范的治理水平与突出的履职成效，公司荣获中国上市公司协会“2025上市公司董事会最佳实践案例”；斩获上海证券报“上证鹰・金质量”之“2025公司治理奖”及证券日报“金骏马奖”之“行业领军企业”奖，彰显了公司在董事会治理与公司治理领域的行业标杆地位。?

八、资本运作工作情况

2025年，公司董事会统筹推进公司资本运作各项工作，聚焦主业发展需求，精准谋划、高效执行，顺利完成向特定对象非公开发行16亿元A股股票，有效扩大了公司总资产及净资产规模，进一步降低资产负债率，提升公司偿债能力，优化公司财务状况与资产结构，增强公司抗风险能力，为公司在新发展阶段优化业务结构、拓展市场布局、强化核心竞争力提供了充足的资金支撑，助力公司实现更高质量的价值创造，为全体股东带来长期稳定的投资回报。

九、枢纽建设与经营发展协同推进情况?

2025年，公司董事会统筹推进枢纽建设与经营发展，推动公司枢纽能级实现质的飞跃。报告期内，T3航站楼正式投用、第四和第五跑道顺利通航，大幅提升了机场物理承载能

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力与运营布局合理性，为应对持续增长的客货需求奠定坚实基础。经营层面，客货吞吐量和航班架次均居全球前十，主要生产指标创历史新高：旅客吞吐量、货邮吞吐量、航班起降分别达到8358万人次、244万吨、55万架次，同比分别增长9.5%、2.4%、7.5%；中转旅客量1199.7万人次，同比增长19%。枢纽航线网络持续优化，成功促成15家航司新开/加密/恢复共40条国际及地区客运航线，新增泗水、阿拉木图、阿尔及尔、马德里、达尔文等5个国际客运航点，恢复温哥华、加尔各答、德里等3个国际客运航点，通航点总数达250个，进一步夯实了航空枢纽的网络基础。?

展望未来，公司董事会将继续秉持对全体股东负责、对公司发展负责的态度，坚守依法治理、规范运作的核心原则，不断完善公司治理体系、提升治理效能，强化董事会履职能力，深化专门委员会专业建设，提升信息披露质量，优化投资者关系管理，统筹推进枢纽建设与经营提质，聚焦“第一枢纽”目标，抢抓行业发展机遇，进一步提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，推动公司各项工作再上新台阶，为股东创造更多的价值，为社会做出更大的贡献。

上述报告，提请股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案二

2025年度利润分配方案

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币3,929,541,956.49元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.285元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本2,577,244,598股，以此计算合计拟派发现金红利734,514,710.43元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例50.02%。公司2025年度未实施股份回购；本次不进行公积金转增。

如在公司2025年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配

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利润为正值，公司不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

二、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配预案尚需公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。

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上述议案，提请股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案三

关于2025年度关联交易情况及2026年度日常关联交

易预计的议案?在议案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

上市公司/本公司指广州白云国际机场股份有限公司集团公司/机场集团指广东省机场管理集团有限公司安保公司指广东机场安保服务有限公司新科宇航指广州新科宇航科技有限公司集团物流指广东省机场集团物流有限公司翼通公司指广东翼通商务航空发展股份有限公司建发公司指广州白云国际机场建设发展有限公司产发公司指广东机场集团临空产业发展有限公司地勤公司指广州白云国际机场地勤服务有限公司空港快线指广州白云国际机场空港快线运输有限公司商旅公司指广州白云国际机场商旅服务有限公司白云信科指广东机场白云信息科技股份有限公司空港设备指广州白云国际机场空港设备有限公司

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易情况经统计，2025年公司与关联方发生的日常关联交易累计

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为79,746.28万元（含税），具体关联交易及其金额如下：

单位：万元

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注：2025年金额为根据协议条款计算或实际发生的含税金额。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别公司预计2026年度与公司控股股东及其他关联方可能发生的日常关联交易金额为157,119.68万元（含税），预计分类情况如下：

单位：万元

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注：在日常关联交易预计总额范围内，公司及分子公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间的关联交易金额可进行额度内部调剂。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1.机场集团：住所：广州市白云区机场路282号；成立于1993年3月11日；注册资本：人民币叁拾伍亿元；公司类型为有限责任公司；经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税

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物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。

2.安保公司：住所：广东省广州市白云区机场路288号机场公安局办公大楼5楼；法定代表人：谢锦程；成立于1993年3月17日；注册资本：人民币壹仟万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；主营业务：门卫、巡逻、守护、区域秩序维护、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估；安全技术防范设备设计、安装、咨询、维修；摄影；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3.新科宇航：住所：广州市花都区广州白云国际机场联邦大道6号；法定代表人：杜航；成立于2010年12月20日；注册资本：美元玖仟万元；公司类型为有限责任公司(中外合资)；经营范围：电气设备修理;航空航天器修理。

4.集团物流：住所：广州市花都区广州白云国际机场北工作区横十六路广州白云国际机场物流综合服务大楼（空港机场）；法定代表人：姜书伟；成立于2019年9月25日；注册资本：壹亿元（人民币）；公司类型为其他有限责任公司；经营范围：国内货物运输代理;旅客票务代理;国际货物运输代理;国内船舶代理;航空国际货物运输代理;陆路国际

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货物运输代理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训;企业管理咨询;认证咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;咨询策划服务;航空运输货物打包服务;停车场服务;运输货物打包服务;电子过磅服务;铁路运输辅助活动;成品油仓储（不含危险化学品）;装卸搬运;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;粮油仓储服务;特种设备出租;航空商务服务;航空运营支持服务;劳务服务（不含劳务派遣）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;物业管理;柜台、摊位出租;商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务;道路货物运输（网络货运）;放射性物品道路运输;生鲜乳道路运输;道路货物运输（含危险货物）;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）;道路货物运输站经营;保税仓库经营;出口监管仓库经营;海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）;邮件寄递服务;邮政基本服务;网络预约出租汽车经营服务;国际道路货物运输;报关业务;保税物流中心经营。

5.翼通公司：住所：广东省广州市白云国际机场商务航空服务基地商务服务楼；法定代表人：林佩群；成立于2013年12月27日；注册资本：人民币伍仟万元；公司类型为其

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他股份有限公司（非上市）；经营范围：商务机停放及飞行小时销售、商务机托管；商务航空餐食；商务航空航务签派；商务航空机组旅客通关；商务机维修、定检及航线维护；商务航空气象服务；商务机销售及展示；商务航空外站代理；航油供应；酒店预订、租车服务；奢侈品销售；广告代理；办公室出租；商务航空管理输出；通用机场及FBO的建设、运营和管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

6.产发公司：注册地址：广东省广州市白云区机场路自编302栋；法定代表人：翁玉麟；成立于2015年10月13日；注册资本：伍仟万元人民币；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：一般项目：

航空运营支持服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；社会经济咨询服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；酒店管理；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7.建发公司：注册地址：广州白云国际机场建设发展有

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限公司；法定代表人：宣勇；成立于1995年7月17日；注册资本：陆仟万人民币；企业类型为有限责任公司(法人独资)；经营范围：对外承包工程;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;土石方工程施工;安全技术防范系统设计施工服务;金属门窗工程施工;园林绿化工程施工;信息系统集成服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;招投标代理服务;采购代理服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;新材料技术研发;房地产咨询;物业管理;市政设施管理;五金产品零售;机械设备租赁;建筑材料销售;建筑用石加工;非金属矿及制品销售;水泥制品销售;灯具销售;涂料销售（不含危险化学品）;电工器材销售;消防器材销售;金属结构制造;电力设施器材销售;电气设备销售;配电开关控制设备销售;电线、电缆经营;互联网设备销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;各类工程建设活动;建设工程设计;建筑智能化系统设计;建设工程勘察;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;电力设施承装、承修、承试;消防设施工程施工;建筑智能化工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除外）;施工专业作业;建筑劳务分包;建设工程质量检测;建设工程监理;工程造价咨询业务;劳务派遣服务;房地产开发经营;矿产资源（非煤矿山）开采。

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各关联方最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

(二)关联关系

1.集团公司：本公司控股股东，截止2026年3月31日，持有本公司股份1,564,270,867股，占公司总股份的60.7%。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

2.安保公司：本公司控股股东集团公司的全资子公司，关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第

（二）项规定的关联关系情形。

3.翼通公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

4.新科宇航：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

5.集团物流：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条

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第（二）项规定的关联关系情形。

6.产发公司：本公司控股股东集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

7.建发公司：本公司控股股东集团公司二级控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联租赁

1.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司资产租赁合同》，集团公司将包括北滑行道系统及设备、东南站坪及设备、A3B3站坪及设备、A4B4站坪及设备、公务机坪改造及设备租赁给公司使用。租赁期限自2014年1月1日起至2033年12月31日止。租赁资产的租金为6,504万/年，合同总金额130,080万元。

2.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团公司与广州白云国际机场股份有限公司土地使用权租赁合同》，公司租入集团公司白云机场飞行区用地（含停机坪）约372.25万平方米的土地使用权，租赁期限自2007年8月5日起至2027年8月5日止。租金为每年2,000万元，同时约定该租赁价格自第三年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增

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长率的60％调增，自第五年开始，按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80％调增。

3.公司与集团公司签订《三跑道用地土地使用权授权经营使用协议》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2014）第14120025号）范围内的广州白云国际机场三跑道1660023平方米的土地租赁给公司使用。租赁期限自2023年2月5日起至2028年2月4日止。年租金为14400万/年，合同总金额72000万元。

4.根据《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》，机场集团同意将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的广州白云国际机场飞行区、航站区和工作区合计5,000,782平方米（7,927.50亩）的土地租赁给股份公司使用。租赁期限自2022年1月1日起至2026年12月31日止。上述用地2022年至2026年的租金按以下方式确认：（1）飞行区：按照股份公司当年起降服务收入年度同比增长率的80%调整；（2）工作区、航站区：

按当年度旅客吞吐量变动率的50%调整。

5.公司与集团公司签订《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之二号航站楼及其机坪用地土地租赁合同》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的广州白云国际机场二号航站楼及其机坪用地14,394,915平方米的土地使用权

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租赁给公司使用。租赁期限为8年，自2018年7月1日起计算租期及租金。二号航站楼正式运营前两年，二号航站楼用地的租金参照《一期用地（不含跑道用地）土地使用权租赁合同》中白云机场航站区用地价格确定，二号航站楼机坪用地的租金参照2007年8月5日双方签订的《土地使用权租赁合同》中白云机场跑道用地价格确定；正式运营后第三年1月1日起，二号航站楼租金按上年度旅客吞吐量变动率的50%调整，二号航站楼机坪租金按公司上年起降服务收入年度同比增长率的80%调整。

6.公司与集团公司签订《南北进场路等地块土地使用权授权经营使用协议》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的用地679,355平方米土地使用权租赁给公司使用。租赁期限自2023年1月1日至2027年12月31日。起始使用费单价南北进场路绿化为3.49元/平方米/月，南北进场路等为6.26元/平方米/月。2024年至2027年，任一年度白云机场旅客吞吐量大于或等于2019年吞吐量的90%时，则当年度的经营使用费单价在上一年度的基础上增长3%（南北进场路绿化递增率为1%）；低于的，不递增。

7.公司与集团公司签订《C2地块临时停车场用地授权经营使用协议》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的用地12000平方米租赁给

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公司作为临时停车场使用。租赁期限自2023年1月7日至2028年1月6日。授权经营使用费标准为17.55元/平方米・月，每年租金固定为252.72万元。

8.公司与集团公司签订《B5地块临时停车场用地授权经营使用协议》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的用地11700平方米租赁给公司作为临时停车场使用。租赁期限自2023年1月7日至2028年1月6日。授权经营使用费标准为17.55元/平方米・月，每年租金固定为246.40万元。

9.公司与集团公司签订《员工运动馆用地土地授权经营使用合同》，集团公司拥有坐落于广州白云国际机场面积为14394915平方米的国有划拨土地使用权，广东省国土资源厅向集团公司出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团公司改制土地资产处置总体方案的函》，同意按授权方式处置上述土地使用权。公司使用上述地块中3025平方米土地建设员工运动馆。合同期限9年，自2019年12月11日开始起算，至2028年12月10日止。经营使用费单价为

17.04元/平方米・月，年递增率3%。经营使用费自2021年12月11日起算。

10.公司与集团公司签订《员工备勤大楼土地授权经营使用合同》，集团公司拥有坐落于广州白云国际机场面积为14394915平方米的国有划拨土地使用权，广东省国土资源厅向集团公司出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管

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理集团公司改制土地资产处置总体方案的函》，同意按授权方式处置上述土地使用权。公司使用上述地块中3825平方米土地建设员工备勤大楼。合同期限9年，自2019年12月12日开始起算，至2028年12月11日止。经营使用费单价为17.04元/平方米・月，年递增率3%。经营使用费自2021年12月12日起算。

11.公司与集团公司签订《综合服务大楼土地授权经营使用合同》，集团公司拥有坐落于广州白云国际机场面积为14394915平方米的国有划拨土地使用权，广东省国土资源厅向集团公司出具《广东省国土资源厅关于核准广东省机场管理集团公司改制土地资产处置总体方案的函》，同意按授权方式处置上述土地使用权。公司使用上述地块中10000平方米土地建设综合服务大楼。合同期限9年，自2020年8月27日开始起算，至2029年8月28日止。经营使用费单价为

19.30元/平方米・月，年递增率3%。经营使用费自2022年8月28日起算。

12.公司与集团公司签订《铂尔曼酒店、澳斯特酒店地块土地使用权授权经营使用协议》，集团公司将《国有土地使用权证》（穗府国用（2006）第1200022号）范围内的铂尔曼酒店、澳斯特酒店用地56719平方米租赁给公司经营使用。租赁期限自2023年1月1日至2027年12月31日。2023年授权经营使用费标准分别为铂尔曼酒店31.32元/平方

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米・月，澳斯特酒店为19.18元/平方米・月。2024年至2027年，任一年度白云机场旅客吞吐量大于或等于2019年吞吐量的90%时，则当年度的经营使用费单价在上一年度的基础上增长3%；低于的，不递增。

13.公司与集团公司签订《三期扩建工程配套旅客过夜用房项目授权经营使用合同》，集团公司授权公司按国家发展改革委《关于广州白云国际机场三期扩建工程可行性研究报告的批复》（发改基础〔2020〕1293号）规定用途投资建设三期扩建工程配套旅客过夜用房，公司按合同约定投资建设并支付授权经营使用费。授权项目经营期限为20年，自2025年11月24日起至2045年11月23日止。在项目经营期首年及次年，集团公司只收取固定费用，免收浮动费用，自项目经营第三年起，集团公司收取固定费用和浮动费用。固定费用为100.75万元/年，浮动费用按项目年营业收入3%收取。

14.公司作为白云机场的机场管理机构，机场集团已将三期扩建工程中的T3航站楼及配套工程、飞行区资产、交通中心、停车楼等相关资产移交公司使用，在后续三期扩建工程资产使用方案调整前，公司暂以整体租赁方式使用并向机场集团支付资产使用费。资产使用费综合考虑资产类别、资产暂估价值、资产实际使用状况和效能、资产折旧摊销费用、资金成本等因素，由双方协商确定。三期资产运营初期，业务尚需培育，资产效能未能充分发挥，相关资产在租赁期

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间机场集团给予公司一定年限的租金折扣，2025年11月1日至12月31日资产使用费为14,980万元（含税），占资产折旧摊销及资金成本费用的39%。在三期工程资产使用方案调整前，租赁资产使用费维持现有水平。待公司所使用三期工程资产完成建设工程最终财务决算后，双方将根据决算结果影响的定价因素变动情况，调整资产使用付费金额。

15.公司与集团物流签署相关协议，按照集团物流年度营业收入金额的4%收取集团物流使用公司所有并管理的机场跑道、飞行区、机场道路、商业平台等资源使用费。

16.公司租赁产发公司A4综合楼北楼三层西侧两间办公用房用于下属单位办公，物业总面积175.35平方米，租金及管理费单价为89.13元/平方米/月，年租金18.75万元。

17.公司子公司白云信科租赁产发公司A4综合楼北楼二层部分物业用于办公，物业总面积410.32平方米，2026年租金及管理费单价为72元/平方米/月，年租金35.45万元。

18.公司子公司空港快线租赁产发公司A4办公楼4、5楼及首层部分场地用于办公，面积1813.31平方米，租金及管理费单价为85元/平方米/月，年租金184.96万元。

19.公司子公司商旅公司租赁产发公司A4办公楼部分物业用于办公，面积1602.63平方米，租金及管理费单价为

89.13元/平方米/月。

20.公司子公司空港快线租赁产发公司机场路南门向云

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西街15号南面部分场地物业用于停车、办公等用途，租赁期限自2025年10月16日至2030年10月15日，租金17.50元/平方米/月，首年租金165万元，租金自第二年（含）起按年3%递增。

21.公司与安保公司签订《广州白云国际机场控制区通行证综合管理平台及相关配套设备租赁合同》，安保公司将白云机场控制区通行证综合管理平台及相关配套设备租赁给公司使用。年租金为226.29万元，随项目资产折旧费用进行增减。2026年预计累计金额为280.48万元。

22.公司下属安检护卫部为新科宇航道口配备两台安检双视角X光机，服务期限从2025年10月1日至2028年3月6日，根据设备价值以及服务期间维修、维护、人工及配件费用双方协商确定，服务费为9.5万元/季度。

(二)接受劳务

1.公司委托集团公司下属单位工程建设指挥部建设白云机场三期扩建工程空调水蓄能系统制冷站及站区室外工程项目，工程相关管理费按批复概算总额和财政部《关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》（财建〔2016〕504号)中规定的费率计算确定。

2.公司委托集团公司下属单位工程建设指挥部建设白云机场三期扩建工程口岸联检单位航站区设施设备项目，工程相关管理费按批复概算总额和财政部《关于印发〈基本建设项目建设成本管理规定〉的通知》(财建〔2016〕504号)

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中规定的费率计算确定。

3.公司委托建发公司提供T3航站楼运维应急服务，包括大楼本体建筑物及附属设施、动力配电系统设备、给排水系统的运行、维修及保养工作，服务费用包括人工、管理费、材料采购及损耗、耗材购置、运输费等。

4.公司子公司商旅公司与集团公司下属单位梅州机场开展商务合作，梅州机场向商旅公司采购白云机场贵宾服务，商旅公司向梅州机场采购易登机服务、贵宾卡特许经营、定制支装水等服务，双方按贵宾服务消费明细、采购数量以协议价格结算。

(三)提供劳务

1.公司下属动力保障分公司向集团公司新机场范围内下属单位提供水电管理服务，公司根据应向水电部门交纳的水电费总额向各单位收取水电费及水电管理费。

2.根据公司与集团公司签署的相关协议，公司为集团公司提供东跑道东侧飞行区运行管理服务，所得收入中停场费收入100%归集团，起降费收入按集团30%、本公司70%的比例分配。

3.公司下属安检护卫部派出监护员为新科宇航提供专用道口24小时监护服务，服务期限自2025年3月7日至2028年3月6日。服务费用根据安检护卫部人工成本并经双方谈判确定，按年均涨幅7%核算合同费用，各核算年度费用分别

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为493.11万元、527.61万元、564.55万元。

4.公司下属安检护卫部派出监护员为集团物流控制区道口专项安全服务，服务费用根据安检护卫部人工成本并经双方谈判确定，2026年预计金额为385.89万元。

5.公司下属安检护卫部派出安检员为集团物流白云机场国内2号货站、国际1号货站、国际2号货站提供专项安全服务等相关工作，首年含税专项安全服务费标准为7,942.81万元，后续每个财年的年度含税专项安全服务费均在上一个财年含税总额基础上增长5%。安检设备定检服务费（含税）另按3180元/台计收，据实结算。

6.公司下属安检护卫部派出监护员为集团下属单位工程建设指挥部提供西飞行区空陆侧围界专项安全服务，服务期限自2025年3月12日起至2026年12月31日。定价方式为协商定价，2025年费用为300.79万元（含前期费用4.87万元），2026年费用为316.62万元。

7.公司下属安检护卫部派出安检员对进入翼通公司管理的FBO控制区域的旅客和工作人员实行安全检查，对进入控制区道口实施车辆检查和区域监护，2026年金额预计

361.16万元。

8.公司子公司地勤公司为新科宇航在白云机场承接的飞机维修工作提供机务及相关支援服务，服务收费按项目由双方协商确定，2026年预计为43.17万元。

9.公司子公司地勤公司为集团物流提供国内航班国内

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货物业务袋运输服务，对月度费用按照实际服务航班数量结算，并按出港航班业务袋随货物运输同步率实行封顶收取，2026年预计金额289.80万元。

10.公司子公司地勤公司为集团物流提供指定宽体、窄体客运航班的指定货物提供机坪装卸和快速运输至白云机场1号货站的服务，收费标准为300元/航班、极速提标准为500元/航班、国际速提标准为300元/航班。

11.公司子公司地勤公司派出航空地面服务人员对翼通公司代理的航班提供航空地面服务，服务费用根据地面服务协议中项目单价确定，2026年预计金额为40.91万元。

12.公司子公司空港快线配备不低于8名维修人员为集团物流提供3吨散货拖车及7吨集装板拖车维护、保养、改造及喷漆翻新等服务，按收费标准清单与额定工时标准收取服务费用，2026年预计金额41万元。

13.公司子公司空港快线为集团下属单位提供车辆维修服务，按收费标准清单与额定工时标准收取维修费用，2026年预计金额210万元。

14.公司子公司空港快线为集团下属单位提供职工班车及包车服务，参照市场价格经双方协商进行收费，2026年预计金额124万元。

15.公司子公司商旅公司为集团及下属单位提供辅助后勤保障、会务、培训等服务，综合人工成本、市场价格等经

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双方协商进行收费，2026年预计金额213万元。

16.公司子公司空港设备为集团下属单位提供设施设备维修服务，综合人工成本、配件价格等经双方协商进行收费，2026年预计金额52万元。

上述关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，定价参考市场价格或按公开定价协议确定，体现公平、自愿、等价、有偿的原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司与集团公司及其所属企业的相关交易，是为了满足日常生产经营需要，公司2026年度与关联方之间预计发生的日常关联交易是基于经营情况做出的，具备合理性。

2.公司2026年度与关联方之间预计发生的日常关联交易遵循了公平、自愿、等价、有偿的原则，定价参考市场价格或按我方公开定价协议确定，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。

公司与集团公司及其关联方的日常关联交易不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。

上述议案，提请股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案四

广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度《广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》见附件。

上述议案，提请股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案五

公司董事2026年度薪酬方案

为做好广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）董事2026年度薪酬管理工作，健全公司激励约束机制，依据《上市公司治理准则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，拟订本方案。

一、适用对象

本方案适用对象为公司全体董事（含非独立董事、独立董事）。其中：不在公司担任除董事以外其他经营管理职务的非独立董事，不适用本方案薪酬相关规定。

二、适用期限

本方案适用期限为2026年1月1日至2026年12月31日。若2026年度内国家法律法规、上级单位要求或公司内部制度发生调整，本方案相关条款按新要求同步修订。

三、薪酬标准

1.非独立董事

非独立董事按其担任行政职务所对应的薪酬标准及绩效考核办法核发薪酬。

2.独立董事

根据公司2022年度股东大会决议，独立董事每人领取津贴12万元/年，按月发放。

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四、其他说明

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责对董事薪酬执行情况进行监督，定期核查薪酬核算、发放的合规性。

2.根据相关法规和《公司章程》等有关规定，董事薪酬方案（含独立董事津贴标准）须提交公司股东会审议通过后生效。

3.本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及公司内部制度规定执行。本方案内容如与上级单位（包括国资监管部门、行业主管部门等）新出台要求不一致的，以上级单位相关规定为准。

上述议案，提请股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案六

关于续聘2026年度会计师事务所的议案

一、机构信息

1.基本信息会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469截至2025年末，致同所从业人员近6000人，其中合伙人244名，注册会计师1,361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服

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务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施19次、自律监管措施13次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚的情况，81名执业人员因执业行为受到处罚，其中行政处罚6批次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

二、项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：邓碧涛，2002年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2002年开始在致同所执业；2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告1份。

签字注册会计师：李少泽，2023年成为注册会计师，2015

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年开始从事上市公司审计，2024年开始在致同所执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告2份。

项目质量复核合伙人：卫俏嫔，1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1998年开始在致同所执业，近三年复核的上市公司审计报告4份、挂牌公司审计报告2份。

2.项目组成员诚信记录和独立性情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形

三、审计收费

1.审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

3.审计费用同比变化情况

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上述议案，提请公司2025年度股东会审议。

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2026年6月26日

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议案七

独立董事2025年度履职报告独立董事2025年度履职报告附后。

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独立董事2025年度履职报告

（王利亚）

本人王利亚，作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“白云机场”）的独立董事，在2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥在民航专业领域的经验优势和专业委员会的职能作用，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历与专业背景

本人王利亚，男，中国国籍，1961年5月出生，中共党员，高级工程师。职业生涯起步于民航广州管理局航管中心，历任管制员、指挥调度室副主任，拥有丰富的空管一线经验。此后，我曾担任国际民航组织航委会委员、副主席，民航中南空管局副局长、党委书记，中国民航局空中交通管理局副局长、局长兼党委副书记，以及中国民航局运行管理中心主任。在民航宏观管理领域积累深厚后，我亦曾履职于香港航

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空公司，担任总裁、副董事长及高级顾问，具备航空公司运营管理的实战经验。现任芯泰智能科技（广东）有限公司副董事长。这一涵盖空管、行业监管、国际组织、航空公司运营及航空科技公司的复合型职业背景，使我对民航业的运行逻辑、安全标准、国际规则及市场动态具有深刻理解，能够为公司战略决策提供兼具宏观视野与微观洞察的专业意见。

（二）独立性情况说明作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，也未在公司控股股东、实际控制人及其附属企业担任任何职务；未直接或间接持有公司股份；未与公司及其主要股东存在利益关系，亦未为公司提供财务、法律、咨询等服务。2025年度，本人持续保持独立性，不存在任何影响独立客观判断的情形，符合《独董办法》关于独立性的严格要求。

二、2025年度履职概况

（一）会议出席与表决情况2025年度，本人勤勉尽责，积极参加公司的各类会议。报告期内，公司共召开董事会会议9次，股东大会2次，本人均亲自出席，无缺席或委托出席的情况。在审议议案时，我认真审阅会议材料，深入探究背景资料，运用专业知识独立、审慎地行使表决权。本着对公司和全体股东负责的态度，我对所有经审阅后认为合法合规、有利于公司发展的议案均投了赞成票，未出现投反对票或弃权票的情形。对需由独立

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董事发表独立意见的重大事项，均基于事实和法律出具了客观公正的独立意见。

（二）专业委员会履职情况本人现任公司董事会投资审查与决策委员会主任委员，并担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年，我严格按照各专门委员会工作细则的要求，积极履职：

1.投资审查与决策委员会：作为主任委员，我主持召开了相关会议。基于对民航基础设施建设和运行管理的深刻理解，对公司的固定资产投资、改扩建项目、重大投资等进行审慎把关。重点关注项目的技术可行性、投资回报预期及对现有运行体系的影响，从源头上把控投资风险，确保项目决策科学审慎，符合公司长远战略。

2.审计委员会：作为委员，我积极参与审议公司定期报告、内部审计工作报告及聘任会计师事务所等事项。重点关注财务报告的真实性、准确性及完整性，监督内部控制的有效性，并与外部审计机构保持有效沟通，确保审计过程的独立客观。

3.薪酬与考核委员会：作为委员，我参与审议公司董事及高级管理人员的薪酬方案、绩效考核情况。确保薪酬政策与公司经营业绩挂钩，体现激励与约束对等的原则，符合市场水平和公司实际情况，有效调动管理层积极性。

（三）现场工作与公司调研情况

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根据《独董办法》关于现场工作时间不少于十五日的要求，2025年，我通过多种方式深入公司了解运营实况。不仅参加董事会及专委会会议，还安排了专项现场考察，包括：

实地调研：深入T3航站楼等一线区域，实地考察旅客服务流程、航班运行保障及安全管理工作，直观感受公司运营状态。

与管理层沟通：定期听取管理层关于生产经营、安全形势、战略执行及市场环境的汇报，就公司发展中面临的挑战和机遇进行深入探讨。

与相关人员交流：与财务负责人、董事会秘书、内部审计人员及外部中介机构保持密切联系，就重点关注事项进行多维度沟通，确保信息掌握的全面性和准确性。

三、年度重点关注事项

2025年，本人严格按照《独董办法》及相关监管要求，对公司重大事项进行重点关注和监督，具体情况如下：

（一）关联交易情况

本人对公司的日常关联交易预计及执行情况进行了持续关注和严格审核。2025年，公司与控股股东广东省机场管理集团有限公司及其下属企业发生的日常关联交易，均基于正常的经营需要。我重点审查了交易的定价公允性、决策程序的合规性以及是否损害中小股东利益。经核查，相关关联交易定价公平合理，履行了必要的审批程序，关联董事在表决时进行了回避，符合法律法规及《公司章程》的规定。

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（二）定期报告与内部控制在2025年各期定期报告的编制和披露过程中，本人充分发挥审计委员会委员职责，与公司财务部门负责人、年审注册会计师就审计策略、关键审计事项进行充分沟通。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载或误导性陈述。同时，我持续关注公司内部控制体系的建设与执行，督促公司按照《企业内部控制基本规范》要求不断完善内控流程。经审阅，公司内部控制评价报告全面客观，内部控制有效，未发现重大缺陷。

（三）聘任会计师事务所公司聘请的2024年度财务和内控审计机构立信会计师事务所具备从事证券期货相关业务的资格，在2024年度审计过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，出具的审计报告能够真实反映公司实际情况。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度财务及内控审计机构。本人在董事会审议前对该事务所的执业资质、专业能力、投资者保护能力及独立性进行了审核，认为其能够满足为公司提供审计服务的要求，更换会计师事务所的理由充分、恰当，同意聘请致同所为2025年度审计机构。

（四）董事及高级管理人员薪酬作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审议了公司高级

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管理人员2024年度薪酬兑现方案及经理层2025-2027年度任期制和契约化管理方案。确认薪酬的确定严格依据公司绩效考核和薪酬管理制度，与公司经营目标的完成情况及个人绩效紧密挂钩，既起到了激励作用，又符合行业水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）利润分配情况本人关注公司2024年度利润分配方案的执行。公司以总股本为基数向全体股东派发现金红利，该方案综合考虑了公司盈利状况、未来发展资金需求及股东回报，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护了投资者尤其是中小投资者的利益。

（六）信息披露执行情况2025年，本人持续监督公司的信息披露工作。公司能够严格按照相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了所有股东平等地获取信息，维护了信息披露的公平性。

（七）承诺履行情况本人持续关注控股股东及相关方的承诺履行情况。针对2019年资产置换中关于铂尔曼、澳斯特酒店的业绩承诺，经审计确认，2024年度（承诺期最后一年）两家酒店经营业绩达到承诺目标。相关承诺得到严格履行，有效保障了公司和股东利益。

四、总结与展望

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2025年，本人恪尽职守，充分利用在民航领域工作经验，特别是在空管运行、国际事务、航空公司管理及企业治理方面的专长，积极参与公司决策，认真履行监督职责，为白云机场的规范运作和稳健发展贡献了自己的力量。

2026年，我将继续严格按照《独董办法》等监管要求，不断加强自身学习，提升履职能力，保持高度的警惕性和专业性。本人将重点关注公司在粤港澳大湾区世界级机场群建设背景下的战略定位与发展机遇，继续依托投资审查与决策委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的平台，更加深入地开展实地调研，紧密跟踪董事会决议的执行情况，持续关注公司内控、风险管理和关联交易等重点领域。我将坚持独立、客观、公正的立场，进一步加强与公司管理层、股东及监管机构的沟通，为提升公司治理水平、推动白云机场高质量发展、切实保护全体股东特别是中小投资者的合法权益发挥更加积极的作用。

最后，感谢公司管理层及相关人员在2025年度对本人履职给予的支持与配合。

独立董事：王利亚2026年4月28日

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独立董事2025年度履职报告

（邢益强）

本人作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“白云机场”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，在2025年的履职工作中，始终坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人履历与专业背景

本人邢益强，男，1962年6月出生，中国国籍，中山大学博士，中共党员，国家一级律师。现任广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席。拥有深厚的法学理论功底和丰富的法律实务经验，这为我履行独立董事职责，特别是在合规管理与风险控制方面提供了专业支撑。

（二）兼职情况

目前，我还担任最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家、广东省人大常委会立法咨询专家、广州市政府法律顾问、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等社会职务。在其他公司任职方面，同时担任广东省交易控股集团有限公司

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外部董事、广州环保投资集团有限公司外部董事、广州市儒兴科技股份有限公司独立董事、广州市红棉智汇科创股份有限公司独立董事。本人兼职情况符合监管要求，原则上不超过三家境内上市公司。

（三）独立性说明

作为公司独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份1%以上，未在公司前五名股东单位任职，与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，未为公司及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务。2025年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》第六条要求进行了独立性自查，确认不存在任何可能影响独立客观判断的关系。

二、2025年度履职概况

（一）会议出席情况

2025年度，本人本着审慎负责的态度，按时出席所有应参加的董事会及其专门委员会会议。本年度公司共召开董事会会议9次，股东大会2次，本人均亲自出席。董事会召开前，本人认真审阅会议材料，对需决策事项主动进行调研；会议中，积极参与讨论，结合法律专业背景对议案合规性进行把关。2025年度本人对提交董事会及专门委员会的所有议案均投了赞成票，未出现投反对票或弃权票的情形，亦未遇到无法发表意见的情况。

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（二）现场工作与调研情况

根据《上市公司独立董事管理办法》关于每年现场工作时间要求，2025年本人除了参加现场会议外，我还前往航站区等进行实地调研，听取管理层关于生产经营、安全服务、三期扩建工程进展的汇报，重点就法律合规、投资风险等问题与相关部门进行深入交流。

（三）公司配合情况

公司管理层及董事会秘书室为本人的履职提供了充分的支持。凡需董事会决策的事项，公司均能及时报送相关文件，保证了本人作为独立董事的知情权。公司在召开董事会及相关会议前，均提前发出通知并提供足够支撑决策的资料，为本人独立作出判断创造了良好条件。

三、在专门委员会中的履职情况

本人作为董事会合规委员会主任委员，以及投资审查与决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，2025年重点开展了以下工作：

（一）合规委员会

作为合规委员会主任委员，我充分发挥法律专业优势，牵头组织合规委员会开展以下工作：

1.合规体系评估：对公司2024年度合规管理体系的运行有效性进行了评估，重点关注了合规体系认证工作。

2.合规风险排查：针对民航业监管动态，督促公司开展合规工作专项自查。

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（二）审计委员会作为审计委员会委员，我重点关注财务信息真实性及内控有效性：

1.年报审计监督：在2024年年报及2025年各期财务报告编制过程中，与公司财务部门、年审会计师保持密切沟通，就关键审计事项（如收入确认、资产减值等）进行探讨，确保审计过程独立、审计结果客观。

2.内部控制评价：审阅了公司2025年度内部控制评价报告，关注公司内部控制缺陷及整改情况，未发现财务报告及非财务报告存在重大缺陷。

（三）投资审查与决策委员会

作为投资审查与决策委员会委员，我重点关注投资项目的合规性与经济性：

1.重大投资审查：对涉及三期扩建工程的部分重大设备采购及工程项目投资事项进行了审查，重点关注了投资程序的合法合规性。

2.投资后评价：听取了对过往投资项目的后评价报告，从法律风控角度提出了加强投资管理的建议。

（四）薪酬与考核委员会

作为薪酬与考核委员会委员，我重点关注董事及高管薪酬的合规性与公平性：

1.薪酬方案审核：审议了公司高级管理人员2024年度

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薪酬兑现方案及2025-2027年度任期绩效考核方案，确保薪酬与业绩挂钩，符合国企改革及监管要求。

2.股权激励跟踪：持续关注公司中长期激励机制的建立情况，对方案的合法合规性进行监督。

四、年度履职重点关注事项

根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，本人在2025年度重点关注以下事项的决策执行情况：

（一）关联交易管理

重点关注公司日常关联交易是否基于市场化原则定价，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务。经核查，公司2025年度发生的关联交易均定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告披露

对2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告进行了审阅，重点关注财务数据的真实性、准确性，以及是否存在重大遗漏。本人认为，公司定期报告的编制和审议程序符合规定，内容真实反映了经营成果。

（三）内部控制与风险管理

通过合规委员会和审计委员会，持续监督公司内控体系的运行。重点关注了安全风险、财务风险及法律合规风险的防控情况。公司在2025年未发生重大风险事件，内部控制有效。

（四）董事及高管履职与薪酬

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对董事、高管薪酬及考核进行了监督，确保程序合法合规。对高管人员的薪酬发放依据绩效考核结果，符合公司薪酬管理制度。

（五）对外担保及资金占用

经核查，2025年度公司不存在对外违规担保情形，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

五、保护中小股东权益方面所做的工作

1.独立意见发表：对可能影响中小股东权益的重大事项，基于独立判断发表客观公正的意见。

2.畅通沟通渠道：通过参加业绩说明会、股东大会等方式，积极听取中小投资者的意见和建议，并将相关诉求反馈至管理层。

3.监督信息披露：督促公司严格按照法律法规真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东平等获取信息。

六、培训与自我完善

2025年，本人积极参加监管部门及上市公司协会组织的培训，重点学习了上市公司监管政策及监管要点、上市公司信息披露监管与独立董事规范履职、上市公司独立董事反舞弊履职要点等内容。同时，利用业余时间自学民航业发展趋势及机场运营知识，不断提升履职能力。

七、总体评价与展望

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2025年，本人严格按照法律法规及《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责。在担任合规委员会主任委员及各专门委员会委员期间，充分运用法律专业知识，在公司合规建设、投资决策、财务监督及薪酬考核等方面提出了建设性意见，有效发挥了独立董事的决策参与、监督制衡和专业咨询作用。

2026年，我将继续秉持对全体股东负责的态度，恪尽职守，重点关注公司三期扩建工程合规性、数字化转型中的风险控制以及ESG治理等新课题，加强与中小股东的沟通，为提升白云机场治理水平和高质量发展贡献力量。

独立董事：邢益强2026年4月28日

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独立董事2025年度履职报告

（李孔岳）

作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“白云机场”）的独立董事，本人始终严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（根据2025年修正版）以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《公司独立董事工作制度（2025年修订）》的相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。现将2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历与专业背景

本人李孔岳，男，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任中山大学管理学院教授、博士生导师，EDP教育联盟名誉主席、首席经济学家。作为长期从事经济学与管理学教学研究的学者，本人具备深厚的宏观经济分析与产业经济研究功底，熟悉民航运输业的发展规律。同时，本人担任国家自然科学基金同行通讯评审专家，并兼任多家高校讲座教授，具备履行独立董事职责所必需的经济、管理专业知识和经验。

（二）兼职情况与独立性

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目前，本人还兼任广东美亚旅游科技集团股份有限公司独立董事、山东泰山啤酒股份有限公司独立董事。除前述职务外，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在公司主要股东单位担任任何职务。

（三）独立性自查

根据《上市公司独立董事管理办法》第六条及公司《独立董事工作制度》第七条的要求，本人已开展独立性情况自查。经审慎核查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接的利害关系，亦不存在妨碍本人进行独立客观判断的其他关系。本人2025年度履职符合法定的独立性要求。

二、2025年度履职概况

2025年，本人在履职过程中，注重从“形式独立”走向“实质独立”，积极参与公司治理，充分发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用。

（一）会议出席情况

2025年度，本人以审慎负责的态度出席了历次董事会、股东大会及相关专门委员会会议，报告期内，公司共召开董事会会议9次，本人均亲自出席，无缺席或委托出席的情况；召开股东大会2次，亲自参加1次，2025年第一次临时股东大会因公务活动未能出席。

在董事会决策过程中，本人坚持独立、客观、公正的原

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则，对所有议案均进行了审慎判断。对于2025年度历次董事会审议的各项议案，本人均投出赞成票，未出现投反对票或弃权票的情形，也未遇到公司妨碍独立董事依法行使职权的情况。

（二）专门委员会履职情况

根据公司董事会专门委员会分工，本人担任董事会投资审查与决策委员会委员、薪酬与考核委员会委员、合规委员会委员。2025年度，本人依托专业背景，在相关领域发挥了积极作用：

1.投资审查与决策委员会：报告期内，本人重点关注公司资本开支计划及募投项目进展。利用在宏观经济及产业政策方面的研究优势，对公司拟进行的固定资产投资、技术改造项目的可行性研究报告进行了前置审查，就项目是否符合粤港澳大湾区世界级机场群建设方向、投资回报周期及风险控制措施提出了建设性意见。

2.薪酬与考核委员会：本人牵头对2025年度公司高级管理人员的经营业绩考核指标及薪酬方案进行了审议。坚持“业绩导向与风险调整相结合”的原则，确保薪酬方案的公平性与激励性，既符合国企改革方向，又有利于吸引和留住核心管理人才，维护公司长期利益。

3.合规委员会：随着民航业安全监管和上市公司合规要求的提升，本人积极推动公司合规管理体系建设。重点关

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注了关联交易管理、防止资金占用长效机制以及反垄断合规等工作，听取了合规管理部门关于合规风险排查的汇报，督促公司持续完善合规内控流程。

（三）独立董事专门会议2025年度，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及公司制度规定，适时召开了独立董事专门会议。本人积极参加会议，重点对公司2025年度机场安保服务等关联交易事项、向特定对象发行A股股票预案等进行了前置审议。经全体独立董事过半数同意，相关事项才提交董事会审议，切实履行了独立董事在重大事项上的审核把关职能。

三、年度履职重点关注事项2025年度，本人在了解相关法律法规及公司经营状况的前提下，依靠专业知识和能力，对以下重大事项进行了重点关注和监督：

（一）关联交易情况对公司与关联方的日常关联交易及实际执行情况进行了核查。认为关联交易定价公允、决策程序合规，体现了公平原则，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（二）定期报告编制

在定期报告编制期间，与审计机构、管理层及财务部门保持密切沟通，听取了审计工作计划及进展汇报。对公司2025年各期定期报告及内部控制评价报告进行了审阅，确保报告真实、准确、完整。

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（三）董事及高管人员薪酬

作为薪酬与考核委员会委员，关注了董事及高管人员的履职表现，并对薪酬发放是否符合规定进行了监督。

（四）对外投资与资本运作

在投资审查与决策委员会会议上，对公司智慧机场建设、成立免税运营合资公司等投资项目以及向特定对象发行16亿元A股股票事项进行了审查，从战略协同与风险控制角度发表了专业意见。

（五）内控与风险管理

听取管理层关于内控自评及合规风险排查的报告，重点关注资金活动、采购管理等关键控制点的运行有效性。

四、与各方沟通交流情况

（一）与中小股东的沟通

本人高度重视中小投资者的合法权益。2025年，本人通过出席年度股东大会、参加业绩说明会，与现场参会的股东进行面对面交流，听取他们对公司经营发展的意见和建议。在日常履职中，本人亦通过公司上证e互动平台等关注中小股东的关切，推动公司不断完善投资者关系管理。

（二）与审计机构的沟通

在年度报告审计期间，本人作为独立董事，与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，就关键审计事项、审计结论等进行深入探讨，督促审计机构保持独

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立性，确保审计质量。

（三）与管理层的沟通

本人通过现场考察、专题汇报会、电话会议等多种方式，与公司董事长、总经理、董事会秘书及财务总监等管理层保持常态化沟通。定期听取管理层关于生产经营情况、安全运行情况、重大项目进展以及行业政策动态的汇报，为科学决策提供了信息保障。

五、现场工作情况及公司配合

根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事每年在上市公司的现场工作时间要求，本人在2025年度累计现场工作时间超过15天。

除参加股东会、董事会及专门委员会会议外，本人还通过专题汇报等方式与公司财务部、建设管理部进行工作交流，了解财务核算情况、工程建设管理等情况。

公司在履职保障方面给予了大力支持。在召开会议前，公司能够按规定提前发送会议通知及完备的会议材料；在本人要求补充资料或进行问询时，董事会秘书及相关人员能够及时响应并提供专业解答；公司还为本人现场工作提供了必要的办公条件和出行保障，确保本人有效履职。

六、总体评价与展望

（一）自我评价

2025年，本人严格按照法律法规及监管部门要求，恪尽职守，勤勉尽责。作为独立董事，能够保持高度的独立性，

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以维护公司整体利益和中小股东权益为出发点，积极参与决策、审慎发表意见。本人利用在高校教学科研积累的经济学理论和管理学知识，以及在多个专业委员会任职的便利，为公司在宏观经济形势研判、战略投资决策、薪酬体系建设及合规风险管理等方面提供了专业的咨询建议。

（二）未来展望2026年，本人将继续秉持对全体股东负责的态度，严格按照《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求，持续加强业务学习。本人将投入更多时间和精力深入公司一线，进一步提高现场工作的质量，积极发挥独立董事在董事会中的“智库”和“监督哨”作用，推动白云机场治理体系和治理能力现代化，助力公司实现高质量发展。

独立董事：李孔岳2026年4月28日

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独立董事2025年度履职报告

（陆正华）

本人作为广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”或“白云机场”）的独立董事，在2025年的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。现将2025年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

作为公司的独立董事，本人具备履行职责所必需的专业能力，并始终保持高度的独立性。

（一）个人工作履历与专业背景

本人陆正华，女，1962年出生，中国国籍，工商管理博士。曾任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师，具备深厚的财务管理与会计学理论功底及丰富的教学经验。自担任公司独立董事以来，本人持续关注民航业及上市公司治理动态，致力于将学术理论与企业实践相结合，为公司治理提供专业视角。

（二）独立性情况说明

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报告期内，经本人自查及董事会评估确认，本人未在公司担任除独立董事外的任何其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在任何影响本人独立客观判断的关系。本人及直系亲属、主要社会关系均未持有公司股份，不存在《上市公司独立董事管理办法》规定的妨碍独立性的情形。本人有足够的时间和精力有效履行独立董事职责，2025年度兼任境内上市公司独立董事未超过三家，符合监管要求。

（三）在董事会各专门委员会的任职情况

本人在公司董事会专门委员会中担任以下职务：

1.审计委员会主任委员：主持审计委员会日常工作；

2.投资审查与决策委员会委员：参与重大投资事项的审议与论证；

3.合规委员会委员：参与公司合规管理体系建设的监督与指导。

二、2025年度履职概况

（一）会议出席情况

2025年度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及各专门委员会会议，认真审阅会议材料，主动了解情况，在会上独立、客观、审慎地发表意见并行使表决权。报告期内，公司共召开董事会9次、股东大会2次，审计委员会9次、投资审查与决策委员会5次、合规委员会1次，独立董

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事专门会议4次，本人均亲自参加。对于本年度上述会议审议的各项议案，本人均进行了详细审核，未对任何议案提出异议、反对或弃权的情况。

（二）现场工作及公司配合情况

2025年，本人累计现场工作时间超过15日。除参加现场会议外，本人还通过实地考察T3航站楼、座谈交流、电话及视频会议等多种形式，深入了解公司生产经营、财务状况、内部控制以及重大项目进展情况。公司管理层及董事会秘书办公室积极配合本人履职，及时报送相关资料，为本人独立判断提供了便利条件。

三、作为会计专业人士及审计委员会主任委员的重点履职情况

作为会计专业人士，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司审计委员会工作指引》的要求，重点在财务信息质量监督与内控有效性评估方面发挥专业作用。

（一）年报编制与审计监督

在2024年年度报告及2025年定期报告的编制和披露过程中，本人主持召开了审计委员会与年审会计师、公司财务部门的沟通会：

1.事前沟通：在年审会计师进场前，与会计师事务所项目组沟通年度审计范围、审计策略、人员安排及关键审计事项（如收入确认、资产减值等）的初步识别情况。

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2.事中监督：在审计过程中，督促审计机构严格按照计划执行审计程序，确保审计时间充足、审计证据充分。同时，关注公司财务部门对审计发现问题的整改情况。

3.事后审阅与沟通：在董事会审议年报前，认真审阅了财务报表及审计报告，重点关注了公司旅客吞吐量恢复增长背景下的收入确认时点、成本费用归集的准确性以及非经常性损益的列报。针对报表变动较大的项目询问财务部门变动原因，确保财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（二）内部控制有效性评估

本人与审计委员会其他委员审议了公司《2024年度内部控制评价报告》及内部控制审计报告，并听取了公司内部审计部门关于审计工作情况的汇报。通过对公司内部控制体系建设、运行情况的评估，重点关注了采购业务、工程建设、资金活动等关键业务环节的控制措施。经核查，本人认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，且在重大方面保持了有效的内部控制，未发现财务报告及非财务报告的内部控制存在重大缺陷。

（三）关联交易与对外担保审查

报告期内，本人严格按照规定对公司发生的安保服务、向特定对象发行A股股票等关联交易事项进行了事前审核。重点审查了关联交易的定价公允性、决策程序的合规性以及

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是否有利于公司主业发展。经核查，公司各项关联交易均按照市场规则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，对公司对外担保情况进行持续监控，确保担保风险可控。

四、作为投资审查与决策委员会委员的履职情况

白云机场作为大型基础设施运营主体，投资决策的科学性至关重要。2025年，本人充分利用自身的经济管理知识和项目评估经验，在投资审查与决策委员会中认真履职：

1.重大项目论证：对涉及航站楼设施升级改造、数字化转型、成立合资公司等重大投资项目，会前深入研究项目的可行性研究报告，重点关注投资回报率、现金流预测及风险应对措施。

2.风险提示：在审议过程中，针对投资项目可能面临的行业政策变化、市场需求波动等风险，向管理层进行了问询，并建议在项目实施过程中加强动态监控与成本控制，确保投资行为审慎、合规。

五、作为合规委员会委员的履职情况

面对民航业安全运行与合规管理的双重压力，本人积极参与合规委员会的各项工作：

1.合规管理体系监督：听取公司合规管理体系建设进展汇报，关注安全运行、制度建设等重点领域的合规风险排查情况。

2.合规文化倡导：建议公司加强全员合规培训，提升

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各级管理人员的合规意识，确保公司经营活动在法律法规框架内稳健运行。

六、与中小股东及内部机构的沟通情况

（一）与中小股东的沟通本人高度重视对中小投资者合法权益的保护。2025年，本人通过出席股东大会、2024年度暨2025年第一季度业绩说明会等形式，与到会的中小股东进行了面对面交流，认真听取他们对公司经营发展的意见和建议。同时，通过公司业绩说明会等投资者关系活动，积极传递公司价值，保障投资者的知情权。

（二）与内部审计部门及管理层的沟通本人定期与公司内部审计部门进行沟通，了解审计计划的执行情况及发现的问题，并对审计发现的问题提出整改建议。同时，保持与管理层的日常沟通，及时了解公司生产经营动态，确保在决策前能够掌握足够的信息。

七、2025年度履职重点关注事项

根据《上市公司独立董事管理办法》以及相关自律监管指引的具体规定和要求，本人在2025年工作中，重点关注了以下几项核心事项，并分别发表了专业、审慎的履职意见：

1.关于定期报告中的财务信息披露：本人着重审阅了财务报表及相关附注，确保所披露的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载或误导性陈述，切实维护投资者合法

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权益。

2.关于内部控制评价报告：本人对管理层出具的内部控制评价报告进行了详细审核，确认其内容全面、客观地反映了公司内部控制体系的建设与运行实际情况，未发现重大缺陷。

3.关于续聘会计师事务所事宜：本人对聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务和内控审计机构的议案进行了审慎评估，认为续聘程序合规、透明，且该所具备相应的专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任其为公司开展年度审计工作。

4.关于董事及高级管理人员薪酬：本人审查了报告期内董事及高管的薪酬方案与实际发放情况，认为其制定与执行符合公司实际经营业绩、财务状况以及行业薪酬水平，具有合理性与激励性。

5.关于关联交易行为：本人对相关关联交易进行了必要核查，确认其决策程序合法，交易行为具有商业必要性，定价机制公允、透明，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

八、总体评价与展望

2025年，本人严格按照法律法规及《上市公司独立董事管理办法》的要求，以独立、客观、公正的态度履行了独立董事职责，积极为公司的规范运作和高质量发展建言献策。

2026年，本人将继续秉持对全体股东负责的态度，不断

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加强法律法规及新业务知识的学习，特别关注上市公司信息披露管理办法以及公司治理准则修订变化要求。作为审计委员会主任委员，勤勉、忠实地履行自己的职责，持续地深入了解行业与业务特征，不断提升审计监督与审慎研判能力，并适应新《公司法》对审计委员会职权与监督范围的扩展延伸；同时，作为投资审查与合规管理委员会的成员，我将继续为公司重大决策提供专业的咨询意见，推动公司治理水平持续提升，切实维护公司整体利益及中小股东的合法权益。

独立董事：陆正华2026年4月28日

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附件1：

广州白云国际机场股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条目的与依据为进一步规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“股份公司”）董事、高级管理人员薪酬管理工作，构建科学高效的薪酬分配与约束机制，维护股份公司及股东合法权益，推动股份公司高质量可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《广州白云国际机场股份有限公司章程》等相关规定，特制定本制度。

第二条适用对象本制度适用于股份公司董事（含非独立董事、独立董事）及《公司章程》规定的高级管理人员（含经理层成员）。其中，独立董事津贴按照《广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度》执行，未在股份公司领取薪酬的董事，不适用本制度相关规定。

担任股份公司非经理层班子副职、总法律顾问、总经理助理及其他领导人员，参照本制度执行。

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第三条组织机构股份公司董事会为董事及高级管理人员绩效考核与薪酬管理领导决策机构，主要负责提出总体工作要求；制定绩效考核与薪酬管理实施细则；审批薪酬发放方案及标准；审批年度、任期经营业绩考核指标设置及考核结果运用；审批止付追索方案等。

股份公司薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定考核标准并实施考核；负责制订、审查薪酬标准、核发、决策及追索等政策与方案。

股份公司人力资源部、法律与董事会事务部配合薪酬与考核委员会，做好董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施和发放等工作。

第四条股份公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第五条董事会根据《公司章程》规定行使股份公司职工工资分配管理权，建立并实施工资总额预算管理机制。股份公司按照《广州白云国际机场股份有限公司工资总额管理办法》规范开展工资总额预算、执行、预清算、清算以及内部监督等工作，工资总额预算管理纳入股份公司全面预算管理体系。

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第二章薪酬方案的制定第六条薪酬与考核委员会依据本制度规定，制订董事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理相关实施细则，经董事会审议批准后实施。

第七条薪酬与考核委员会根据本制度及相关实施细则，每年制订董事、高级管理人员年度薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事、高级管理人员薪酬按规定按年度予以披露。其中，董事薪酬方案提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会作出说明。董事会或薪酬与考核委员会在对董事个人进行评价或讨论其薪酬事项时，该董事应当回避。

第八条董事、高级管理人员薪酬方案遵循与市场水平相适应、与公司经营业绩及个人履职业绩相匹配、与公司可持续发展相协调的原则。

第九条股份公司上一年度发生亏损时，须在审议董事、高级管理人员薪酬时特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。如董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应说明并披露具体原因。

第十条在实施内部控制审计时应当要求会计师事务所重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

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第三章绩效考核第十一条股份公司董事及高级管理人员的绩效考核分为年度绩效考核和任期绩效考核，由薪酬与考核委员会负责组织实施。

年度绩效考核按年度周期开展，任期绩效考核在任期届满后组织实施。

第十二条绩效考核指标目标值设定应科学合理、兼具挑战性，并按规定履行相应审批程序。

当外部经营环境或岗位职责分工发生重大变化，可对董事、高级管理人员绩效考核指标进行动态调整，经原审批机构审议通过后生效。

第十三条股份公司董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励严格以个人绩效结果为主要依据。董事、高级管理人员的绩效考核评价，以审计确认的财务数据为基础组织实施。

独立董事履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方式进行。

第四章薪酬核发

第十四条股份公司董事、高级管理人员薪酬结构由基本年薪、绩效年薪、任期激励和中长期激励等构成，其中绩

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效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。具体发放方式如下：

（一）基本年薪：按月发放。

（二）绩效年薪：实行“月度预发、年度清算”的管理模式。月度预发标准结合股份公司经营业务确定，并预留一定比例的绩效薪酬，待年度考核工作完成后，依据考核结果，按照多退少补原则进行清算。

（三）任期激励：任期届满后，依据任期考核结果予以兑现。

（四）中长期激励、津补贴、专项奖励、福利、履职待遇等，按照国家政策、国资监管及股份公司相关规定执行。

第十五条董事、高级管理人员因工作需要由股份公司调整岗位的，当年年薪及任期激励按实际任职时段分段计算。

董事、高级管理人员因个人原因辞去职务，以及因考核不达标或按股份公司内部制度作降职及以上处分的，基本年薪计发至离岗当日；未满考核周期的绩效年薪及任期激励不予发放。

股份公司与董事或高级管理人员协商一致解聘或离任的，基本年薪计发至离岗当日；绩效年薪及任期激励可结合实际履职时间及绩效完成情况计发。

第十六条股份公司因财务造假、资金占用等错报对财务报告进行追溯重述时，须对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

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第十七条董事、高级管理人员违反义务给股份公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，股份公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，按国家有关的法律法规、证券监管机构规定以及《公司章程》的规定执行。

第十九条本制度由股份公司董事会负责制订和解释，并经股份公司股东会审议通过后生效实施。

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附件2：

公司高级管理人员2026年度薪酬方案

（说明事项）

为做好广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员2026年度薪酬管理工作，健全公司激励约束机制，依据《上市公司治理准则》《公司章程》《经理层成员经营业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司经营发展等实际情况，拟订本方案。

一、适用对象

本方案适用对象为公司高级管理人员（含经理层成员）。

二、适用期限

本方案适用期限为2026年1月1日至2026年12月31日。若2026年度内国家法律法规、上级单位要求或公司内部制度发生调整，本方案相关条款按新要求同步修订。

三、薪酬标准

高级管理人员实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪组成，其中绩效年薪不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。

1.基本年薪

基本年薪参考地区薪酬水平、公司在岗员工薪酬水平，并结合其岗位系数综合确定，按月发放。

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2.绩效年薪绩效年薪与公司经营绩效和个人业绩考核结果挂钩，实行“月度预发、年度清算”的发放方式。绩效年薪月度预发标准与公司月度生产业务指标挂钩，年度预发总额不超过上年度绩效年薪的60%，待公司2026年度整体业绩考核结果确定后，将按照经理层任期制和契约化管理有关要求实施年薪清算，多退少补。

四、其他说明

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员薪酬执行情况进行监督，定期核查薪酬核算、发放的合规性。

（二）根据相关法规和《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬方案，经公司董事会审议通过后生效。

（三）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性文件以及公司内部制度规定执行。本方案内容如与上级单位（包括国资监管部门、行业主管部门等）新出台要求不一致的，以上级单位相关规定为准。