上大股份：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划的核查意见

中和上大航空材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026 年限制性股票激励计划的核查意见

中和上大航空材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委 员会依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》 (以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以 下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号――业务办理》(以下简称“《自律监管指南1 号》”)等相关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定,对公司《2026 年限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)及其他相关 资料进行了核查,发表核查意见如下:

一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的 下列情形:

(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告;

(三)上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形;

(四)法律法规规定不得实行股权激励的;

(五)中国证监会认定的其他情形。

董事会薪酬与考核委员会认为,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

二、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形:

(一)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)证监会认定的其他情形。

本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

董事会薪酬与考核委员会认为,本次激励对象的范围符合《管理办法》规 定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其 作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、本激励计划的制定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》《自律监管指南1 号》等有关法律法规及规范性文件的 规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予 日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项)未违反有关法律法规的规 定,未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东 会审议通过后方可实施。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排的情形。

五、公司实施本激励计划有利于健全公司的激励约束机制,持续推进公司长 效激励机制的建设,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性和创造性, 有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起,有利于公司的可持续发 展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

综上,董事会薪酬与考核委员会同意公司实施2026 年限制性股票激励计划。

中和上大航空材料股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年6 月17 日