岭南控股：董事会秘书工作制度(2026年6月)

广州岭南集团控股股份有限公司 董事会秘书工作制度

(本制度经董事会十一届二十七次会议于2026年6月17日审议通过)

第一章总则

第一条为了规范广州岭南集团控股股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会秘书行为,促进和保障董事会秘书积极履行职责,提高 公司规范运作水平和信息披露质量,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规以 及《公司章程》的有关规定,制定本工作制度。

第二章董事会秘书的任职资格

第二条公司设董事会秘书一名,董事会秘书是公司的高级管理 人员,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。

第三条公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 法律专业知识和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、 法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上 工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验, 或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、

高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员 的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等,期限尚未届满;

(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被中国证监 会采取三次以上行政监督管理措施;

(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通 报批评;

(六)法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规 定的其他情形。

上述期限计算至公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的 日期。

第四条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财 务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘 书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书 职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则 的学习,不断提高履职能力。

第三章董事会秘书的职责和权利

第五条公司董事会秘书主要负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关

系工作等事宜。

董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事内 幕交易、操纵证券市场等行为。

第六条董事会秘书对公司和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制 订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、 财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关 内容,按照规定汇总形成定期报告草案;建议审计委员会对定期报告 中的财务信息进行审核,建议董事长召集董事会审议定期报告并披露; 在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问 题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按照规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免 披露信息的登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管 理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保 管和报送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深 圳证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会

报告并提出召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负 责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情况,确保会议 召集、召开和表决程序符合法律法规、《深圳证券交易所股票上市规 则》、深圳证券交易所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合 法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他 规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制 问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对 公司的了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、 中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的 畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况, 向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关 主体及时回复深圳证券交易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律 法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定 要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、

《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司 章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人员 作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实 向深圳证券交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司 股东名册,每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、 董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第七条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责, 董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料, 了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关 事项作出说明。

第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,制定重 大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公 司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会 秘书工作,知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照相关法律 法规及公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根据董事会秘 书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正 常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的, 应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当

及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。 董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易 所报告,并提供相关证据。

第九条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披 露信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者 未按规定履行重大事项审议程序等行为的,应当及时向深圳证券交易 所报告。

董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会 及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及时向深圳证券交易所 报告。

第十条公司应为董事会秘书依法履职提供必要保障。在聘任董 事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,并设立董事会办公室, 配备与公司业务规模相适应、具备法律或财务等专业知识的专职人员, 协助董事会秘书履行职责。

第四章董事会秘书的任免程序

第十一条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事 会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。

第十二条在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使 其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信 息披露事务所负有的责任。

证券事务代表的任职条件参照本制度第三条执行。

第十三条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,

并向深圳证券交易所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、 聘任说明文件;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券 交易所提交变更后的资料。

第十四条公司应当和董事会秘书签订聘任合同,明确双方的权 利义务关系、董事会秘书违反法律法规和《公司章程》的责任、离职 后的义务及追责追偿等内容。

聘。

第十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故解

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所 报告,说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深 圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十六条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会秘书应当立 即停止履职并辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者 应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本制度第三条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)在履行职责时存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成 重大损失或者对公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程、 内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大 影响的。

第十七条董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内 完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长 代行董事会秘书职责。

第十八条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督 管理委员会规定,以及深圳证券交易所业务规则、《公司章程》的规 定忠实、勤勉地履行职责。

公司发现董事会秘书未勤勉尽责的,应对其进行责任追究;情节 严重的,应当及时更换董事会秘书。

第五章附则

第十九条本制度所称“以上”“内”含本数。

第二十条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》不一致的,依照国家有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释、修订。

第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。