开特股份：中审众环会计师事务所关于开特股份第一轮问询的回复(豁免版)

关于《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函》的回复众环专字（2026）0101600号

本报告书共116页第1页

关于《关于湖北开特汽车电子电器系统股份

有限公司向特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函》的回复

众环专字(2026)0101600号北京证券交易所：

根据贵所于2026年

月

日下发的《关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“申报会计师”）会同湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“开特公司”）对审核问询函中涉及会计师的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下：

问题1.关于前次募投项目根据申请材料及公开披露信息，发行人前次公开发行募集资金总额为142,708,759.16元，拟用于“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”和补充流动资金。（1）2024年12月5日公司召开股东大会审议通过，同意将募投项目由“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”变更为“车用执行器建设项目”。（2）截至2026年4月17日，公司前次募集资金已使用10,688.78万元，占公开发行募集资金净额比例为87.06%；项目达产后，公司可年产车用执行器1,300万个。请发行人：

（1）结合“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”实施进展及资金投入的具体内容，补充说明前次募投项目立项及可行性分析是否审慎、合理，变更事项的审批决策程序是否符合相关要求，变更后“车用执行器建设项目”涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项履行情况。

（2）结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性，预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性，预计新增产能消化情况，是否存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

本报告书共116页第2页

（3）结合募集资金使用情况，补充披露募投项目的建设情况，能否在预定时间内达到预定可使用状态，与规划进展是否存在差异，若存在差异，说明原因及合理性。请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查（2）中相关事项并发表明确意见。请发行人律师核查（1）（2）中相关事项并发表明确意见。回复：

I、公司回复

一、结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性，预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性，预计新增产能消化情况，是否存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

（一）结合终端市场需求情况，补充说明“车用执行器建设项目”实施的必要性与合理性

1、下游整车市场自2020年触底反弹，并呈现稳步增长态势

2017-2020年，全球汽车销量呈下降趋势，特别是2020年，全球汽车销量跌至7,966.86万辆，2021年，全球汽车销量已显著回升，增长至8,363.84万辆，2023年，全球汽车销量同比增长

11.89%

，增至9,285.01万辆。同全球汽车行业销量一样，2016-2023年，我国汽车行业销量亦呈现相同的走势，自2020年销量触底后，2021-2023年延续稳步增长态势，其中2023年更是同比增长

12.02%

。

2016-2023年全球及我国汽车销量（单位：万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2、顺应新能源汽车快速发展趋势

新能源汽车是全球汽车产业转型升级的重要方向，也是我国汽车产业高质量发展的战略选择。近年来，我国积极出台支持新能源汽车发展的政策措施，推动新能源汽车市场快速发展。2015年，我国新能源汽车销量

33.11

万辆，至2023年已增长至

949.52

万辆，增长

28.68

倍，年均复合增长率高达

52.12%

。在当前科技和产业变革的背景下，新能源汽车已经成为

本报告书共116页第3页

国内乃至全球汽车产业转型升级的中坚力量，新能源汽车行业也迎来了前所未有的发展机遇。

2015-2023年我国新能源汽车销量及渗透率（单位：万辆）

数据来源：

choice近年来，公司紧抓新能源汽车发展趋势，营业收入实现较大规模增长，2021-2023年，公司分别实现营业收入38,087.22万元、51,467.77万元、65,326.86万元，年均复合增长率

30.97%

。未来，随着新能源汽车增配和智能化水平不断提升，使用电子器件将大幅增加。公司将紧紧把握国家政策，依托现有客户基础，加大车用执行器的研发和生产，提高公司核心产品产能和新能源汽车的业务占比，以应对全球汽车向新能源汽车的发展趋势。

本项目的顺利实施，将进一步提升公司车用执行器生产能力，提升公司产品在新能源汽车市场的占比，顺应新能源汽车快速发展趋势，并乘势增长。

3、提升执行器产品生产能力，缓解产能不足问题

拥有优质稳定的产能是公司承接客户大规模订单的重要基础，也是公司不断开发新市场的重要保障。具备产能优势的公司能够不断加深与重要客户的合作，从而有利于公司进一步提升市场份额。2021-2023年，公司执行器类产品销量由

818.07

万个增长至1,855.67万个，年均复合增长率为

50.61%

，营业收入由9,151.37万元增长至21,055.87万元，年均复合增长率为

51.69%

，2024年上半年，执行器类产品实现营业收入12,725.59万元，同比增长

41.98%

，销量同比增长

43.34%

，增至1,124.61万个。随着新能源汽车出货量及渗透率的不断提高，预计公司未来执行器类产品市场需求持续增加，公司现有产能将无法满足市场需求。本次通过引进SMT线体、自动化生产线等先进的生产设备，进行车用执行器的产能扩建，项目达产后将新增执行器产能1,300万个，可极大缓解执行器产品产能不足问题。

4、丰富产品结构，应对下游市场行业发展趋势

近年来，新能源汽车步入高速增长期，发展新能源汽车已成为我国的重大国家战略，且

本报告书共116页第4页

新能源汽车增配和智能化水平不断提升，汽车用执行器应用场景越来越多，如车窗电动调节、座椅电动调节、电动尾门、电动门把手、屏幕旋转等。新能源汽车智能化的发展趋势，要求公司要通过不断创新，调整产品结构、革新生产模式，本次募集资金项目的实施有助于公司充分挖掘客户资源，延伸产品线，扩大服务范围，培育新的业绩增长点。

、公司已自行投资建设温度传感器项目并对调速模块进行扩充

云梦电子是公司温度传感器及温度传感器用NTC热敏电阻芯片的重要生产基地，因订单需求增加，公司使用自有资金进行云梦电子二期扩建项目，考虑产品生产规划的统一性及生产的便利性，公司在云梦电子二期扩建项目增加了温度传感器产线，该新增温度传感器产能可有效替代“车用电机功率控制模块及温度传感器建设项目”中5,000万个温度传感器的产能。此外，审议募投项目变更时，公司已使用自有资金购买调速模块生产设备，增加调速模块产线

条，且将在当年末继续增加产线数量，可有效满足彼时公司调速模块订单需求。

综上，2021-2023年，下游整车市场稳步增长，且随着新能源汽车增配和智能化水平不断提升，汽车用执行器应用场景越来越多。“车用执行器建设项目”的实施，有助于公司顺应新能源汽车快速发展趋势，提升执行器产品生产能力，具有必要性与合理性。

（二）预期效益测算的计算口径、计算方法及计算结果准确性

“车用执行器建设项目”预期效益测算的计算口径、计算方法具体如下：

单位：万元

本报告书共116页第5页

“车用执行器建设项目”为独立的生产楼宇，与公司其他生产厂房保持生产上的独立性，公司根据生产产品的平均单价及产品产量核算营业收入，根据产品BOM成本等方式全面核算营业成本，根据历史期间费用率计算期间费用，预期效益测算的计算口径、计算方法合理，计算结果具有准确性。

（三）预计新增产能消化情况

报告期内，公司执行器产品的产能、产量和销量情况如下：

单位：万个

如上表所示，2025年执行器产品产能利用率已高达

137.68%

，产能瓶颈严重制约公司发展，公司主要通过增加排班等方式提高生产能力。2025年公司执行器产品产能为3,148.15万个，前次募投项目投产后将新增年产1,300万个执行器，执行器产能将达4,448.15万个，2025年公司执行器产品销量已达4,088.79万个，占前次募投项目投产后执行器产能的

91.92%

。报告期内，公司执行器销量同比增长

46.53%

，考虑报告期公司执行器产品销量增长及汽车行业未来发展情况，预计前次募投项目新增产能消化情况良好。

本报告书共116页第6页

（四）前次募投项目不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况

“车用执行器建设项目”募集资金用途变更已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，募集资金用途变更已履行相应的审议程序。截至2026年

月

日，公司前次募集资金已使用10,951.68万元，已使用募集资金金额占前次募集资金净额的比例为

89.20%

。募投项目所用生产厂房已建设完毕并完成装修，生产设备正陆续购买，公司前次募集资金投资项目实施不存在重大不确定性，剩余募集资金后续将继续按照募投项目相关投入计划用于募集资金投资项目，前次募投项目预计产能消化情况良好，不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

II 、申报会计师回复

一、核查程序和核查意见

（一）核查程序

、查阅发行人招股说明书、募投项目变更的会议文件及相关公告、各年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

、取得发行人前次募投项目的可行性研究报告，了解项目实施的必要性及合理性，复核前次募投项目预期效益测算；

、查阅《军纱大道延长线建设项目国有土地的收储及拆迁腾退补偿协议书》及《补充协议》；

、查阅《北京证券交易所上市公司持续监管指引第

号――募集资金管理》（北证公告〔2023〕

号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2024〕

号），核查前次募集资金用途变更是否符合相关要求；

、访谈发行人管理层，了解项目进展、募投项目变更的原因、募投项目的必要性及合理性；

、取得募集资金使用台账并抽查相关凭证；

、实地走访前次募投项目现场，查看项目建设进展、查阅募投项目实施地点的产权证书；

、测算公司主要产品产能，取得收入成本明细表，测算公司主要产品销量。

（二）核查意见

、“车用执行器建设项目”的实施，有助于公司顺应新能源快速发展趋势，提升执行器产品生产能力，具有必要性与合理性；预期效益测算的计算口径、计算方法合理，计算结果

本报告书共116页第7页

具有准确性；预计新增产能消化情况良好；不存在变相变更募集资金用途或利益输送的情况。

问题2.关于本次募集资金使用计划根据申报材料和公开披露信息，本次发行的募集资金总额不超过28,000.00万元（含本数），拟投入23,000.00万元用于“智能电机生产基地项目”，投入5,000.00万元用于补充流动资金。本次募投项目用于公司主要产品执行器的扩产，项目建成后将每年新增4,000万只执行器产能。

请发行人：

（1）更新披露募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案流程进展情况，是否存在实质性障碍，是否可能对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（2）结合本次募投项目具体投资构成明细，补充说明各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性。

（3）补充说明本次募投项目预计效益的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等。

（4）补充说明本次募投项目与前次募投项目的具体区别与联系，是否存在可共用厂房、设备、产线、人员等情况，是否涉及新产品、新技术，是否存在重复建设的情形。

（5）结合执行器当前产能及产能利用率情况、前次和本次募投项目预计新增产能情况、同行业可比公司产线扩张情况、所属行业未来发展趋势、当前在手订单及意向订单储备情况等，量化分析本次募投项目建设的必要性和扩产规模的合理性，是否存在过度投资，本次募集资金规模是否合理，并说明发行人保障产能消化的相关措施。

（6）补充说明报告期内是否存在超产能生产的情况，如存在，请说明相关情况是否整改完毕，是否属于《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》中规定的情形，后续是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法行为。

（7）2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的情形下，结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势等，补充说明未来三年营运资金需求测算的合理性，以及本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（2）（3）

（7）相关内容进行核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）（4）（6）相关内

容进行核查并发表明确意见。

本报告书共116页第8页

回复：

I 、公司回复

一、结合本次募投项目具体投资构成明细，补充说明各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性

（一）本次募投项目具体投资构成明细，补充说明各项投资支出的必要性

本项目总投资36,211.71万元，其中建设投资33,794.19万元，铺底流动资金2,417.52万元。本项目的投资估算情况如下：

单位：万元

本次募投项目拟新建“智能电机生产基地项目”，该项目建设需要配套的土地和厂房，本次项目的实施主体公司全资子公司奥泽电子已在武汉市经开区智能网联和电动汽车产业园购买

亩土地，该土地将用于实施本次募投项目，但需建设厂房及相应的附属设施，故建筑工程费、工程建设其他费用支出具有必要性。

本次募投项目拟建设智能电机生产线，将引入适配集成化、智能化执行器生产的核心设备，包括高精度数控加工设备、自动化装配生产线、嵌入式传感器校准设备及质量检测系统，因此，本次募投项目拟投资明细包括设备购置及安装费用。

鉴于本项目厂房建设、设备购置等过程中可能出现的价格波动以及其他难以预计的支出，考虑项目建设中的不确定因素，投资估算中计取了预备费；本项目铺底流动资金，系公司结合实际经营情况，并考虑预计收入规模及各项资产、负债的周转情况等因素测算得出。

综上，本次募投项目建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费、铺底流动资金具有必要性。

本报告书共116页第9页

（二）各明细项目所需资金的测算依据、主要计算过程及测算的合理性

1、建设工程费

本次募投项目与公司现有厂区完全独立，系在所购买土地上新建厂区，故除建设生产厂房外，亦需建设倒班楼、食堂、室外工程及附属设施等，各配套设施投资额主要依据各设施建筑面积乘以建设单价进行估算，具体支出明细如下：

2、工程建设其他费用

本次募投项目工程建设其他费用

965.41

万元，含建设单位管理费、项目前期工作费、勘察设计费、临时设施费、工程监理费、工程保险费等，系公司根据现有项目经验确定。

3、设备购置费

本次募投项目设备购置费13,560.00万元，包括项目所需的生产专用设备、检测设备、办公设备、软件设备等。设备种类及数量方面，公司从产品定位出发，结合项目规划的工艺流程及技术要求，设备性能及可靠性、产线适配度、操作便利性、节能环保等因素确定种类型号和设备数量，具有合理性。设备单价方面，本次募投项目规划的设备采购单价主要结合报告期内公司已购类似设备的价格区间、意向供应商报价及公开渠道查询价格等因素确定。

本次募投项目选用的主要设备如下：

（

）硬件设备

本报告书共116页第10页

本报告书共116页第11页

（

）软件

本报告书共116页第12页

4、预备费

本次募投项目基本预备费

662.64

万元，基本预备费取建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费、安装工程费和工程建设其他费用之和的

2.00%

。

5、铺底流动资金

公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况，根据产品生产、原材料储备等需要，并考虑产品销售情况和应收账款、应付账款等收支状况并参照企业现有实际经营情况对流动资金需求进行估算，本次募投项目铺底流动资金为2,417.52万元。

综上，本次募投项目各明细项目所需资金为项目建设的必要支出，其测算依据充分，主要计算过程及测算合理。

（三）前次募投项目具体投资构成明细及与本次募投项目投资构成对比

前次募投项目计划总投资10,476.33万元，其中使用募集资金投资金额8,592.96万元，各明细项目的估算投资情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第13页

、建筑工程费

前次募投项目拟在公司汉南厂区建设生产厂房一栋，规划建筑面积22,287.33平方米，投资金额4,064.26万元，建设单价为每平方米1,823.57元。本次募投项目与公司现有厂区完全独立，系在所购买土地上新建厂区，故除建设生产厂房外，亦需建设倒班楼、食堂、室外工程及附属设施等。其中本次募投项目拟建设生产厂房62,227.68平方米，投资金额10,676.48万元，建设单价为每平方米1,715.71元，与前次募投项目差异较小。前次募投项目规划产能1,300万只，规划建筑面积22,287.33平方米，本次募投项目规划产能4,000万只，规划建筑面积62,227.68平方米，本次募投项目规划产能及规划建筑面积分别是前次募投项目的

3.07

倍、

2.79

倍，整体较为可比。

、设备购置及安装费

前次募投项目拟建设

万只AGS进气格栅电机执行器及水阀电机执行器、1,000万只其他各类型执行器，拟投入设备购置及安装费3,778.00万元，具体购买设备明细如下：

单位：万元

本报告书共116页第14页

因本次募投项目为新建厂区且独立于现有生产基地，故相较于前次募投项目，除购买生产设备外，亦需购买检测设备、公辅、环保、办公设备及相应的软件系统。

（

）设备单价对比

对前次及本次募投项目均涉及的生产设备单价进行比较如下：

单位：万元

本报告书共116页第15页

如上表所示，前次及本次募投项目均涉及的生产设备单价整体较为可比。

（

）产线产能对比

①本次募投项目

公司执行器产品可分为无刷电机执行器及有刷电机执行器两大类，公司拟分别建设无刷电机自动线及有刷电机自动线

条，具体如下：

注：表中产能为双班产能

②前次募投项目

注：表中产能为双班产能

本报告书共116页第16页

③设备及设备数量

对除生产线外的其他生产设备进行对比，具体比较情况如下：

本报告书共116页第17页

、铺底流动资金

前次募投项目铺底流动资金2,634.07万元，系根据项目流动资金需求的20%进行估算，其中1,883.37万元来自于公司自有资金。本次募投项目铺底流动资金系根据项目流动资金需求的10%进行估算，根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）指导标准，铺底流动资金计算比例不得超过项目全部流动资金的30%，公司前次募投项目及本次募投项目铺底流动资金均在合理范围内。

二、补充说明本次募投项目预计效益的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等本次募投项目实施主体为发行人全资子公司奥泽电子，项目收益测算过程主要依据发行人历史经营数据、本项目实际建设内容及成本等因素综合确定。本次募投项目收益测算过程如下：

（一）预测收入构成、销量、毛利率、净利润具体计算过程

1、达产后收入构成、销量情况

项目规划执行器达产后满产销量为4,000万只，平均单价为

13.24

元/个，达产后年新增营业收入为52,960.00万元。

2、达产后毛利率、净利润具体计算过程

单位：万元

本报告书共116页第18页

（

）营业收入

公司在进行预测时，本次募投项目产品的销量根据项目产能进行测算，产品单价根据公司2025年执行器平均单价结合过往三年的复合增长率进行计算，并在项目开始投产后锁定产品单价，即

13.24

元/个。项目规划执行器产能4,000万个，建设期两年，投产第一年、第二年分别达产60%、80%，第三年实现完全达产，预计完全达产后实现营业收入52,960.00万元。

（

）直接材料

直接材料成本参考公司已有较为相近产品历史直接材料成本确定本次募投项目该产品的直接材料成本。

（

）直接人工

直接人工成本测算基于公司历史生产人员实际工资数据，结合新建产线的工艺流程设计、产能规划及自动化水平提升等因素，核定所需直接人工数量，并参照公司近年实际发生的人工工资及福利费标准进行测算。本次募投项目生产工人用工

人，人均工资

万元，满产后年直接人工4,000万元。

（

）折旧与摊销

按照公司会计政策和会计估计，固定资产按年限平均法计提折旧：房屋建筑物按 20年计算，净残值率为5%；生产设备按

年计算，净残值率为5%；项目软件、其他资产按

年摊销。上述关键指标与现有实际情况一致。

本报告书共116页第19页

（

）项目的费用测算

报告期内费用率和本次募投项目达产费用率如下：

注：因本次募投项目进行可行性研究时，2025年财务数据尚未审计，故达产费用率测算以2023-2024年期间费用率为预测基准

本次募投项目销售、管理和研发主要仍由公司现有的团队进行，费用率采用审慎性原则，基于公司2023-2024年实际经营数据选取各费用项的平均值作为本次募投项目的预测基准：

销售费用率选取2023-2024年平均值

1.99%

并向上取整

2.00%

，管理费用率选取2023-2024年平均值

5.66%

，研发费用选取2023-2024年平均值

4.78%

，与报告期内平均费用率不存在显著差异。

（

）税率

本次募投项目税务处理严格遵循公司当前适用的税收政策，增值税及其他相关税种均按项目主体最新执行的法定税率标准计征。

（二）项目税后内部收益率

本次募投项目建设期为

年，其投资设备折旧年限为

年，故本项目测算期为 12年，其项目税后内部收益率计算过程如下表（单位：万元）：

本报告书共116页第20页

本报告书共116页第21页

本报告书共116页第22页

根据对“智能电机生产基地项目”投入及产出的审慎测算，本项目完全达产后每年能够实现52,960.00万元的营业收入、5,488.33万元的净利润、项目税后内部收益率为 11.26%、税后静态回收期为

9.62

年，拥有较好的经济收益，能够较好体现成本效益原则，有利于增强公司整体盈利能力。

三、2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的情形下，结合发行人现有资金使用安排及未来需求、主营业务的发展规划及行业趋势等，补充说明未来三年营运资金需求测算的合理性，以及本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

（一）2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的情形下，未来三年营运资金需求测算合理性

2026年1-3月，发行人营业收入为25,910.61万元，同比上升

8.14%

，扣非后归母净利润为3,272.58万元，同比下降

18.45%

，发行人营业收入同比上升幅度收窄的重要影响因素为汽车行业2026年一季度产销下降。此次产销下滑属于产业转型期的阶段性短期波动，中国汽车产业长期向好的基本面并未改变，尤其新能源赛道结构优势稳固、长期成长逻辑清晰，具体参见公司回复函本问题“

五、（一）、

、所属行业未来发展趋势”部分回复。

2023-2025年，发行人营业收入分别为65,326.86万元、82,636.29万元、112,947.23万元，同比增长率分别为

26.93%

、

26.50%

、

36.68%

，最近三年年均复合增长率为

31.49%

。考虑到2026年1-3月发行人营业收入同比增幅为

8.14%

，但2026年

月汽车市场已反弹，中国汽车产业长期向好的基本面并未改变，基于谨慎性原则，本次测算选用10%作为未来三年预测的营业收入增长率，并按照截至2025年末的应收账款及应收票据、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入的百分比，预测2026-2028年新增流动资金需求如下：

单位：万元

本报告书共116页第23页

注：上表关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

根据上表测算，发行人2026-2028年新增的流动资金需求为20,594.52万元。

发行人已在募集说明书“第四节

本次证券发行概要”之“

十一、募集资金用途及募集资金

的必要性、合理性、可行性”之“

（六）本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性

”之“2、补充流动资金项目”中对未来三年营运资金需求测算进行修改，具体如下：

“

（3）补充流动资金项目的合理性

2023年至2025年，发行人营业收入分别为65,326.86万元、82,636.29万元、112,947.23万元，同比增长率分别为

26.93%

、

26.50%

、

36.68%

，最近三年年均复合增长率为

31.49%

。假设公司主营业务和经营模式均未发生较大变化，考虑到2026年1-3月发行人营业收入同比增幅为8.14%，基于谨慎性原则，本次测算选用10%作为未来三年预测的营业收入增长率。

结合上述营业收入测算，按照截至2025年末的应收账款及应收票据、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入的百分比，预测

本报告书共116页第24页

2026-2028年新增流动资金需求如下：

单位：万元

注：上表关于2026-2028年度营业收入的预测仅为测算流动资金缺口所用，并不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。根据上表测算，公司2026-2028年新增的流动资金需求为20,594.52万元。本次向特定对象发行可转换公司债券拟补充流动资金总额为5,000.00万元。通过本次向特定对象发行可转换公司债券补充流动资金，有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展。”

（二）发行人现有资金使用安排及未来需求

本报告书共116页第25页

综合考虑发行人现有货币资金余额、未来三年经营现金流入净额、偿还债务金额、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红及新增营运资金需求等情况，发行人总体资金缺口为59,582.48万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表发行人对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

、发行人现有货币资金余额

截至2025年

月

日，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，发行人货币资金余额为7,172.58万元，前次募集资金必须按照募集资金承诺用途使用，不属于可以自由使用的货币资金，发行人剔除保证金存款和前次募集资金余额后可自由支配货币资金余额为3,187.14万元。

本报告书共116页第26页

、未来三年经营活动现金流量净额

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额及其占当期营业收入的比重情况如下：

单位：万元

由上表可知，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额/营业收入的平均值为

15.00%

，基于谨慎性原则，假设未来三年营业收入增长率为

10.00%

，经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比重为

15.00%

，则未来三年经营活动产生的现金流量净额测算情况如下:

单位：万元

注：该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。

经测算，发行人预计未来三年经营活动的现金流量净额为61,686.12万元。

、未来期间偿还债务情况

截至2025年

月

日，发行人有息负债总额为13,474.75万元，具体构成如下：

单位：万元

、最低货币资金保有量

本报告书共116页第27页

最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金，最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。根据发行人2025年度财务数据测算，发行人在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为39,035.28万元，具体测算过程如下：

注：

、期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产摊销、长期待摊费用摊销以及股份支付金额

、存货周转期=360*平均存货余额/营业成本；

、应收款项周转期=360*平均应收账款余额/营业收入；

、应付款项周转期=360*（平均应付账款余额+平均应付票据余额+平均合同负债余额）/营业成本。

、未来三年新增最低货币资金保有量需求

最低货币资金保有量需求与发行人经营规模相关，测算假设最低货币资金保有量的增速与前述营业收入增速一致，则2028年末发行人最低货币资金保有量需求为51,955.96万元，相较最低货币资金保有量（2025年

月

日），未来三年新增最低货币资金保有量需求为12,920.68万元。

、未来三年现金分红测算

根据《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，发行人将持续稳定的股利分配作为回报投资者的核心方式，积极响应政策导向，切实

本报告书共116页第28页

履行对投资者的回报承诺，推动实现价值创造与股东利益的良性互动。报告期内，发行人股利分配金额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为

43.53%

、

41.07%

，平均值为

42.30%

。2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为17,315.84万元，假设发行人未来三年归属于母公司所有者的净利润增长率与营业收入增长率一致，即10%，股利支付率为

40.00%

，则未来三年发行人现金分红需要的资金情况如下：

单位：万元

基于上表测算，发行人未来三年预计现金分红金额为25,218.80万元。

、未来资本性支出需求

发行人未来三年资本性支出主要为本次募投项目智能电机生产基地项目建设，项目需投资36,211.71万元，拟使用募集资金23,000.00万元，预计需使用自有资金或以自筹资金投资金额13,211.71万元。

（三）主营业务的发展规划及行业趋势

公司立足汽车热管理系统，深耕汽车电子赛道，精研技术创新，拓展高技术含量、高附加值的新能源汽车与智能电动领域应用产品，依托产业协同拓展客户与市场，同时走出汽车传统领域，积极投身前沿科技的探索实践，布局储能、数据中心及具身智能等新兴领域，打造“汽车主业+新赛道”双轮驱动发展格局。发行人通过本次融资建设智能电机生产基地项目，将新增年产4,000万只执行器，为夯实主业及未来营业收入的稳定增长提供了强力支撑。

汽车行业未来发展呈现以下趋势：

、新能源助力自主品牌崛起，市场份额不断提升；

、海外扩张步伐不断，产业全球化发展取得新突破；

、千人汽车保有量仍处低位，具备较大发展空间；

、报废缺口提供中长期空间，以旧换新有望常态化；

、智能化促进汽车成为智能移动空间和应用终端。具体内容详见公司回复函本问题“

五、（一）、

、所属行业未来发展趋势”之回复。

（四）说明未来三年营运资金需求测算的合理性，本次募集资金部分用于补充流动资金的必要性和融资规模的合理性

本报告书共116页第29页

发行人最近三年年均复合增长率为

31.49%

，考虑到2026年1-3月发行人营业收入同比增幅为

8.14%

，但2026年

月汽车市场已反弹，中国汽车产业长期向好的基本面并未改变，基于谨慎性原则，发行人已选用10%作为未来三年预测的营业收入增长率，并按照截至最近一年末的应收账款及应收票据、存货、预付款项等经营性资产和应付账款及合同负债等经营性负债占2025年营业收入的百分比，测算2026-2028年三年营运资金需求合计为20,594.52万元，营运资金需求测算具备谨慎性和合理性。

为保证公司业务的长期可持续发展，发行人综合考虑账面货币资金规模及其使用安排、流动资金需求、未来期间股东回报以及主营业务发展规划及行业未来发展趋势等因素，测算未来三年资金总体缺口合计为59,582.48万元。本次募集资金部分用于补充发行人流动资金，主要用于发行人持续增长的研发投入、补充发行人日常经营资金和偿还银行借款等，能有效缓解发行人未来快速发展面临的资金压力，有利于增强发行人竞争能力，降低经营风险。其次，发行人目前资金需求除经营性资金所得外，主要通过银行借款筹集，根据优机股份、万通液压、克莱特成功案例来看，可转债利率远低于银行借款，可在一定程度上降低公司利息支出，且可转债存在转股的特性，如成功转股，则将进一步降低发行人资产负债率，优化发行人财务结构，有利于促进发行人业务进一步发展。

综上所述，发行人本次募集资金不超过5,000.00万元用于补充流动资金具备必要性，融资规模合理。

II 、申报会计师回复

一、核查程序和核查意见

（一）核查程序

、查阅本次募投项目可行性研究报告，了解具体投资构成明细，并分析各项投资支出的必要性；查阅各明细项目所需资金的测算依据，分析其充分性和主要计算过程及测算的合理性。

、查阅并复核项目预计效益的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等。

、查阅发行人报告期内年度报告和2026年一季报，分析营业收入增幅情况；了解发行人经营性流动资产和经营性流动负债情况，以及发行人日常经营资金需求和现金流情况；查询行业研究报告等资料，并访谈发行人管理层，了解发行人主营业务的发展规划以及所处行业的未来发展趋势，取得并复核发行人对现有资金使用安排以及未来资金需求的测算，分析

本报告书共116页第30页

本次募集资金用于补充流动资金的合理性。

（二）核查意见

、本次募投项目各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金为项目建设的必要支出，其测算依据充分，主要计算过程及测算合理。

、本次募投项目预计效益的测算过程、测算依据充分、合理，项目具备良好的经济效益。

、发行人未来三年营运资金需求测算合理，本次募集资金部分用于补充流动资金具备必要性，融资规模合理。

问题3.关于业绩及经营稳定性根据申报材料和公开披露信息，（1）报告期各期，发行人营业收入分别为82,636.29万元、112,947.23万元，同比分别增长26.50%，36.68%；归母净利润分别为13,784.57万元、17,315.84万元，同比分别增长21.24%，25.62%。（2）2026年1-3月，发行人归母净利润为3,272.58万元，同比下降18.45%，主要由于不良产品增加、外币汇率变动及下游客户对发行人产品的年降等因素影响。（3）报告期各期，发行人综合毛利率分别为32.65%，

32.11%，其中控制器类毛利率分别为18.22%、28.16%、执行器类毛利率分别为25.61%、

22.22%。（4）报告期各期，发行人境外收入分别为6,922.52万元和13,097.19万元，毛利率分别为38.83%和42.96%。（5）报告期内，公司对部分前十大客户存在销售金额下滑的情形。（6）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为21,837.06万元和25,145.99万元，跌价准备金额分别为2,306.66万元、2,983.64万元。其中，发出商品账面价值分别为8,987.21万元、10,944.03万元，跌价准备金额分别为103.37万元、352.43万元。请发行人：

（1）区分产品类型，结合发行人议价能力和市场地位、下游市场需求规模、主要客户、产品竞争优势等，说明报告期内营业收入持续增长、扣非归母净利润增长幅度小于营业收入的原因及合理性，2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；量化分析各因素对期后业绩的影响比例；并结合在手订单、新拓展客户、期后业绩等情况，说明发行人业绩是否存在下滑风险，相关风险是否充分揭示，发行人采取的应对措施及有效性。

（2）结合不同客户毛利率变动情况、年降调价等定价机制说明公司境内销售毛利率持续下滑、境外销售毛利率波动较大、境内外毛利率存在差异的原因及合理性，是否存在大

本报告书共116页第31页

幅下滑风险；结合不同产品原材料采购价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内不同产品毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对不同产品毛利率的影响并进行敏感性分析；说明发行人是否对主要原材料价格和产品价格波动采取有效措施。

（3）说明发行人境外销售收入涉及的具体区域及产品情况，境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费是否匹配。

（4）说明发行人不同业务收入变动与主要客户业绩变动的一致性，报告期内采购金额下降的主要客户、变动原因、未来是否能够持续合作、是否存在持续下滑风险。

（5）结合公司业务及订单、库存结构、库存管理政策及安全库存等，说明存货增长的原因及合理性；结合行业下游的需求变化、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转及库龄等情况，说明发行人存货跌价准备计提的充分性；结合发出商品盘点情况、结转周期、涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性，计提跌价准备的原因及充分性，报告期末发出商品余额是否与发行人业务规模、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，并详细说明针对收入、存货、主要客户及供应商所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论。回复：

I 、公司回复

一、区分产品类型，结合发行人议价能力和市场地位、下游市场需求规模、主要客户、产品竞争优势等，说明报告期内营业收入持续增长、扣非归母净利润增长幅度小于营业收入的原因及合理性，2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致；量化分析各因素对期后业绩的影响比例；并结合在手订单、新拓展客户、期后业绩等情况，说明发行人业绩是否存在下滑风险，相关风险是否充分揭示，发行人采取的应对措施及有效性。

（一）区分产品类型，结合发行人议价能力和市场地位、下游市场需求规模、主要客户、产品竞争优势等，说明报告期内营业收入持续增长、扣非归母净利润增长幅度小于营业收入的原因及合理性，2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的原因及合理性，是否与同行业可比公司变动趋势一致

1、发行人议价能力和市场地位、下游市场需求规模、主要客户、产品竞争优势

（

）市场地位和议价能力

本报告书共116页第32页

①市场地位

公司系国内知名的汽车热系统产品供应商，深耕汽车热系统

年，主要从事传感器类、控制器类和执行器类等产品的研发、生产和销售，主要细分产品包括温度传感器、光传感器、调速模块、直流电机执行器、步进电机执行器和无刷电机执行器等。公司在汽车热系统领域具备显著的市场地位，是国内知名的、具有核心竞争优势的领军企业之一。

公司的阳光传感器产品曾获得湖北省重大科学技术成果和自主创新产品；汽车空调风门执行器产品曾获得湖北省重大科学技术成果、国家火炬计划项目、国家重点新产品等称号；车用集成型阳光及环境光传感器获得科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心“科技型中小企业技术创新基金立项”。

公司系国家级重点专精特新“小巨人”企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军科技小巨人、湖北省智能制造试点示范企业，子公司奥泽电子系湖北省专精特新“小巨人”企业、湖北省支柱产业细分领域隐形冠军培育企业，公司产品车用热系统温度传感器、车用鼓风机调速模块为湖北省制造业单项冠军产品。公司“车载传感器研究中心”2022年被认定为湖北省工程研究中心，公司技术中心被认定为湖北省企业技术中心，公司实验室获得了比亚迪、吉利集团、长城汽车等多家整车厂授予的“供应商实验室认可证书”。

②议价能力

汽车行业整车厂商、一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的“金字塔”结构使得整车厂商对上游零部件供应商具备较强的话语权。汽车零部件行业，年降比例是衡量发行人对客户的议价能力的重要体现，报告期内，发行人与客户协商确定的年降比例一般会通过商务谈判低于客户初始要求，公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系，凭借较为稳定的产品质量、交付能力及同步研发能力，具备一定的议价能力。

结合下游客户对发行人年降的行业惯例，发行人也会对上游供应商提出年降要求。每年年初，发行人根据客户期望的年降要求、可达到的年降比例等制定本年度供应商总体降价目标，采购部对总体降价目标进行分解，并与供应商进行协商。通常情况下，对于发行人产品生产用量大和新产品所需原材料的议价空间大，用量小的原材料议价空间小。此外，对于大宗原材料，发行人密切关注市场行情的变动并及时与供应商进行价格调整。总体而言，发行人对上游供应商具有一定的议价能力。

此外，公司通过技术创新、工艺升级、结构优化、国产替代等方式不断推出竞争力强、附加值高的新产品，抵消成熟产品价格下降压力，实现降本增效。

（

）下游市场需求规模

①汽车行业市场发展情况

本报告书共116页第33页

中国汽车工业协会数据显示，2024年，我国汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长

3.7%

和

4.5%

，产销量再创新高，继续保持在3,000万辆以上规模，产销总量连续

年稳居全球第一。其中新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长

34.4%

和

35.5%

，年产销首次突破1,000万辆，新车销量达到汽车新车总销量的

40.9%

，较2023年提高

9.3

个百分点，新能源车渗透率进一步提高。

2025年全年汽车产销分别完成3,453.10万辆和3,440万辆，同比分别增长

10.4%

和

9.4%

，行业整体保持稳健增长态势。其中，新能源汽车表现尤为突出，产销分别完成1,662.6万辆和1,649万辆，同比分别增长29%和

28.2%

；新能源新车销量占汽车新车总销量的

47.9%

，较上年提升

个百分点，接近50%关键节点，且国内销量渗透率达

50.8%

，首次突破50%，正式开启新能源主导的汽车市场新格局，为上游汽车电子零部件行业带来广阔发展空间。

②汽车热管理行业市场发展情况

根据盖世汽车数据，燃油车热管理系统单车价值量约为1,900-2,100元，而新能源汽车使用电动压缩机以替代机械式压缩机，并新增电池冷却器、电池和电机电控回路等，其单车价值量可达6,100-7,000元，单车热管理系统价值约为燃油车的三倍。

随着全球新能源汽车渗透率的提高以及新能源汽车热管理系统单车价值的提高，全球汽车热管理系统零部件市场收入从2020年的1,695亿元增长至2024年的2,798亿元，CAGR为

13.3%

，呈稳健上升趋势。其中，新能源汽车热管理系统零部件全球市场规模从2020年

亿元增至2024年1,162亿元，CAGR高达

63.1%

。据Frost& Sullivan预计，2029年全球汽车热管理系统零部件市场规模将增长至5,289亿元，2024-2029年CAGR为

13.6%

，新能源汽车热管理系统零部件全球市场规模预计将增至3,771亿元，占全球市场收入的

71.3%

，将成为未来行业增长的主要驱动力。

资料来源：弗若斯特沙利文

本报告书共116页第34页

（

）主要客户

报告期内，发行人主要客户的合作时间、销售金额、产品类型及占比情况如下：

单位：万元

注：发行人客户名称系发行人商业秘密，已申请豁免披露

如上表所示，报告期内，发行人除与C公司、M公司合作时间分别为

年、

年外，与其他主要客户合作时间均在

年以上，其中部分客户超过

年，发行人与主要客户保持了长期良好的合作关系，整体合作稳定性良好。

①比亚迪

A股上市公司，股票代码002594，我国第一大汽车集团，2025年全球第六大汽车厂商，2025年营业收入80,396,495.80万元，同比增长

3.46%

，全年汽车产量合计

453.74

万辆，同比增长

5.42%

。

②B

公司

A股上市公司，公司专业从事移动式热管理相关产品的研发、生产和销售，是国内汽车热管理相关产品的领导企业之一。公司的产品包括传统及电动空调系统、散热器、空调箱、冷冻冷藏机组、压缩机以及电池热管理系统等，已广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、

本报告书共116页第35页

货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆以及储能系统等相关领域。2025年营业收入562,764.06万元，同比增长

12.58%

，2025年全年整车配套乘用车空调箱总成产量

300.68

万台，同比增长

20.40%

。

③C

公司

全球汽车零部件行业的巨头，成立于1949年，在汽车零部件制造商中，营业额规模达到世界第二位，截至2026年

月

日止财政年度的合并收入为75,400亿日元。

④D

公司

日本上市公司，于2021年被我国家电上市公司收购，公司是一家全球领先的汽车空调系统一级制造供应商，尤其专注于汽车空调压缩机和热管理技术。

⑤E

公司

由A股上市公司子公司与央企子公司合资组建而成，公司主要研发、生产、销售车用热管理系统及部件配套服务，主要产品包括热管理控制模块、前端冷却模块、热管理集成模块、空调箱总成等，生产和管理总部位于重庆，有南京、北京、合肥、广州四个分公司及杭州湾慈溪生产基地，为长安、福特、马自达、广汽、吉利、一汽、东风、蔚来、理想等汽车公司提供产品及服务。2025年公司营业收入254,004.64万元，2024年营业收入238,711.31万元，同比增长

6.41%

。

⑥M

公司

全球领先的汽车零部件科技公司，也是汽车座椅、内饰和绿动智行等领域的行业巨头，在全球

多个国家拥有

家工厂、

处研发中心和超过150,000名员工。

⑦O

公司

A股上市公司子公司，公司专注于汽车空调系统、新能源汽车热管理系统及其零部件的开发、设计、生产和销售，2025年营业收入96,796.41万元。

（

）产品竞争优势

①客户资源优势

汽车整车厂商通常实行高标准、严要求的供应商管理制度，进入壁垒较高。凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，公司产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，客户资源优势逐渐凸显。

A、客户质量优势

根据全国乘用车市场信息联席会2025中国狭义乘用车厂商批发销量排行榜，前十厂商分别为比亚迪汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车、一汽大众、长城汽车、上汽通用五菱、

本报告书共116页第36页

上汽大众、上汽乘用车、特斯拉中国，上述厂商均为公司的直接或间接客户，全球前四大热管理系统厂商电装、法雷奥集团、马勒、翰昂（合计占全球约50%的市场份额）均为公司客户，因此，公司拥有较高的客户质量优势。

B、客户数量优势

报告期内，公司客户已比较全面地覆盖了主流汽车整车厂及热管理系统集成商。在当前新能源汽车及我国自主品牌整车厂崛起的背景下，汽车行业市场格局变幻，公司对主流汽车整车厂及热管理系统集成商的全面覆盖，有助于公司始终保持较强的竞争优势。

C、稳固的客户合作优势

相较于其他行业，因其产业链条较长、涉及零部件较多，汽车行业拥有特定的金字塔式的供应商层级体系，汽车零部件供应商有一级、二级、三级等多级供应商体系。此外，基于汽车安全性、功能性、舒适性以及环保性等多方面的要求，汽车零部件行业存在较高的质量标准，通常新产品进入整车厂要1-3年的认证周期，严格的质量认证体系使得整车厂商与汽车零部件企业形成了较为稳固的配套体系，进入整车厂商配套体系的汽车零部件企业轻易不会发生替换。公司自1996年成立至今，已发展近

年，公司产品的稳定性及一致性得到了较好的验证，与众多客户形成了良好的合作关系。

②温度传感器核心技术及工艺优势

温度传感器的核心部件NTC热敏电阻器件的制备具有较高的技术门槛，国内仅有较少公司掌握了成熟的制备工艺。公司掌控了传感器类产品所有核心环节的制造工艺流程，公司拥有NTC温度传感器开发的能力，同时也掌握NTC温度传感器的芯片配方调制、烧结、切片、封装检测的完整流程，通过产业链的完整覆盖，既可以较好的控制成本，又可以保证产品具有更好的一致性和稳定性。

此外，鉴于发行人部分竞争对手为国外公司，相比于国外竞争对手，公司具有如下竞争优势：

A、成本优势。发行人产品竞争对手主要为美国、日本、德国欧美发达国家汽车零部件企业，相对于发达国家高昂的人力及土地成本，国内人工及土地相对较为便宜。此外，我国原材料门类较为齐全且价格相对较低，发行人产品具有一定的成本优势。

B、本土服务优势及快速响应优势。相对于国外竞争对手，发行人在地域及文化观念上更贴近国内客户，能够更全面、更迅速地提供产品服务及售后服务支持。

C、伴随优势。我国汽车行业市场在全球汽车市场上具有举足轻重的地位，销量已连续

年蝉联全球第一，近年来，我国自主品牌随着电动化及智能化趋势的发展，表现出较强

本报告书共116页第37页

的增长势头。随着国内自主品牌产品力的提升，与之配套的本土零部件企业亦将迎来良好的发展契机，与境外企业相比，发行人拥有较强的伴随优势。

2、报告期内营业收入持续增长的原因及合理性，报告期内扣非归母净利润增长幅度小于营业收入的原因及合理性（

）报告期内营业收入持续增长的原因及合理性

报告期各期，公司营业收入分别为82,636.29万元、112,947.23万元，同比增长

36.68%

。

单位：万元

报告期内，公司营业收入持续增长的原因主要如下：

①下游行业发展趋势良好，带动公司业绩增长

根据中国汽车工业协会数据，2024-2025年我国汽车及新能源汽车产量情况如下表所示：

单位：万辆

如上表所示，2024-2025年，汽车及新能源汽车产量分别同比增长

10.40%

及

29.00%

，公司主要产品在燃油汽车和新能源汽车均可以使用，部分产品在新能源汽车用量更多。公司产品主要应用于汽车热管理系统，根据弗若斯特沙利文研究报告，2024年全球汽车热管理系统零部件市场收入为2,798亿美元，其中新能源汽车热管理系统零部件市场收入为1,162亿美元，预计2025年全球汽车热管理系统零部件市场收入为3,302亿美元，其中新能源汽车热管理系统零部件市场收入为1,663亿美元，分别同比增长

18.01%

、

43.12%

。

汽车行业及热管理系统行业发展趋势良好，促进公司业绩整体增长。

②境外客户拓展取得成效，使得境外收入较上年同期大幅增长

单位：万元

2025年度，发行人境外收入由6,922.52万元增长至13,097.19万元，增加6,174.67万元，同比增长

89.20%

，主要系欧洲市场中控制器类产品由

113.41

万元大幅增至3,667.41万元，

本报告书共116页第38页

北美洲市场执行器类产品增长

114.31%

至2,804.45万元。其中，2025年欧洲市场控制器类产品收入实现大幅放量增长，主要原因为电装旗下企业于2025年新增采购发行人控制器类产品，采购金额为2,642.91万元，直接拉动该品类区域收入显著上涨；北美洲市场执行器类产品增长，主要系新泉股份旗下墨西哥子公司本期采购执行器类产品2,137.12万元，较上年同期大幅增长

965.37%

所致。

③执行器类、控制器类产品增长显著

单位：万元

如上表所示，报告期内公司营业收入同比增加30,310.95万元，其中执行器类、控制器类产品分别增长16,645.60万元、9,304.02万元，二者合计增长25,949.62万元，占营业收入增长比例的

85.61%

，系收入增长的主要支撑。

A、执行器类产品

报告期内，公司执行器类增长主要系部分客户放量并新开发客户，具体如下：

单位：万元

本报告书共116页第39页

注：发行人客户名称系发行人商业秘密，已申请豁免披露

如上表所示，报告期内，公司对比亚迪、P公司、D公司、上海马勒热系统有限公司、延锋汽车饰件常熟有限公司执行器产品收入合计增加13,546.69万元，占公司执行器产品收入增长金额的

81.38%

。比亚迪系公司第一大客户，报告期内，公司执行器产品对比亚迪收入持续扩大；P公司执行器产品主要供应至全球著名新能源企业，报告期内，公司执行器产品在全球著名新能源企业收入占比不断提高；公司执行器产品通过D公司供应至多个下游客户，发行人对其增长主要系发行人与其在相关产品上的合作深化；公司通过上海马勒热系统有限公司主要供应至上汽大众，对其收入增加主要系公司新增部分车型供应；延锋汽车饰件常熟有限公司系2025年公司新开发客户。

B、控制器类产品

报告期内，公司控制器类产品增长主要系部分客户放量及新开发客户，具体如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司对电装、协众国际产品收入合计增加5,901.56万元，占公司控制器产品收入增长金额的

63.43%

。报告期内，公司对电装控制器产品收入增长主要系Stellantis集团控制器供应商破产，公司通过电装增加对该汽车集团的产品供应；公司通过协众国际供应至吉利集团，报告期内，吉利集团增加对公司控制器采购。

综上，报告期内，公司营业收入增长主要系下游行业发展趋势良好，带动公司业绩增长；境外客户拓展取得成效，使得境外收入较上年同期大幅增长；执行器类、控制器类产品增长显著。报告期内，公司营业收入增长具有合理性。

（

）报告期内扣非归母净利润增长幅度小于营业收入的原因及合理性

报告期内，公司营业收入与扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润的变动情况

本报告书共116页第40页

如下：

单位：万元

本报告书共116页第41页

注：与营收增长幅度不一致的影响金额测算=2025年发生额-2024年发生额*（1+营业收入增长率）

如上表所示，公司2025年度收入增长

36.68%

，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长

32.85%

，略低于营业收入的增长率，主要原因如下：

①销售毛利下降

报告期内，客户需求增长导致销量增加，销售收入及成本均大幅上涨，增加销售毛利9,283.45万元，公司报告期内综合毛利率分别为

32.65%

和

32.11%

，2025年销售毛利率较上年减少

0.54%

，毛利率下降导致公司的销售毛利额增长幅度略低于营业收入的增长，因毛利率下降影响利润-612.45万元。

②财务费用大幅增加

报告期内，因公司业务规模扩张带动营运资金需求增加，公司外部银行借款等融资活动增加，2025年公司利息费用增加

164.63

万元，此外因汇率波动，导致汇兑损益增加

66.99

万元，上述因素叠加影响导致公司财务费用大幅增长，因上述因素综合影响利润-249.29万元。

③其他收益减少

2025年度，公司其他收益较上年大幅下降，减少

909.80

万元，主要系收到的政府补助减少

670.83

万元以及进项税加计扣除等税收优惠减少

246.13

万元，上述事项影响非经常性损益-670.83万元。

④股权激励成本增加

2025年度，公司员工股权激励成本较上年增加

640.54

万元，主要系公司分别于2024年

月、2025年

月新增实施员工股权激励，公司按照准则相关规定将限制性股票授予日公允价值高于授予价的部分，按照员工服务期限进行分摊计入成本或费用，导致成本费用增

本报告书共116页第42页

加，影响利润-640.54万元。

综上，公司扣非归母净利润增长幅度小于营业收入主要受销售毛利下降、财务费用大幅增加、其他收益减少及股权激励成本增加的影响，具有合理性。

3、2026年1-3月收入增幅收窄、扣非归母净利润下降的原因及合理性（

）2026年1-3月收入增幅收窄的原因及合理性

2026年1-3月，公司营业收入的变动情况如下：

单位：万元

2026年1-3月，公司营业收入25,910.61万元，营业收入增长率为

8.14%

，公司收入增幅收窄主要受汽车行业销量下降及第一大客户比亚迪收入下降影响。

2026年1-3月，受春节淡季、政策退坡、需求透支三重因素叠加冲击，汽车产销分别完成

703.9

万辆和

704.8

万辆，同比分别下降

6.9%

和

5.6%

。比亚迪系公司第一大客户，2026年一季度，公司对比亚迪的收入情况如下：

单位：万元、万辆

如上表所示，2026年一季度，公司对第一大客户比亚迪的收入较上年同期下降了2,649.17万元，下降比例为

33.47%

，比亚迪2026年一季度的汽车生产量同比下滑

33.02%

，两者下降幅度基本一致。

综上，公司2026年1-3月的收入增幅收窄主要受汽车行业销量下降及第一大客户比亚迪收入下降影响，具有合理性。

（

）2026年1-3月扣非归母净利润下降的原因及合理性

2025年1-3月，公司扣非归母净利润的构成及变动情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第43页

如上表所示，2026年一季度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年一季度下降

750.50

万元，主要原因如下：

①执行器产品质量问题导致存货跌价及产品质量保证支出增加

因公司供应商W公司所供应原材料不合格，导致公司生产的个别批次的执行器出现质

本报告书共116页第44页

量瑕疵，针对上述问题产品，对于在库及已发往客户但尚未使用的执行器，公司全额计提了跌价准备，公司计提减值准备合计

548.29

万元；对于客户已经使用的执行器，客户将与公司正常对账结算，公司根据预计的未来三包索赔支出计提了相应的预计负债

417.39

万元。

②汇率波动导致汇兑损失增加

公司海外客户主要使用美元及欧元结算，2025年

月至2026年

月，美元及欧元汇率的变动趋势如下：

2026年1-3月公司汇兑损益变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，美元汇率呈下降趋势，但整体波动不大，欧元汇率2025年呈上升趋势，2026年一季度欧元汇率大幅下降，导致2026年一季度汇兑损失增加

165.45

万元。

③2025

年新增施行员工股权激励导致股权激励分摊费用增加

2025年

月，公司根据2024年第一次临时股东大会决议通过的《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》以及2025年第一次临时股东会决议通过的《关于2024年股权激励计划预留部分授予的激励对象名单的议案》，公司向激励对象发行限制性股票

50.00

万股，每股面值

元，授予激励对象限制性股票的价格为

4.94

元/股、授予日的股票价格为

34.71

元/股。按照《企业会计准则》相关规定，公司将限制性股票授予日公允价值高于授予价的部分，按照员工服务期限进行分摊计入成本或费用，导致成本费用相应增加

234.86

万元。

4、同行业可比公司变动趋势对比分析

报告期内，同行业可比公司的营业收入及扣非归母净利润增长趋势如下：

本报告书共116页第45页

注：可比公司数据来源于公开披露的定期报告

如上表所示，报告期内同行业可比公司营业收入普遍呈现不同程度的增长趋势，与公司营业收入变动趋势一致。

扣非归母净利润方面，奥联电子连续两年亏损，日盈电子扣非归母净利润规模较小且2025年亏损，可比性较小。苏奥传感2024年扣非归母净利润增长率为负，主要系子公司博耐尔由于大客户年降因素导致毛利率下降，且其总体毛利率低于母公司主要产品毛利率所致，同时汽车行业整体存在年降问题，导致集团毛利率下降。安培龙报告期内扣非归母净利润增长趋势与公司一致，但增长幅度小于公司。

2026年一季度，同行业可比公司营业收入及扣非归母净利润增长情况如下：

单位：万元

注：可比公司数据来源于公开披露的定期报告

如上表，2026年一季度，可比公司营业收入及扣非后归母净利润普遍呈下滑趋势，与公司一季度营业收入增幅收窄、扣非后归母净利润下降趋势一致。

本报告书共116页第46页

综上，公司报告期内营业收入及2026年1-3月营业收入及经营业绩的增长与可比公司整体变动趋势一致，具有合理性。

（二）量化分析各因素对期后业绩的影响比例

1、执行器产品质量事件对期后业绩的影响分析

公司因问题原材料导致个别批次型号执行器质量瑕疵，针对在库的执行器，公司全额计提了存货跌价准备；针对已发往客户但尚未使用的执行器，客户做了退货处理，公司不予确认相关的收入及成本，并全额计提了存货跌价准备；对于客户已经使用且正常对账结算的执行器，公司根据预计的故障率、索赔单价等单独预提产品质量保证支出，计入营业成本和预计负债科目。上述事项对2026年一季度利润的具体影响如下：

单位：万元

注：对净利润的影响比例=对净利润的影响金额/2026年1-3月净利润，下同

如上表所示，上述事项对2026年1-3月的净利润影响-820.83万元，该事项具有偶发性，且截至2026年

月

日相关损失已经全部入账，预期对公司未来业绩不会有进一步的不利影响。

经核查，上述执行器问题是由于供应商所供应原材料不合格导致，公司已于2026年

月底与原材料供应商签署索赔协议，供应商将向公司赔偿1,000.00万元，上述索赔收入将根据《企业会计准则》的规定计入2026年第二季度，将对公司2026年后期经营业绩产生正向影响。

2、汇兑损益波动对期后业绩的影响分析

公司因汇率变动对2026年一季度利润具体影响如下：

单位：万元

本报告书共116页第47页

3、2025年新增施行员工股权激励对期后业绩的影响分析

公司因2025年

月新增施行的员工股权激励对2026年一季度利润具体影响如下：

单位：万元

综上，公司因执行器产品质量事件、汇率波动及2025年新实施的员工股权激励费用分摊，影响2026年一季度净利润合计-1,196.32万元，影响金额占净利润总金额的比例为-36.52%，其中影响最大的是执行器产品质量事件，该事件具有偶发性且公司已向供应商追偿相关损失，预计对未来经营业绩不会产生进一步的不利影响，汇率波动及2025年新实施的员工股权激励费用分摊对经营业绩的影响不大。

（三）结合在手订单、新拓展客户、期后业绩等情况，说明公司业绩是否存在下滑风险，相关风险是否充分揭示，公司采取的应对措施及有效性

1、结合在手订单、新拓展客户、期后业绩等情况，分析公司业绩是否存在下滑风险

（

）在手订单

截至2026年

月

日，公司在手订单情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第48页

注：在手订单金额为含税收入金额

公司客户通常采用月度滚动计划并每周进行下单，部分客户在有需求时即下单。月度滚动计划是指客户向公司下发未来

个月的订单需求计划并每月滚动更新。截至2026年

月

日，公司在手订单金额为37,148.48万元，在手订单较为充足。

（

）新拓展客户

公司客户超

家，已覆盖了主流汽车整车厂及热管理系统集成商，报告期内，公司除持续深耕原有客户，还积极开拓新客户，公司2025年新拓展的主要客户对应的收入规模如下：

单位：万元

注：发行人客户名称系发行人商业秘密，已申请豁免披露

如上表，公司通过新开发电装株式会社海外子公司、延锋汽车饰件常熟有限公司等客户，2025年新增收入8,393.44万元，该部分业务在未来将带来持续稳定的销售收入，与此同时，公司储能新产品有望在未来进一步放量，带来新的业绩增长点。此外，公司凭借其良好的品牌形象已经积累了一大批优质客户，部分客户公司只供应部分产品或车型，与现有客户良好合作基础可以为公司未来进一步寻求其他车型或产品合作提供竞争优势。

（

）期后业绩

2026年1-3月，公司营业收入金额为25,910.61万元，同比增长

8.14%

。公司2026年1-3月经营业绩下滑主要受执行器质量问题的影响，具有偶发性，预期不会对公司未来经营业绩产生不利影响。

综上所述，公司业绩下滑风险较低。

2、业绩下滑相关风险提示

本报告书共116页第49页

虽然公司业务未来发展前景广阔，业绩大幅下滑的风险较低，但不排除由于地缘政治冲突对国内外经济环境造成重大不利影响、下游整车制造领域需求波动等不利因素给整个汽车产业造成冲击，从而导致公司未来业绩存在下滑的风险。公司已在募集说明书“第七节、五、

（三）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险”中对可能造成业绩下滑的相关风险因素进行了提示，包括汽车行业波动风险、市场竞争加剧的风险、产品质量风险、产品价格下降的风险、原材料价格波动风险，相关风险揭示充分。

3、公司采取的应对措施及有效性

公司经营业绩下滑的风险较低，2026年1-3月的经营业绩下滑主要受执行器质量问题的影响，针对上述事项，公司已采取以下应对措施：

（

）公司已优化供应商管理，建立分级管理、可追溯、协同改进、快速响应的原材料质量管控体系，增加检测环节的设备及人员投入，力保原材料及产品质量稳定。

（

）公司已就该事项的损失向原材料供应商进行追偿，进一步降低对公司经营业绩的影响，双方已于2026年

月底达成协议，原材料供应商将向公司赔偿1,000.00万元。

此外，为了进一步降低未来业绩下滑的风险，公司会通过扩大市场份额、加强成本费用管控等方式予以应对，具体应对措施及有效性如下：

①持续深耕原有客户，积极拓展新客户

公司在热系统领域深耕三十年，建立了一套高效的针对汽车行业客户的服务体系，积累了包括下游整车厂、汽车零部件集成商在内的众多优质客户，其中部分客户公司只供应部分产品，或者只供应了客户的部分车型，原有客户仍有较大的市场增长空间。公司将持续深耕原有客户，凭借在位优势，争取更大的市场份额。同时，公司将继续开发新的客户资源，持续巩固和扩大国内外市场。

②加强产品研发，拓展应用场景

智能电动化时代，车用执行器应用场景和单车用量越来越多。随着汽车电动化、智能化发展趋势，执行器在汽车各系统中的集成应用范围持续扩大，应用场景不断丰富，例如在智能座舱、自动驾驶辅助系统、电动车的电池管理系统中也越来越多地使用执行器。公司将加强新产品的研发，以将产品拓展至新的应用场景。

③加强营销体系建设，制定积极的销售策略

公司将通过外部引进与内部培养并重的策略，着力完善营销体系建设，在不断培养和提升现有销售人才的专业素质的基础上，大力吸引外部尤其是热系统领域的资深市场人才加盟，建立一支具备扎实的产品知识和良好的销售技巧的专业化复合型营销队伍。同时，公司将在

本报告书共116页第50页

服务好原有客户的基础上，针对老客户新车型、新客户等制定积极的销售策略，通过薪酬激励、晋升机制等方式引导销售团队市场加大开发力度，提升公司产品在下游汽车整车市场的占有率。

④通过优化产品结构、提高运营效率等，加强成本费用管控

公司将通过研发改善产品设计、大力发展高毛利产品、外部控制采购成本等多种方式，控制产品成本上涨，同时通过优化公司业务流程、提高运营效率、加强成本费用管控等多种方式，降低成本费用水平。

二、结合不同客户毛利率变动情况、年降调价等定价机制说明公司境内销售毛利率持续下滑、境外销售毛利率波动较大、境内外毛利率存在差异的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险；结合不同产品原材料采购价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内不同产品毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对不同产品毛利率的影响并进行敏感性分析；说明发行人是否对主要原材料价格和产品价格波动采取有效措施。

（一）结合不同客户毛利率变动情况、年降调价等定价机制说明公司境内销售毛利率持续下滑、境外销售毛利率波动较大、境内外毛利率存在差异的原因及合理性，是否存在大幅下滑风险

1、结合不同客户毛利率变动情况、年降调价等定价机制说明公司境内销售毛利率持续下滑、境外销售毛利率波动较大、境内外毛利率存在差异的原因及合理性

报告期内，公司境内、境外毛利率及主营业务收入占比情况如下：

（

）境内销售毛利率持续下滑的原因及合理性

①年降因素影响

公司所处行业系汽车零部件行业，根据汽车行业惯例，销售价格存在年降情况，即每年年末或次年初，客户会提出年降的预期目标，公司结合原材料价格变动情况、产品的业务量等因素综合评估产品年降的可行性以及可年降幅度，并与客户进行协商确定年降比例。报告

本报告书共116页第51页

期内，公司与部分客户签订的框架协议或项目定点开发函中约定了年降比例，公司按照相关文件的约定执行；与部分客户虽未在框架协议或项目定点开发函中约定年降事项，但实际执行中，双方每年会商议年降比例。受年降定价机制的影响，通常情况下公司对原有客户的已供应产品价格呈下降趋势，报告期内境内销售毛利率下滑具有合理性。

②产品销售结构影响

报告期内，公司主营业务境内收入结构及毛利率情况如下：

如上表所示，公司传感器类产品的毛利率较高，控制器类及执行器类产品的毛利率相对偏低。2025年执行器及储能产品销量上涨，导致传感器类高毛利产品的收入占比下降。此外，境内执行器的毛利率较上年有所下降，2025年执行器毛利率下降主要受单位直接人工、制造费用上升影响，其中：单位直接人工同比上涨主要系公司本期对生产技术人员实施薪资普调；制造费用上涨主要由于公司为扩大产能，购置机器设备，使得制造费用相应增加。此外，因销量上涨及执行器产品质量事件导致公司预提的产品质量保证支出增加，进一步推动了单位成本上升。

报告期内，公司境内主要客户除E公司外，毛利率均呈下降趋势：

单位：万元

本报告书共116页第52页

注：发行人客户名称、毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

（

）境外销售毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司主营业务收入分产品境外销售情况：

报告期内，公司境外销售毛利率增加

4.13%

，主要系控制器类的销售规模及毛利率大幅上升，2025年公司新增电装境外销售业务，且所供产品的售价较高导致境外控制器类毛利率上升且境外收入占比提高，从而带动境外收入综合毛利率上涨。

单位：万元

本报告书共116页第53页

注：发行人客户名称、毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

（

）境内外毛利率存在差异的原因及合理性

①产品结构差异

报告期内，境外销售的产品中传感器类和控制器类高毛利产品占比较高，而境内执行器类产品占比较高，执行器类产品的毛利率较低，从而拉低了境内销售的毛利率。

本报告书共116页第54页

②境外毛利率高于境内毛利率符合行业惯例

受境内外消费水平、产品附加值、竞争环境等多方面因素影响，汽车零部件境外毛利率通常高于境内毛利率，如下表所示，同行业可比公司境外毛利率亦高于境内毛利率。

综上所述，公司境内销售毛利率持续下滑、境外销售毛利率上涨以及境外毛利率高于境内毛利率具有合理性。

2、毛利率不存在大幅下滑风险

报告期内，公司综合毛利率分别为

32.65%

和

32.11%

，毛利率基本稳定。公司2026年1-3月综合毛利率为

29.21%

，毛利率略有下降，主要系执行器质量事件导致产品质量保证支出增加并将其计入营业成本，该事件具有偶发性，公司已在期后向供应商进行追偿，预期不会对公司未来业绩产生持续性影响，公司未来毛利率大幅下滑的风险较低。

综上所述，报告期内，公司综合毛利率比较稳定，期后毛利率略有下滑主要受执行器质量事件等偶发事项的影响，未来毛利率大幅下滑的风险较低。

（二）结合不同产品原材料采购价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内不同产品毛利率波动的原因及合理性，原材料价格波动对不同产品毛利率的影响并进行敏感性分析

1、结合不同产品原材料采购价格和产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明报告期内不同产品毛利率波动的原因及合理性

本报告书共116页第55页

公司产品种类繁多，不同产品大类的毛利率差异较大，报告期内，公司按照产品类型划分，主营业务毛利率变动情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司主营业务毛利率较上年下降

0.64

个百分点，变动较小，对公司主要产品大类传感器类、控制器类、执行器类产品的毛利率变动分析如下：

（

）传感器类产品

公司传感器类产品主要包括温度传感器、光传感器及其他传感器，报告期内，各产品毛利率情况具体如下：

本报告书共116页第56页

注：发行人平均单价、单位成本、毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

2025年公司传感器类产品实现收入32,817.61万元，毛利率为

49.83%

，较同期上涨

0.19

个百分点，毛利率比较稳定。该类产品毛利率波动主要受温度传感器和光传感器细分产品影响。

①温度传感器

公司温度传感器细分型号多，因产品功能、材料成本等差异导致销售单价存在差异，其中座椅/方向盘加热温度传感器因材料成本低、生产工艺简单，其销售价格较低。

2025年，温度传感器毛利率较上年增加

1.11

个百分点，主要系产品结构优化带来的正面影响超过单位成本上升的影响。报告期内，温度传感器的单位成本上升

4.62%

，其中材料成本上涨

2.86%

，低于单价

6.93%

的涨幅，使得毛利率得以提升。

细分领域中，安培龙主营温度传感器，报告期内，公司温度传感器产品的毛利率与同行业可比公司对比分析如下：

本报告书共116页第57页

注：发行人毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

如上表，报告期内，公司温度传感器毛利率较为稳定，可比公司安培龙的毛利率略有下滑，主要系二者温度传感器并不完全相同，产品功能、材料成本等存在差异所致，整体趋势差异不大。

②光传感器

2025年，公司光传感器毛利率减少了

3.81

个百分点，主要系单位成本上升影响。报告期内，公司光传感器产品的销售单价保持稳定，单位成本上涨

6.78%

，导致毛利率下降。

公司光传感器产品的可比公司为日盈电子，报告期内，公司光传感器产品的毛利率与同行业可比公司对比如下：

注：发行人毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

报告期内，公司光传感器毛利率变动趋势与可比公司日盈电子一致，均呈下降趋势。

（

）控制器类产品

公司控制器类产品主要包括调速模块及其他控制器。报告期内，该类产品毛利率显著提升

9.94

个百分点，细分产品情况如下：

本报告书共116页第58页

注：发行人平均单价、单位成本、毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

2025年公司控制器类产品毛利率为

28.16%

，较同期上涨

9.94

百分点。该类产品整体收入增长、毛利率波动主要受调速模块细分产品影响。2025年，公司调速模块收入28,690.08万元，公司调速模块毛利率较上年提升

9.73

个百分点，主要受境外高毛利产品占比提升和单位成本下降的双重影响。一方面，境外高毛利产品占比提升，主要系本期新增销往电装境外业务，该产品销售价格较高，使得公司平均销售价格上涨；另一方面，报告期内，调速模块主要原材料MOS管、散热器采购单价下降，使得单位直接材料成本下降

5.05%

，带动单位成本整体下降

3.82%

。上述双重因素有效推动了毛利率提升。

公司的调速模块产品属于控制器，报告期内，公司调速模块产品的销售单价与同行业可比公司对比分析如下：

本报告书共116页第59页

注：奥联电子的控制器类产品包括换挡控制器；发行人毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

2024年，公司调速模块毛利率与可比公司奥联电子的控制器毛利率接近，2025年，公司控制器毛利率大幅上涨，与奥联电子控制器毛利波动趋势相反，主要系2025年新增电装境外客户及原材料价格下降导致，具有合理性。

（

）执行器类产品

注：发行人平均单价、单位成本系发行人商业秘密，已申请豁免披露

2025年，公司执行器类产品毛利率较上年下降

3.38

个百分点，主要受成本上涨影响。公司销售单价增长幅度不大。2025年，执行器类产品的单位成本较2024年上涨，主要受单位直接人工、制造费用上升影响，其中：单位直接人工同比上涨主要系公司本期对生产技术人员实施薪资普调；制造费用上涨主要由于公司为扩大产能，购置机器设备，使得制造费用相应增加。此外，因销量上涨及执行器产品质量事件导致公司预提的产品质量保证支出增加，进一步推动了单位成本上升。

公司执行器类产品的可比公司为德昌电机。报告期内，公司调速模块产品的销售单价与同行业可比公司对比分析如下：

注：发行人毛利率系发行人商业秘密，已申请豁免披露

本报告书共116页第60页

如上表，报告期内，公司执行器毛利率变动趋势与可比公司德昌电机一致。

2、原材料价格波动对不同产品毛利率的影响及敏感性分析

公司原材料的价格波动将会直接影响产品成本，从而影响毛利率。假设在其他条件不变，仅相关原材料价格发生变动的情况下，对公司各类产品的毛利率影响如下：

注：毛利率变动=假设原材料价格波动后的毛利率-当前毛利率；毛利率变动比例=（假设原材料价格波动后的毛利率-当前毛利率）/当前毛利率

如上表所示，假设公司主要原材料价格上涨10%，将导致2025年传感器类产品毛利率下降

5.72%

，控制器类产品的毛利率下降

21.63%

，执行器类产品的毛利率下降

25.26%

。若原材料价格下降10%，将导致2025年传感器类产品毛利率上涨

5.45%

，控制器类产品的毛利率上涨

21.59%

，执行器类产品的毛利率上涨

39.78%

。其中执行器类、控制器类产品毛利率对原材料价格波动更为敏感，传感器类产品因其毛利率较高，对原材料价格波动敏感程度较低。

综上，因公司产品成本中原材料成本占比较高，若主要原材料价格出现上涨，将会对公司毛利率产生不利影响。

（三）说明公司是否对主要原材料价格和产品价格波动采取有效措施

公司原材料价格波动和产品价格波动会对公司产品毛利率产生影响，可能导致毛利率出现下滑等风险，公司已采取应对措施进一步降低原材料价格波动及产成品价格波动风险，具体措施如下：

、利用品牌优势、现有客户资源等进一步扩大销售规模

公司通过深度挖掘现有客户的潜在需求、积极开发新客户以及加大新产品开发等多种措施，扩大产品销售规模，降低因原材料或产品价格下降对业绩的影响。

、建立存货安全库存，密切关注电子元器件和大宗原材料的价格变动走势

本报告书共116页第61页

公司对主要原材料及产成品均设定了安全库存，同时公司密切关注大宗原材料的市场行情，若判断原材料价格预期上涨时，公司根据需求量提前备货，若原材料价格下行时，及时与供应商就降价进行磋商。

、提前与供应商、客户锁定未来一段时期的采购价格或销售价格

公司根据市场行情，对部分原材料与供应商协商提前一定时间确定交易价格，对未来一定期间的采购价格进行锁价。

、建立价格传导机制，及时与客户或供应商调整价格

公司与上下游之间建立了价格传导机制，原材料价格出现持续大幅上升时，公司会及时与客户协商调整销售价格，产品销售价格下降时，公司及时与上游供应商进行协商调价，分散原材料上涨或产品售价下跌的风险。

、提高生产效率、降低生产成本

公司也将降本增效作为企业日常管理的重要考核指标,一方面通过持续员工培训、工艺优化调整等方面提高管理效率；另一方面，通过增添设备对产品生产的工艺进行自动化改造，以提高产品的生产效率。

三、说明发行人境外销售收入涉及的具体区域及产品情况，境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费是否匹配。

（一）发行人境外销售收入涉及的具体区域及产品情况

报告期内，发行人境外销售收入涉及的具体区域及产品情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第62页

2025年度，发行人境外收入由6,922.52万元增长至13,097.19万元，增加6,174.67万元，同比增长

89.20%

，主要系欧洲市场中控制器类产品由

113.41

万元大幅增至3,667.41万元，北美洲市场执行器类产品由1,308.63万元增长

114.31%

至2,804.45万元，亚洲、中东及南美洲亦实现不同程度增长。其中，2025年欧洲市场控制器类产品收入实现大幅放量增长，主要原因为电装株式会社旗下企业于2025年新增采购发行人控制器类产品，采购金额为2,642.91万元，直接拉动该品类区域收入显著上涨；北美洲市场执行器类产品增长，主要系新泉股份旗下墨西哥子公司本期采购执行器类产品2,137.12万元，较上年同期大幅增长

965.37%

所致。

报告期内，发行人境外销售收入按主要产品类型情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第63页

从产品结构看，2025年控制器类产品为境外第一大品类，贡献收入7,640.05万元，占比

58.33%

；执行器类和传感器类分别实现3,259.46万元和2,187.44万元，占比

24.89%

和

16.70%

。受电装株式会社及新泉股份等境外客户拓展成效显著影响，2025年控制器及执行器产品境外收入较2024年显著增长。

（二）境外收入与境外生产成本匹配情况

报告期内，境外销售收入与境外成本的匹配情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人境外收入分别为6,922.52万元和13,097.19万元、同比增长

89.20%

；境外成本分别为4,234.24万元和7,470.09万元，同比增长

76.42%

。报告期内，发行人境外收入的变动趋势与境外成本变动趋势一致，境外收入与境外成本具有匹配性。

（三）境外销售收入与出口报关、退税金额匹配情况

报告期内，境外销售收入与出口报关、退税金额的匹配性如下：

单位：万元

本报告书共116页第64页

如上表，报告期内，发行人在单证齐全且收到客户货款后再申请出口免抵退税，因而与境外销售收入的差异系申报免抵退税的时间性差异所致。经推算的退税率与出口税率一致，发行人出口退税数据与境外销售收入相匹配。

（四）境外销售收入与运费匹配情况

报告期内，境外销售收入与运费匹配情况如下：

单位：万元

如上表，报告期各期，发行人出口运费占境外销售收入的比重较低，报告期内，出口运费与境外销售收入二者变动方向一致，出口运费与境外销售收入相匹配。

综上，发行人境外收入三大类产品均有涉及，2025年执行器类产品占比超过50%，主要销售区域为北美洲及欧洲，境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费匹配。

四、说明发行人不同业务收入变动与主要客户业绩变动的一致性，报告期内采购金额下降的主要客户、变动原因、未来是否能够持续合作、是否存在持续下滑风险。

（一）发行人不同业务收入变动与主要客户业绩变动的一致性

报告期内，发行人不同业务收入与主要客户自身经营业绩比较情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第65页

注：发行人客户名称为商业机密，已申请豁免披露；以上客户销售额包含发行人与上述公司及其下属公司之间交易的金额合计，其中C公司及D公司营业收入原币单位为日元，S公司原币单位为美元、M公司为欧元，表中系根据2025年

月

日人民币兑日元、美元、欧元汇率换算为人民币金额

报告期内，发行人对上述客户总销售变动情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第66页

注：发行人客户名称为商业机密，已申请豁免披露

报告期内，发行人对上述客户的收入增长与相关客户的经营业绩匹配关系如下：

、比亚迪：

2025年，发行人对比亚迪销售收入31,761.96万元，增长

20.57%

，其中控制器类增长

15.20%

、执行器类增长

31.16%

，增幅显著，传感器类下降

0.19%

。同期，比亚迪实现营业收入8,039.60亿元，同比增长

3.46%

，全年累计销售新能源汽车

460.24

万辆，同比增长

7.73%

。发行人主要向比亚迪供应传感器、控制器、执行器等热管理核心零部件，其需求与比亚迪产销量相关，收入增长与客户经营规模扩张相匹配。

、B公司：

2025年，发行人对B公司销售收入为6,336.95万元，同比增长

21.28%

，其中执行器类业务收入为3,566.09万元，增长

20.11%

。B公司作为国内热管理龙头，其2025年实现营业收入

56.28

亿元，同比增长

12.58%

，受益于商用车及新能源车市场回暖，其采购需求增加。

、C公司：

2025年，发行人对C公司销售收入为5,152.89万元，增长

397.07%

，其中控制器类业务收入为5,037.36万元，增长

432.87%

。C公司增长主要系发行人2025年新增销往C公司境外区域控制器类销售业务，Stellantis集团控制器供应商破产，公司通过C公

本报告书共116页第67页

司增加向该汽车集团供应控制器。

、D公司：

2025年，发行人对D公司销售收入为4,963.73万元，增长

68.98%

，其中执行器类业务收入为3,315.76万元，增长

70.52%

。发行人对其增长主要系发行人与其在相关产品上的合作深化，以及其年营收规模稳步增长，D公司2025年实现营业收入1,908.75亿日元，折合人民币为

85.51

亿元，同比增长

3.82%

。

、E公司：

2025年，发行人对E公司销售收入为4,891.21万元，同比增长

0.10%

，其中控制器类业务收入为2,138.35万元，增长

15.83%

，传感器类业务为2,137.65万元，下降

5.51%

。根据奥特佳2025年度报告，E公司2025年度实现营业收入

25.40

亿元，同比增长

3.66%

，发行人对其收入总增长与其年营收规模提升趋势具有一致性。

、L公司：

2025年，发行人对L公司销售收入为3,985.39万元，增长

35.45%

。L公司2025年实现营业收入3,452.32亿元，同比增长

25.12%

，发行人主要向L公司供应传感器产品，收入增长与其年营收规模提升趋势一致。

、M公司：

2025年，发行人对M公司销售收入为3,748.07万元，下降

26.97%

，其中执行器类业务收入为3,738.50万元，下降

27.16%

。M公司2025年实现营业收入

261.54

亿欧元，折合人民币为2,153.91亿元，同比下降

3.04%

，发行人对其销售下降主要系M公司下游整车厂部分产品改由P公司、均胜电子等其他供应商进行供货。

、N公司：

2025年，发行人对N公司销售收入3,466.56万元，同比增长

206.63%

，其中控制器类业务收入为2,319.42万元，增长

354.89%

。N公司为非上市公司，未公开其业绩，公司控制器类产品通过N公司主要供应至吉利集团，报告期内，吉利集团增加对公司控制器采购。

、O公司：

2025年，发行人对O公司销售收入为3,289.30万元，同比下降

19.47%

，其中控制器类业务收入为2,602.94万元，下降

19.34%

。O公司为非上市公司，未公开其2024年业绩，发行人对其采购下降主要系其所供应奇瑞汽车的部分产品改由其他供应商进行供货。

、P公司：

2025年，发行人对P公司销售收入为3,283.51万元，同比增长1,485.09%。P公司2025年实现营业收入

155.24

亿元，同比增长

17.04%

，发行人主要向P公司供应执行器类产品，并主要供应至全球著名新能源企业，报告期内，公司产品在全球著名新能源企业占比不断提高。

、V公司：

2025年，发行人对V公司销售收入为2,746.27万元，同比增长

69.38%

，其中传感器类业务收入2,003.38万元，增长

31.76%

。V公司2025年实现营业收入2,228.24亿元，同比增长

10.20%

，发行人对其收入增长与其年营收规模提升趋势一致。

本报告书共116页第68页

、S公司：

2025年，发行人对S公司销售收入为2,026.89万元，同比下降

25.92%

，发行人主要向S公司供应传感器类产品。S公司2025年实现营业收入149,860.20万美元，折合人民币

105.33

亿元，同比增长

2.92%

，发行人对其销售下降主要系受竞争对手影响，S公司海外业务萎缩，导致采购需求相应下降。

综上，发行人对主要客户的收入波动与客户自身经营业绩情况相匹配。

（二）报告期内采购金额下降的主要客户、变动原因、未来是否能够持续合作、是否存在持续下滑风险报告期内，发行人前十大客户中采购金额具体情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第69页

如上表，报告期内，发行人前十大客户中采购金额下降的主要客户包括M公司、O公司、R公司和S公司，2025年采购金额较2024年分别下降

26.97%

、

19.47%

、

7.07%

和

25.92%

，具体变动原因如下：

、M公司：

2025年发行人对M公司销售收入下降

26.97%

，主要系M公司所服务的下游整车厂部分产品改由P公司、均胜电子等其他供应商进行供货，P公司、均胜电子均为发行人客户，2025年发行人对P公司销售收入为3,283.51万元，较上年同期增加3,076.35万元，对均胜电子销售收入为1,628.82万元，较上年同期增加1,623.76万元。

、O公司：

2025年发行人对O公司销售收入下降

19.47%

，主要系其所供应奇瑞汽车的部分产品改由安徽壹能汽车科技有限公司供应，2025年，发行人对安徽壹能汽车科技有限公司收入为

590.37

万元，较上年同期增加

497.78

万元。

、S公司：

2025年，发行人对S公司销售收入为2,026.89万元，同比下降

25.92%

，发行人对其销售下降主要系受竞争对手影响，S公司海外业务萎缩，导致采购需求相应下降。

、R公司：

2025年，发行人对R公司销售收入下降

7.07%

，主要系部分业务到期影响。

本报告书共116页第70页

综上，上述客户采购下降主要系相关产品的终端需求部分改由其他客户承接、客户自身业务萎缩、部分业务到期，发行人与上述客户均保持持续合作关系，除M公司合作时间为

年外，与其他主要客户合作时间均在

年以上。M公司、O公司仍位列发行人2025年前十大客户，R公司和S公司仍维持较高的销售金额，预计不存在持续大幅下滑风险。

五、结合公司业务及订单、库存结构、库存管理政策及安全库存等，说明存货增长的原因及合理性；结合行业下游的需求变化、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转及库龄等情况，说明发行人存货跌价准备计提的充分性；结合发出商品盘点情况、结转周期、涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性，计提跌价准备的原因及充分性，报告期末发出商品余额是否与发行人业务规模、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。

（一）结合公司业务及订单、库存结构、库存管理政策及安全库存等，说明存货增长的原因及合理性

、公司业务及订单

公司按照客户订单需求进行生产备货，客户从下订单到交付结算具有一定时间周期，因此，公司的存货余额需保持在一定的规模水平。从客户下订单的频率来看，客户通常采用月度滚动计划并每周进行下单，部分客户在有需求时即下单。月度滚动计划是指客户向公司下发未来

个月的订单需求计划并每月滚动更新。报告期内，随着整个汽车行业的快速发展，客户采购量随之上涨，公司通常根据客户月度采购量的50%左右进行备货，报告期内，公司库存商品及发出商品余额与期后收入的变动情况如下：

单位：万元

注：期后一个月的收入金额分别为2026年

月、2025年

月未经审计的收入金额

如上表，2026年

月销售收入较上年同期增长

16.09%

，报告期各期末，公司存货主要是为了满足客户需求的正常备货，公司存货余额增长主要是客户需求上涨。

2、存货库存结构

报告期内，公司存货的库存结构如下：

本报告书共116页第71页

单位：万元

如上表所示，公司存货余额主要为原材料、库存商品及发出商品，在产品、委托加工物资和低值易耗品占存货余额的比重较小。报告期内，公司存货余额增长主要是随着客户需求增长、销售规模增加，公司相应扩大库存商品及发出商品的备货规模。

3、库存管理政策及安全库存

公司采用“以销定产、兼顾备货”的经营模式，通常为满足客户供货需求，公司提前根据客户需求预测进行备货，同时综合考虑客户地域分布、下单频率、生产配送周期等因素制定安全库存，合理安排生产及发货。公司一般按照以下原则保留安全库存：

（

）原材料：公司通常保留一个月左右的原材料备货量作为安全库存；

（

）库存商品：公司通常根据客户月度采购量提前适当进行备货。

报告期内，随着公司销售规模的增长，公司保留的存货安全库存金额随之上涨，具有合理性。

4、存货余额与销售规模的匹配性

报告期内，公司存货余额与销售规模的增长情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司2025年末存货余额较2024年增长

16.51%

，营业收入较

本报告书共116页第72页

2024年增长

36.68%

，公司存货余额的增长主要系销售规模扩大导致。

综上所述，报告期内，公司存货余额的增长主要由于下游客户的需求增加，公司原材料、库存商品及发出商品备货均有所增加，存货余额的增长具有合理性。

（二）结合行业下游的需求变化、相关产品定制化程度、是否存在退换货或质量不合格产品、期后结转及库龄等情况，说明发行人存货跌价准备计提的充分性

、行业下游的需求变化

根据中国汽车工业协会分析，2025年，汽车产销累计完成3453.1万辆和3440万辆，同比分别增长

10.4%

和

9.4%

，产销量再创历史新高，连续

年稳居全球第一。其中，乘用车市场稳健增长，作为汽车消费的核心组成部分，有效拉动汽车市场的整体增长；商用车市场回暖向好，产销实现10%以上增长，回归

万辆以上；新动能加快释放，新能源汽车产销超1600万辆，国内新车销量占比超50%，成为我国汽车市场主导力量；对外贸易呈现出较强韧性，汽车出口超

万辆，新能源汽车出口达

261.5

万辆，出口规模再上新台阶。

中国汽车工业协会对2026年汽车市场进行了预测，2026年汽车行业销量预计仍将保持增长，同时新能源汽车及出口将显著增长。如下表所示：

单位：万辆

、公司产品定制化情况

公司主要从事汽车热管理系统传感器、控制器及执行器的研发、生产和销售，相关产品从产品属性来看，公司的传感器类产品包括温度传感器、光传感器及其他传感器，控制器类产品包括调速模块及其他控制器。公司产品最终应用于汽车整车厂，系统集成商产品亦应用于汽车整车厂，目前，各大汽车整车厂主要推行平台件，同一整车厂不同车型使用产品相同或差异较小，故公司产品虽然存在定制化，但具有一定的通用性。

、客户退换货及不合格产品

公司的客户主要为大型的汽车整车厂及配套供应商，客户领用或签收入库前会进行严格

本报告书共116页第73页

的质检，客户对于检测不合格产品会安排退换货。报告期内，客户退换货情况列示如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司退换货产品的金额较小。客户对于检测不合格产品安排退货，公司在收到客户退货时，履行内部退货审批流程后，在ERP系统中将相关产品调整至不合格品仓，并全额计提了跌价准备。

报告期各期末，公司不合格品余额及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

如上表，2025年公司不合格品较2024年大幅增加，一方面由于公司2024年的部分不合格品未进行报废处置累计形成，另一方面，因供应商材料质量不合格导致2025年底个别批次执行器产品不合格，期末不合格品增加。针对上述不合格品，公司基于谨慎性原则，全额计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

、存货期后结转情况

（

）发出商品期后结转情况

公司发出商品核算的是已经发往客户仓库或客户指定仓库，但是客户尚未签收/耗用或者已经签收/耗用但是尚未完成对账结算的产品，截至2026年

月

日，公司发出商品期后实现销售结转的情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第74页

如上表所示，公司发出商品在2026年1-3月实现销售10,255.27万元，期后结转的比例较高，大部分发出商品已经实现销售结转收入，少量产品尚未结转收入主要系客户尚未领用或者销售单价未定。

（

）库存商品期后结转情况

公司库存商品是存放于公司本地库及中转库的产成品。截至2026年

月

日，公司库存商品在期后已实现销售或者已经调拨发至客户仓库的情况如下：

单位：万元

如上表所示，公司大部分库存商品已在期后发往客户仓库转为发出商品，对于已经与客户完成对账结算的，已经结转确认收入，公司库存商品期后结转良好。

、存货库龄结构

报告期各期末，公司主要存货库龄结构如下：

单位：万元

本报告书共116页第75页

如上表所示，报告期内，公司存货库龄主要集中在一年以内，公司存货周转较快，大部分存货在未来一年内已经结转，低周转、长期呆滞的存货较少。

、同行业跌价准备计提情况

报告期各期末，公司的存货跌价计提比例与同行业可比公司对比分析如下：

如上表，报告期内，存货跌价计提比例高于同行业可比公司，且公司综合毛利率要普遍高于同行业可比公司，存货跌价准备计提充分。

（三）结合发出商品盘点情况、结转周期、涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性，计提跌价准备的原因及充分性，报告期末发出商品余额是否与发行人业务规模、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例。

本报告书共116页第76页

1、结合发出商品盘点情况、结转周期、涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性

公司发出商品核算内容主要包括客户已领用或签收但尚未结算的产成品、以及已发货尚未报关出口的产成品。随着公司业务规模的增长，发出商品金额随之上涨。

（

）发出商品盘点情况

因公司发出商品存放在客户仓库，受限于汽车零部件行业下游客户较为强势的特点，公司难以取得客户配合对其执行盘点程序。公司的客户主要为汽车整车厂及大型的零部件配套商，大部分客户有自己的业务信息系统，公司主要通过业务信息系统下载或者邮件方式获取客户当月领用或签收入库数量及客户仓库报表，并将其与发货清单、中转库报表的出入库数量等进行核对，以此保障发出商品的真实性及准确性。

（

）发出商品结转周期

报告期内，公司发出商品的结转周期如下：

注：发出商品周转天数（天）=发出商品平均余额/营业成本*365，下同

如上表所示，报告期内，公司发出商品的周转天数分别为

47.23

天、

48.52

天，结转周期未发生显著改变，公司发出商品的增长与销售规模的增长是匹配的。

同行业可比上市公司发出商品的周转天数如下：

单位：天

报告期内，公司发出商品周转率低于同行业可比公司平均值，主要是由于公司客户主要为大型汽车整车厂及配套商，客户工厂分布在全国各地，客户较多且产品型号众多，考虑运

本报告书共116页第77页

输周期，导致发出商品金额较大。报告期内，公司发出商品周转率与同行业可比公司奥联电子接近。

综上，报告期内，公司发出商品的结转周期未发生显著变化。

（

）涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据

公司的主要客户为大型的汽车整车厂及配套商，大部分客户按照实际领用或者下线装车的数量与公司定期进行对账结算，只有客户对账后才视为客户对产品结算数量的验收确认。具体情形如下：

①境内销售

整车配套市场：公司根据订单组织生产并发货至客户指定地点或第三方仓储公司，客户根据需求到指定地点取货或第三方仓储公司进行配送，双方根据合作协议约定的周期核对实际货物领用或签收情况，形成经双方认可的结算单或对账单，核对无误后，公司最终结算并确认收入的实现。

售后市场：公司组织生产并发货至客户指定地点或由客户在指定地点自行提取，客户签收并对账后，公司最终结算并确认收入的实现。

②境外销售

境外销售下，公司与客户确定的贸易模式包括FOB、CIF、C&F及EXW等模式，不同模式下收入确认政策及依据如下：

A、FOB模式

FOB模式下，公司将产品交付至指定的运输工具，办理报关出口，运输工具离港后的费用和风险由客户承担。此种情形下，收入确认的依据是出口报关单，出口报关单均经过第三方确认。

B、CIF模式

CIF模式下，公司将货物在装运港装上船，并支付至指定目的港的运费和保险费，货物灭失或损坏的风险在装运港越过船舷（或实际装船）时转移给买方。此种情形下，公司收入确认的依据是出口报关单，出口报关单均经过第三方确认。

C、C&F模式

C&F模式下，公司将货物在装运港装上船后即完成交货义务，货物灭失或损坏的风险在装运港越过船舷时转移给买方。此种情形下，公司收入确认的依据是出口报关单，出口报关单均经过第三方确认。

D、EXW模式

本报告书共116页第78页

在EXW贸易模式下，客户上门提取货物并出具其确认的签收单后商品控制权发生转移，由于公司需负责办理出口清关手续，因此在取得报关单后视为已完成履约义务并转移货物控制权，公司按报关单的海关核准出口日期为收入确认时点。

综上，对于国内销售，公司与客户完成对账结算后确认收入，产成品发往客户仓库至客户签收或耗用并完成对账手续需要一定时间周期，上述业务模式、验收政策及收入确认政策，导致客户已领用或签收但尚未结算的产成品金额较大

报告期内，同行业可比公司发出商品的金额及占比情况如下：

单位：万元

如上表所示，客户已领用或已签收但尚未对供应商结算的情形较为普遍，报告期各期末可比公司安培龙的发出商品占比约为20%~30%、奥联电子的发出商品余额占比约为45%~55%。公司保持较高的发出商品金额，符合行业惯例，报告期各期末发出商品占存货余额的比例与同行业可比公司之间不存在明显差异。

综上，公司保持较高的发出商品余额具有合理性，报告期内，公司收入增长

36.68%

，发出商品期末余额增长

24.27%

，发出商品余额持续增长主要由于收入规模上涨，具有合理性。

2、发出商品计提跌价准备的原因及合理性

各报告期末，公司严格按照上述存货跌价准备政策进行减值测试，报告期各期末，公司发出商品的存货跌价准备计提金额分别为

103.37

万元、

352.43

万元，存货跌价准备计提比例分别为

1.14%

、

3.12%

。公司发出商品计提存货跌价准备的主要原因如下：

（

）产品质量存在瑕疵，客户要求退货但实物尚未退回公司，因已经不具有销售价值，全额计提跌价准备。

本报告书共116页第79页

（

）因客户生产暂停、订单减少等原因导致发出商品周转缓慢，形成长库龄的呆滞品而未能及时结算，随着时间的推移，产品的可售性大幅降低，针对该部分产品，公司按照库龄计提相应的减值准备。

（

）少量产品因客户降价等原因，导致产品的预计售价不足以覆盖产品的成本、预计税金及费用，按照预计可变现净值计提相应的减值准备。

报告期内，公司发出商品的库龄结构如下：

单位：万元

如上表所示，公司发出商品的库龄结构良好，发出商品库龄集中在

年以内，绝大部分发出商品已在期后一年内实现销售。公司

年以上发出商品占比较低，主要系公司与客户部分产品的结算价格未确定导致无法及时结算而形成，公司已对

年以上发出商品计提了相应的减值准备，减值准备计提比例分别为

38.21%

、

54.53%

，发出商品存货跌价准备计提充分。

同行业可比公司发出商品存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内同行业可比公司发出商品跌价计提比例呈上涨趋势，跌价准备计提比例区间为

1.94%-12.75%

。报告期内，公司发出商品跌价计提比例与可比公司苏奥传感、

本报告书共116页第80页

安培龙接近，具有合理性。

综上，公司发出商品的存货跌价计提政策合理，发出商品计提跌价准备主要由于部分产品存在质量瑕疵或结算较慢，公司发出商品库龄集中在一年以内，大部分发出商品已在期后实现销售，发出商品存货跌价准备计提充分，具有合理性。

3、报告期末发出商品余额是否与公司业务规模、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例

公司采用“以销定产，兼顾备货”的采购和生产策略，报告期内，公司发出商品余额与营业收入增长情况如下：

报告期内，同行业可比公司发出商品的金额及占比情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内公司营业收入同比增长

36.68%

，发出商品期末余额同比增长

24.27%

，二者配比。

报告期末公司发出商品余额与同行业可比公司对比分析详见本回复函“问题3.关于业绩及经营稳定性”之“

五、（三）、

、结合发出商品盘点情况、结转周期、涉及主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据等，说明发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性。”

综上，报告期末发出商品余额与公司业务规模、采购和生产策略是匹配的，公司保持较高的发出商品余额符合行业惯例。

II 、申报会计师回复

一、核查程序和核查意见

（一）核查程序

、访谈公司管理层，了解公司的行业地位、议价能力、行业发展趋势以及新客户的拓展情况，了解报告期及2026年一季度经营业绩变化的主要原因，结合具体会计科目分析复核公司报告期内及2026年一季度收入及扣非净利润变化原因的合理性；查阅相关行业研究报告，了解公司产品下游市场需求及发展趋势，分析公司业绩变动与下游行业发展趋势的匹配性；结合不同业务类型业绩变动情况，查阅下游主要客户如比亚迪的产销快报等信息，分

本报告书共116页第81页

析公司业绩变动的合理性；查阅同行业可比公司披露的年度报告等公开信息，分析公司收入的变动趋势与同行业可比公司是否存在差异；获取公司截至目前的在手订单明细表，查看主要客户订单及销售额的匹配性；了解公司针对收入下滑及毛利率下滑风险已建立的应对措施等。

、访谈公司管理层，了解公司境内外销售毛利率波动以及境内外毛利率存在差异的原因；获取公司报告期内的收入成本明细表及采购明细表，分析公司各类产品的销售规模变动情况，结合销售单价、材料单价、单位成本构成、年降调价等因素，分析各类产品毛利率变动、境内外毛利率存在差异的原因及合理性；获取同行业可比公司披露的年度报告等公开信息，分析公司毛利的波动是否与同行业可比公司变动趋势相一致；访谈公司管理层，了解公司对主要原材料价格和产品价格波动采取有效措施，对原材料价格波动进行敏感性分析。

、获取发行人报告期内境外收入成本明细表，统计分析境外销售收入涉及的具体区域及产品情况；获取并查阅发行人报告期内出口运费统计表、纳税申报表，抽查发行人出口运费、出口退税、出口报关等相关文件，对境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费进行匹配分析。

、统计并分析发行人各类业务收入对应主要客户的销售规模变动情况，查阅发行人下游主要客户披露的年度报告，分析公司经营规模的变动趋势与下游主要客户经营规模的变动趋势一致性；获取报告期内采购金额下降的主要客户明细，访谈发行人管理层了解上述客户采购金额下降的主要原因，结合客户披露的年度报告信息，分析其采购金额下降的合理性、未来是否能够持续合作以及是否存在持续下滑风险。

、获取公司报告期各期末的存货明细表、存货库龄明细表及2026年1-3月存货期后结转明细表等，分析报告期末存货结构、存货库龄及存货余额增长的合理性；了解公司存货库存管理政策、安全库存以及产品定制化程度；获取公司报告期内的退换货明细，关注是否存在大额退换货情形，分析存货跌价准备计提的充分性；查阅同行业可比公司披露的年度报告等公开信息，分析公司存货跌价准备计提政策是否符合行业惯例，存货周转率、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司的差异及合理性；获取报告期各期末的发出商品明细表以及盘点情况，访谈公司管理层，了解发出商品结转周期、主要客户业务模式、验收政策、收入确认依据、采购和生产策略以及发出商品余额构成，分析发出商品金额较大且持续增长的原因及合理性，是否符合行业惯例；获取公司存货跌价准备计提明细，复核公司具体存货减值测试过程是否正确，分析存货跌价准备计提的充分性及准确性。

（二）核查意见

本报告书共116页第82页

、报告期内，公司报告期内的营业收入的增长主要受汽车行业快速发展、境外客户拓展取得成效、执行器类、控制器类产品增长显著等因素影响；扣非归母净利润增长幅度小于营业收入增长幅度主要系产品销售毛利下降、财务费用上升、其他收益减少、股权激励成本增加导致；2026年1-3月收入增幅收窄主要受汽车行业销量下降及第一大客户比亚迪收入下降影响；2026年1-3月扣非归母净利润下降主要受执行器质量事件、汇兑损失及员工股权激励费用摊销的影响；公司业绩变动与同行业可比公司变动趋势一致，具有合理性；公司在手订单充足，期后业绩下滑主要受执行器质量事件等偶发因素影响，业绩下滑风险较低，相关风险已充分揭示，公司已采取积极的应对措施进一步降低业绩下滑风险。

、公司境内销售毛利率下滑主要受汽车行业年降因素、产品销售结构影响；境外销售毛利率变动较大主要是2025年主要系控制器类的销售规模及毛利率大幅上升；境外毛利率高于境内毛利率主要是产品结构不同且行业内普遍境外毛利率高于境内毛利率，具有合理性。报告期内公司毛利率基本稳定，且公司已建立相关措施预防毛利率下滑，不存在大幅下滑风险；报告期内不同产品毛利率波动原因具有合理性，公司针对主要原材料价格和产品价格波动已采取有效措施来进一步降低未来毛利率下滑风险。

、报告期内，发行人境外收入涉及的主要区域为北美洲和欧洲市场，2025年的占比分别为

41.16%

、

36.27%

，境外收入涉及的主要产品类型分别为控制器类、执行器类，2025年的占比分别为

58.33%

、

24.89%

，受电装株式会社及新泉股份等境外客户拓展成效显著影响，境外收入显著上涨；经核查，报告期各期，发行人境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费的比重相当，境外收入与境外生产成本、出口报关、退税金额、运费相匹配。

、报告期内，发行人不同业务收入变动与主要客户业绩变动趋势整体保持一致，具有合理性；报告期内主要客户采购金额下降的主要原因系相关产品的终端需求部分改由其他客户承接、客户自身业务萎缩、部分业务到期，发行人与上述客户均保持持续合作关系，预计不存在持续大幅下滑风险。

、公司存货余额的增长主要由于下游客户的需求增加，库存商品及发出商品备货均有所增加，存货余额的增长具有合理性；公司下游客户订单充足，存货周转较快，库龄集中在一年以内且期后转销金额较高，公司针对低周转、长库龄以及不合格品减值计提比例较高，存货跌价准备计提充分；公司主要客户为汽车整车厂及配套商，收入确认方式为对账结算后确认收入，公司发出商品余额较大是由于期末客户已签收或耗用尚未完成对账确认的金额较大；报告期内，公司发出商品余额增长主要由于销售规模增加，具有合理性；公司对部分发出商品计提跌价主要是针对客户退货的不合格品以及少量呆滞品，发出商品大部分已有订单

本报告书共116页第83页

支撑，且大部分发出商品已在期后实现销售，公司发出商品的跌价准备计提充分合理；公司发出商品余额与公司业务规模增长趋势相同，与公司业务规模、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

二、详细说明针对收入、存货、主要客户及供应商所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（一）针对收入、主要客户所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论（

）了解和测试公司与收入相关的关键内部控制，评价与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（

）复核公司收入确认的会计政策，分析与同行业可比公司收入确认政策是否存在明显差异；

（

）对收入、成本、毛利、毛利率实施多维度分析性程序，分析不同地区、不同客户群体、不同产品类型的收入及毛利率变动的合理性；

（

）结合营业收入的发生额与现金流量等实施分析性程序以判断收入的逻辑合理性，复核销售收入与应收账款发生额的勾稽关系，检查主要客户的销售合同、价格协议、信用政策等；

（

）对主要客户进行访谈，了解其与公司的合作背景、采购的具体产品、规模、用途、采购方式、结算方式、关联关系等；

报告期各期客户访谈情况如下：

单位：万元

（

）对主要客户进行工商信息查询，通过天眼查等网站查询报告期内主要客户的基本工

本报告书共116页第84页

商信息，核查其单位性质、成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等基本情况，了解其是否存在异常情形；

（

）对收入确认实施细节测试，选取主要客户检查收入确认结算单、外销出口报关单等支持性文件，检查收入确认的依据是否充分，报告期内收入核查金额及比例如下：

单位：万元

（

）对主要客户的销售收入金额实施函证程序，核实收入金额的准确性。报告期内，营业收入函证具体情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第85页

如上表所示，报告期内，公司营业收入回函金额分别为69,725.81万元、87,291.79万元，占营业收入总额的比例分别为

84.38%

和

77.29%

，回函金额及比例均较高，少部分客户因函证内部确认、盖章流程繁琐，回函意愿较低，因此未回函。回函相符的金额占营业收入的比例分别为

42.45%

和

36.17%

，回函相符的比例整体较低的主要原因为：

①公司对比亚迪的销售业务原来统一通过深圳市比亚迪供应链管理有限公司进行交易，2024年开始，公司与比亚迪的业务模式改为直接与比亚迪各个成员企业进行交易，交易对象增加至近

家，业务复杂，日常核算难度加大，因存在集团内子公司串户等情况导致比亚迪回函不符增加，比亚迪系公司第一大客户，报告期内收入占比分别为

31.88%

、

28.12%

。主要客户为比亚迪的北交所拟上市公司乔路铭（874075，已提交注册）亦存在上述问题，2023-2025年，比亚迪占其销售收入的比例分别为

47.69%

、

54.89%

、

35.54%

，其2023-2025年回函不符比例分别为

15.68%

、

75.94%

、

63.60%

，其回函不符主要原因之一便是自2024年起，与比亚迪的函证对象由深圳市比亚迪供应链管理有限公司增加至

家，业务规模和复杂度相对较大。

②公司根据收入确认政策与客户完成系统或邮件对账/结算后确认收入，受发票传递时间影响，部分客户因未收到发票等原因在期末未入账或收到发票但在次月入账。

③部分客户按照开票确认收入，对公司已经完成对账/结算尚未开票的数据不予核对；

④客户零星质量及仓储费扣款流程存在时间差，发行人收到票据及扣款通知存在滞后性，导致发行人与客户出现入账时间差。

报告期内，按照不符原因划分的回函不符金额情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第86页

注：其他原因引起的回函不符是客户回函余额相符但发生额存在零星回函差异，报告期内，该等发生额回函差异分别为

0.14

万元、-0.01万元，发生额回函差异极小。

上述回函不符客户回函差异金额合计较小，报告期内分别为

734.61

万元、-1,114.86万元，占当期收入的比例不足1%。针对回函不符的询证函，公司已经编制差异调节表，主要是客户入账的时间性差异，经调节后与审定收入金额一致，此外，针对回函不符以及尚未回函的客户，申报会计师已了解回函不符或者不予回函的原因，并通过执行替代性测试程序来核实销售收入的真实性及准确性，主要包括：了解公司收入确认政策并与同行业可比公司对比，检查客户的收入对账/结算单、系统发布的结算数据、销售发票、报关单等收入确认的支持性文件，检查客户当期收款凭据以及期后回款情况等。

（

）对公司报告期前五大客户执行的走访、函证程序具体情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第87页

注：部分客户集团函证金额低于其合并销售收入，主要系未对该集团内交易额较低的主体执行函证程序

如上表所示，报告期内，公司前五大客户销售收入回函金额分别为44,478.86万元、47,223.14万元，占前五大客户销售总额的比例分别为

97.39%

和

88.92%

，回函金额及比例较高。其中，比亚迪回函差异金额分别为1,367.23万元及-763.70万元，主要系自2024年起，公司对比亚迪的销售业务由原统一通过深圳市比亚迪供应链管理公司交易，改为直接与近

家比亚迪成员企业交易，业务复杂度显著增加，因子公司串户、票据传递时间影响等原因导致回函不符增多；B公司及C公司回函差异主要系公司根据收入确认政策与客户完成对账/结算或报关出口后确认收入，但客户因未收到发票等原因在期末未入账导致确认时点存在时间性差异。

（

）对销售收入进行截止性测试，关注是否存在重大跨期情形。

经核查，申报会计师认为，公司报告期内销售收入和主要客户真实、准确。

（二）针对存货、主要供应商所采取的核查程序、过程、获取的证据和结论

（

）了解和测试公司采购及生产相关的关键内部控制，评价采购及生产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（

）对主要供应商执行访谈程序，了解其向公司销售产品的业务背景、采购模式、定价机制、供货能力、结算方式等，核实采购交易真实性、采购方式、结算方式等情况；

报告期各期供应商访谈情况如下：

单位：万元

（

）对主要供应商进行工商信息查询，通过天眼查等网站查询报告期内主要供应商的基本工商信息，核查其单位性质、成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等基本情况，了解其是否存在异常情形；

（

）对存货采购执行细节测试，检查至原始的会计凭证、采购合同、发票、入库单、签

本报告书共116页第88页

收单等，确定供应商采购额的准确性；

（

）对主要供应商的采购金额实施函证程序，核实采购金额的准确性。报告期内，供应商采购函证确认金额及比例如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内，公司供应商采购的回函的金额分别为39,090.76万元

、51,236.92万元

，回函比例分别为

85.48%

、

86.28%

，回函金额及比例较高。采购询证函存在少量回函不符的情况，回函不符的主要原因为：

①公司根据货物实际到货情况进行暂估入账，供应商按照发票入账，导致采购入账存在时间性差异。②受发票传递时间影响，供应商开具采购发票并按照发票含税金额入账，公司尚未收到发票按照不含税金额暂估入账，两边入账的金额存在差异。

针对回函不符的供应商回函，申报会计师已获取差异调节表并核查回函不符的原因。此外，少量供应商因函证数据确认、用印流程繁琐、周期较长，导致相关供应商回函意愿较低，因此未回函。对于尚未回函以及回函不符的供应商，申报会计师已通过执行替代性测试程序

本报告书共116页第89页

对采购金额的真实性、准确性予以核实确认，主要包括：检查供应商存货入库单、检验单、采购发票等凭据，对期末结存存货进行抽查盘点，检查供应商付款记录等。

（

）对公司本地库及中转库期末存货执行监盘程序，核实公司存货是否真实存在；

（

）对公司异地中转库的期末存货执行函证程序，函证具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，中转库函证回函比例均较高，对于尚未回函的中转库函证，申报会计师已通过检查中转库库存报表予以核实确认。

（

）对公司发出商品执行函证程序，并通过客户系统/邮件查看客户库存报表以及检查领用、签收记录、期后的对账结算单等文件对发出商品期末余额进行核查，对发出商品核查具体情况如下：

①函证

单位：万元

本报告书共116页第90页

报告期各期末内，公司发出商品主要为客户已收到但尚未完成结算的产成品，客户发出商品回函较低的原因主要为：①部分客户已经有业务系统，例如比亚迪、吉利等，可以查看商品结存数据以及期后结算数据，不再对发出商品数量函证予以确认；②因函证内部确认、盖章流程繁琐，未对发出商品数量函证回函；③公司国内外知名客户较多，部分客户较为强势，回函意愿较低。针对尚未回函的发出商品函证，申报会计师已通过客户系统/邮件查看客户库存报表以及检查领用、签收记录、期后的对账结算单等实施替代性测试予以核实确认。

②检查

除执行函证程序外，申报会计师通过获取各期末主要客户的期末库存报表、领用或签收数量的结算单或对账单等文件，对公司主要发出商品期末数量进行检查核对，公司发出商品检查具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内各期末，申报会计师通过函证及检查库存报表、期后结算单等核查的发出商品金额分别为8,146.31万元、10,121.75万元，核查比例分别为

89.61%

、

89.60%

。

（

）对发行人主要原材料的采购价格执行分析，包括分析对比报告期内主要原材料的采购价格与市场价格，分析采购价格的公允性。

经核查，申报会计师认为，报告期内公司存货和供应商采购真实、准确。

问题4.关于偿债能力根据申报材料和公开披露信息，（1）报告期各期末，发行人短期借款余额分别为3,250.00万元和8,899.75万元，呈增加趋势；货币资金分别为6,878.43万元和7,172.58万元。（2）报告期各期，发行人资产负债率分别为41.38%和46.28%，本次可转债发行后转股权前发行人资产负债率预计将上升至54.93%。（3）报告期各期末，发行人应收账款账面价值分

本报告书共116页第91页

别为44,796.66万元和53,299.29万元，增长率分别为37.88%和18.98%。请发行人：

（1）结合报告期末货币资金余额情况，说明报告期内发行人短期借款持续上升的原因及合理性，是否存在资金闲置与举债并存的不合理情形，是否与同行业公司变动趋势可比。

（2）结合发行人资产负债结构、经营活动现金流、有息负债还款计划及偿债资金来源等，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定；请有针对性地进行相关风险揭示。

（3）结合不同产品的账期、账龄、信用政策、回款情况等，说明发行人应收账款余额增加幅度是否与产品销售额匹配，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在放松信用政策以刺激收入增长的情形；对主要客户是否存在账期延长、回款变慢的情况，并分析坏账准备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

I 、公司回复

一、结合报告期末货币资金余额情况，说明报告期内发行人短期借款持续上升的原因及合理性，是否存在资金闲置与举债并存的不合理情形，是否与同行业公司变动趋势可比。

（一）结合报告期末货币资金余额情况，说明报告期内发行人短期借款持续上升的原因及合理性

截至2025年

月

日，发行人短期借款余额为8,899.75万元，较2024年末的3,250.00万元增加5,649.75万元，增幅

173.84%

，具体明细如下：

单位：万元

截至2025年

月

日，发行人短期借款余额中，银行借款6,850.00万元，其中，信

本报告书共116页第92页

用借款5,350.00万元，主要来自浦发银行、招商银行等；抵押借款1,500.00万元，系以自有资产抵押向中信银行取得的借款；未终止确认的应收票据及应收账款合计2,049.75万元，系发行人将部分票据和应收账款贴现或保理但未满足终止确认条件，相应确认为短期借款。

发行人2025年末短期借款大幅增加，主要系业务规模扩大带来的营运资金需求。2025年发行人营业收入同比增长

36.68%

，营业收入的快速增长导致经营性资金占用相应增加，需要增加短期借款以补充营运资金。因此，报告期内发行人短期借款持续上升与营业收入的快速增长相匹配，具有合理性。

（二）是否存在资金闲置与举债并存的不合理情形

报告期各期末，发行人货币资金余额情况如下：

单位：万元

注：

2025年末前次募集资金余额大于2024年末前次募集资金余额系2024年末存在使用闲置募集资金进行现金管理6,500万元，计入交易性金融资产科目

报告期各期末，发行人货币资金余额分别为6,878.43万元和7,172.58万元。截至 2025年

月

日，发行人剔除保证金和前次募集资金余额后可自由支配货币资金余额为3,187.14万元，该可自由支配资金主要用于日常经营活动周转，同时难以完全覆盖短期借款余额8,899.75万元。

综上，发行人需借助短期借款补充营运资金缺口，短期借款持续上升具有合理性，不存在资金闲置与举债并存不合理情形。

（三）是否与同行业公司变动趋势可比

报告期内，同行业公司短期借款余额及变动情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第93页

报告期内，汽车电子行业整体处于产能扩张期，多数企业通过增加负债支持业务增长，导致借款余额普遍上涨。如上表，除奥联电子因资金状况及融资策略不同导致其报告期无借款余额外，同行业可比公司短期借款变动均呈上升趋势，同时短期借款余额均高于发行人。综上，发行人短期借款增长趋势与行业整体方向一致。

综上，报告期内发行人短期借款上升系业务规模扩大带来的营运资金需求增加，具有合理性，不存在资金闲置与举债并存的不合理情形，与同行业公司变动趋势可比。

二、结合发行人资产负债结构、经营活动现金流、有息负债还款计划及偿债资金来源等，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定；请有针对性地进行相关风险揭示。

（一）结合发行人资产负债结构、经营活动现金流、有息负债还款计划及偿债资金来源等，量化分析公司偿债能力，是否存在流动性风险

1、发行人资产负债结构

报告期内，发行人资产负债结构相关指标如下：

本报告书共116页第94页

如上表所示，2025年末，发行人资产负债率有所上升，流动比率和速动比率呈现下降，主要系业务规模扩大带动流动负债增加所致，其中发行人为了满足日常生产经营所需向银行借款余额较上年末增加6,385.00万元。目前发行人资产负债结构与业务扩张相匹配，资产负债率处于合理水平，流动性整体较好，偿债风险可控。

2025年末，发行人流动比率、速动比率分别为

1.59

、

1.17

，均高于

的安全阈值，发行人短期资产对短期负债的覆盖能力充足；发行人2025年末利息保障倍数为

54.08

，超过

倍，发行人盈利对利息的覆盖能力充足，利息偿付风险较低；2025年，发行人净利润17,314.33万元，经营活动现金流净额16,690.43万元，盈利能力和现金流状况良好，能够为偿债提供稳定的内部资金来源。

2、经营活动现金流

报告期内各期，发行人经营活动现金流净额分别为12,574.46万元、16,690.43万元，经营活动产生的现金流量净额较同期呈增长趋势，发行人销售回款情况良好。其次，2025年发行人应收账款账面余额56,734.31万元，其中账龄

年以内占比

98.68%

，应收账款周转率为

2.16

次，发行人应收账款回款效率稳定。发行人未来经营活动现金流预计保持持续净流入，能够覆盖有息负债本息。

3、有息负债还款计划

截至2025年

月

日，公司有息负债总额为13,474.75万元，具体构成如下：

单位：万元

如上表，发行人2025年末短期借款及一年内到期的长期借款合计13,474.75万元，剔除

本报告书共116页第95页

未终止确认的票据及应收账款后，实际需偿还的短期借款及一年内到期的长期借款合计11,425.00万元。其中2026年上半年到期银行借款5,585.00万元，下半年到期银行借款5,840.00万元，到期分布较为均匀。发行人已与各银行保持良好合作关系，可在借款到期后通过续贷或借新还旧平滑偿债安排。

4、偿债资金来源

发行人为上市公司，资信状况良好，与浦发银行、招商银行、中信银行、建设银行等多家商业银行建立了长期稳定的合作关系。2025年，发行人已申请银行授信额度总额为

3.8

亿元，截至2025年末已使用银行借款额度约

1.35

亿元，剩余未使用授信额度充足，可随时用于补充流动性。此外，公司具备股权融资渠道，外部融资能力较强，偿债资金来源充足。

综上，发行人报告期末资产负债结构合理、有息借款分批次到期无集中兑付压力、经营现金流持续净流入、回款效率稳定、银行授信额度充足、外部融资渠道畅通，发行人长、短期均无实质性偿债压力，若未来发行可转债，公司亦具备充足的偿债能力，不存在流动性风险。

（二）若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息，发行人是否持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定

1、若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人是否有足够的现金流来支付公司债券的本息本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，期限

年，假设可转债存续期满

年，且期间未发生转股，发行人需一次性偿还本金28,000.00万元。同时，假设可转债存续期内，发行人经营活动现金流量净额均按照最近三年平均经营活动现金流量净额流入，经测算，发行人具备可转债偿债能力，具体测算情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第96页

注：模拟测算可转债年票面利率参考克莱特可转债市场发行利率水平，克莱特

年平均票面利率为

0.70%

，以此计算，每年利息支出为

196.00

万元，

年利息支出合计1,176.00万元。

由上表可见，发行人在本次可转债存续期间，经谨慎测算，预计可转债本息合计为29,176.00万元，发行人现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计为71,045.32万元，超过前述支出合计金额。同时，2025年，发行人已申请银行授信额度总额为

3.8

亿元，截至2025年末已使用银行借款额度约

1.35

亿元，剩余未使用授信额度充足。

综上，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人可通过持续经营活动现金流积累、银行授信、应收款项回收及股权融资等多渠道筹措资金，具备足够现金流支付公司债券本息的能力。

2、发行人是否持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（2025年修正）第十二条规定，上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

发行人持续符合上述各项条件的分析如下：

（

）公司具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，设立股东会、董事会及相关经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的规章管理制度，股东会、董事会及相关经营机构严格按照《公司法》《公司章程》及相关管理制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。符合《注册管理办法》第十二条第一款第一项规定。

（

）发行人有足够的现金流支付可转债的本金及利息

本报告书共116页第97页

发行人本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，期限

年，在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下，参考北交所上市公司克莱特可转债市场发行利率水平，

年平均票面利率为

0.70%

，经测算，发行人需每年利息支出为

196.00

万元，最近三年平均可分配利润为14,156.68万元，为年利息支出的

72.23

倍，发行人本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，发行人的盈利能力足以支付本次可转债利息。

其次，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，经谨慎测算，预计可转债本息合计为29,176.00万元，发行人现有可自由支配资金、预计经营活动现金流量净额合计为71,045.32万元，超过前述支出合计金额，发行人亦具备可转债偿债能力支付公司债券的本息，具体测算过程详见本问题回复之“

二、（二）、

、发行人具备可转债偿债能力”。同时，2025年，发行人已申请银行授信额度总额为

3.8

亿元，截至2025年末已使用银行借款额度约

1.35

亿元，剩余未使用授信额度充足，发行人有相对充裕的现金流支付可转债的本金及利息，偿债风险相对较小。

（

）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2023年末、2024年末、2025年末，发行人合并口径资产负债率分别为

36.32%

、

41.38%

及

46.28%

，资产负债结构合理。2023-2025年，发行人合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为4,664.20万元、12,574.46万元及16,690.43万元，经营活动产生的现金流量净额正常。

综上所述，若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人亦具备充足的现金流和多元化的资金筹措渠道，能够确保公司债券本息的足额偿付，发行人持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定。

三、结合不同产品的账期、账龄、信用政策、回款情况等，说明发行人应收账款余额增加幅度是否与产品销售额匹配，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在放松信用政策以刺激收入增长的情形；对主要客户是否存在账期延长、回款变慢的情况，并分析坏账准备计提是否充分

（一）结合不同产品的账期、账龄、信用政策、回款情况等，说明发行人应收账款余额增加幅度是否与产品销售额匹配，相关信用政策是否符合行业惯例，是否存在放松信用政策以刺激收入增长的情形

1、结合不同产品的账期、账龄、信用政策、回款情况等，说明公司应收账款余额增加幅度是否与产品销售额匹配

（

）客户信用期和信用政策

本报告书共116页第98页

公司按照客户的类型给予不同的信用期，对于规模实力雄厚、信誉良好、长期合作的汽车整车厂和汽车零部件配套商，公司结合其规模、资质、合作时间、历史信用水平等，给予不同的信用期限，信用期限一般在

天-120天；对于规模较小、合作时间较短、零星销售的客户一般采用款到发货的结算政策。

通常情况下，同一个客户会同时向公司采购多种产品，公司对同一客户的不同产品采用统一信用期。

（

）应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

如上表所示，截至报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在

年以内，占比分别为

98.43%

、

98.68%

，账龄结构良好。应收账款余额主要是当年销售形成，基本不存在大额长期未回款的情形。

（

）应收账款期后回款

报告期各期末，公司应收账款余额在期后的回款情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第99页

注：期后回款金额为截至2026年

月

日回款金额；应收账款债权凭证的期后回款金额为截至2026年

月

日已到期金额

如上表所示，报告期各期末，应收账款期末余额分别为47,756.29万元、56,734.31万元，其中期末未到期的迪链凭证等应收账款债权凭证金额分别为17,491.63万元、21,310.94万元。该部分应收账款债权凭证，客户虽已实际支付，但相关债权凭证尚未到期，仍处于银行结算过程中，根据企业会计准则相关规定，公司将该部分债权凭证列报为“应收账款”。若将上述相关债权凭证作为回款，扣除上述债权凭证后应收账款余额分别为30,264.66万元、35,423.37万元，截至2026年

月

日，期后回款比例分别为

97.52%

、

83.34%

，期后回款情况良好。

（

）应收账款与销售额匹配性

报告期内，发行人营业收入与应收账款变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人应收账款余额分别为47,756.29万元、56,734.31万元，同比增长

18.80%

，低于营业收入增速

36.68%

，应收账款占营业收入比例同比下降

7.56

个百分点，应收账款周转率同比提升

0.16

次，不符合通过放宽信用政策刺激销售的典型特征。其次，报告期内应收账款增长主要系营收规模扩大带来的自然增长，其中，报告期内，比亚迪均为公司第一大客户，公司对比亚迪的销售收入分别为26,342.94万元、31,761.96万元，占公司营业收入的比例分别为

31.88%

、

28.12%

，因其采用迪链等应收债权凭据进行结算，导致期末尚未到期的电子债权凭证余额亦有所增加，具体情况如下：

本报告书共116页第100页

单位：万元

如上表，报告期内，公司迪链凭证余额增长幅度与对比亚迪的收入增长幅度基本一致，迪链余额增长主要由于对比亚迪的销售收入增加。

报告期各期末，扣除未到期的迪链凭证等应收账款债权凭证后的应收账款和营业收入占比情况如下：

单位：万元

如上表，报告期内，公司扣除期末未到期的应收账款债权凭证后应收账款余额占营业收入的比重略有下降，公司应收账款增长主要系营收规模扩大带来的自然增长，不符合通过放宽信用政策刺激销售的典型特征。

2、公司的信用政策与同行业可比公司的对比情况

报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司对比如下：

本报告书共116页第101页

注：以上信用政策来源于可比公司问询函回复等公开信息

如上表，报告期内，公司的信用政策与同行业可比公司无明显差异，符合行业惯例。

3、不存在放松信用政策以刺激收入增长的情形

报告期内，公司营业收入与应收账款变动情况如下：

单位：万元

如上表所示，报告期内公司应收账款周转率同比提升

0.16

次，应收账款余额的增长显著低于销售收入的增长，不符合通过放宽信用政策刺激销售的典型特征，报告期内应收账款增长主要系营业收入规模扩大带来的自然增长。

报告期内，公司对各期前五大客户的主要账期变化如下：

如上表所示，报告期内，除了比亚迪2025年度账期相较于2024年有所缩短外，其他主要客户的账期未发生变化。

本报告书共116页第102页

综上，公司应收账款余额增加主要原因系销售收入规模的增加，报告期内主要客户的信用政策未发生改变，不存在放松信用政策以刺激收入增长的情形。

（二）对主要客户是否存在账期延长、回款变慢的情况，并分析坏账准备计提是否充分

、对主要客户是否存在账期延长、回款变慢的情况

报告期内各期销售收入前五大客户的应收账款余额、账龄及期后回款情况如下：

（

）2025年

月

日

单位：万元

注：期后回款金额截至2026年

月

日回款金额

（

）2024年

月

日

单位：万元

注：期后回款金额截至2026年

月

日回款金额

如上表所示，报告期各期末，公司主要客户的应收账款账龄均集中在一年以内，不存在长期未回款的情形。截至2026年

月

日，公司主要客户期后回款金额较高，不存在逾期情形。

本报告书共116页第103页

综上，报告期内公司主要客户的信用政策未发生显著改变，且主要客户回款情况良好，不存在回款变慢的情形。

2、分析坏账准备计提充分性

（

）公司坏账准备政策的合理性分析

公司与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策对比如下：

如上表，公司坏账准备的计提政策与同行业可比公司安培龙、苏奥传感、日盈电子一致，低于同行业可比公司奥联电子，其中，奥联电子

年以内、1-2年的坏账准备计提比例与公司相同，

年以上的坏账准备计提比例高于公司。公司坏账准备的计提比例充分考虑了应收账款的坏账风险，符合公司实际情况，且报告期各期末，公司应收账款账龄主要在

年以内，公司坏账准备计提政策合理，与同行业可比公司不存在显著差异。

（

）公司坏账准备计提情况的合理性分析

公司严格按照上述政策计提坏账准备，报告期各期末，应收账款余额分别为47,756.29万元、56,734.31万元，相应计提坏账准备金额分别为2,959.62万元、3,435.03万元，计提比例分别为

6.20%

、

6.05%

，报告期内应收账款坏账准备的综合计提比例波动不大。

从应收账款账龄结构分析，报告期各期末，公司应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第104页

如上表所示，截至报告期末，公司应收账款账龄主要集中在

年以内，占比分别达到

98.43%

、

98.68%

，账龄结构良好，应收账款余额主要是当年销售形成，历史回款情况良好，基本不存在大额长期未回款的情形。报告期各期末，公司账龄

年以上的应收账款坏账计提比例分别为

81.08%

和

84.65%

，坏账计提比例均较高。

此外，从客户群体分布来看，公司的客户主要为汽车整车厂和汽车零部件配套商，该部分客户规模实力雄厚、信誉良好，且为公司长期合作客户，信用风险较小。针对少量客户因经营或财务风险导致无法回款的情形，公司已充分考虑相关风险，报告期各期末，单项全额计提了坏账准备

375.63

万元、

375.95

万元。

综上，公司坏账计提政策与同行业可比公司相比不存在明显差异，公司已严格按照既定的会计政策计提应收账款坏账准备；公司应收账款账龄主要为

年以内，客户群体主要为大型的汽车整车厂和汽车零部件配套商，应收账款回收风险较低，不存在大额的坏账损失风险，报告期内坏账准备计提充分。

II 、申报会计师回复

一、核查程序和核查意见

（一）核查程序

、获取报告期内发行人短期借款明细，了解发行人借款用途以及借款余额持续上升原因；对发行人执行银行函证程序，核查发行人资金受限情况、资金闲置情况；查阅报告期内同行业可比公司借款情况，分析发行人是否与同行业公司变动趋势可比。

、获取报告期内发行人资产负债结构、现金流量变动、银行贷款及授信情况，核查发

本报告书共116页第105页

行人现金流情况、资金受限情况、偿债安排、融资能力，分析发行人是否存在偿债压力及流动性风险，是否具备可转债偿债能力；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，评估发行人是否持续符合《注册办法》第十二条的相关规定。

、查阅同行业可比公司的招股说明书或定期报告等公开披露文件，对比分析公司的信用政策、坏账准备计提政策是否合理，与同行业可比公司之间是否存在差异；通过天眼查等公开信息查询客户的资质、注册资本等基础信息，客户经营情况是否存在异常，是否存在回款风险，判断公司单项全额计提坏账准备的应收账款的充分适当性；获取公司期末应收账款余额组成明细及分客户的应收账款账龄表，了解期末应收账款的客户构成，分析其余额增减变动的原因及合理性，结合客户收入情况分析应收余额增长的合理性；检查主要客户的信用政策、账期、本期回款以及期后回款的情况，分析主要客户是否存在放宽信用政策、回款变慢的情况。

（二）核查意见

、发行人短期借款持续上升主要系业务规模扩张带来的营运资金需求，短期借款增长趋势与行业整体方向一致；报告期内，发行人需借助短期借款补充营运资金缺口，不存在资金闲置与举债并存的不合理情形。

、发行人报告期末资产负债结构合理、有息借款分批次到期无集中兑付压力、经营现金流持续净流入、回款效率稳定、银行授信额度充足、外部融资渠道畅通，发行人无偿债压力，若未来发行可转债，发行人亦具备充足的偿债能力，不存在流动性风险；若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股，发行人亦具备充足的现金流和多元化的资金筹措渠道，能够确保公司债券本息的按期足额偿付，发行人持续符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十二条相关规定。

、公司应收账款余额增加主要系由于销售规模的增长，其增长幅度与销售额相匹配，公司的相关信用政策符合行业惯例，不存在放松信用政策以刺激收入增长的情形；公司对主要客户不存在账期延长、回款变慢的情况；公司的坏账计提政策与可比公司无明显差异，坏账准备计提充分、合理。

问题5.其他问题

1. 关于本次发行对象。上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于8,000.00万元。请发行人：（1）结合上汽金控主营业务开展情况，补充说明参与本次认购的背景和目的，与发行人是否存在未来合作规划。（2）

本报告书共116页第106页

补充披露上汽金控国资程序履行和认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2. 关于财务性投资。 报告期内，（1）发行人交易性金融资产分别为6,507.44万元和0万元。（2）发行人持有长期股权投资697.14万元、743.87万元，其他权益工具投资金额

540.42万元、1700.65万元，其他非流动金融资产0万元、1,000.00万元。请发行人补充说明：（1）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，最近一期末主要股权投资对象的经营情况、投资原因、是否与发行人主业相关，结合上述情况说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；如股权投资不属于财务性投资范畴，结合企业会计准则相关规定说明分类列报是否准确。（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入和拟投入的财务性投资，如存在，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

I 、公司回复

一、关于本次发行对象。上海汽车集团金控管理有限公司（以下简称“上汽金控”）拟以现金方式认购本次可转债金额不低于8,000.00万元。请发行人：（1）结合上汽金控主营业务开展情况，补充说明参与本次认购的背景和目的，与发行人是否存在未来合作规划。

（2）补充披露上汽金控国资程序履行和认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（一）结合上汽金控主营业务开展情况，补充说明参与本次认购的背景和目的，与发行人是否存在未来合作规划

上汽金控系上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）的全资子公司，上汽集团是国内最大的汽车制造商之一，根据中汽协数据，2025年上汽集团汽车销量

438.70

万辆，同比增长

12.40%

，高居国内汽车厂商第二位，并入围全球汽车销量前十，排名第七位。

上汽金控战略定位为上汽集团产业金融投资平台和汽车金融服务管理平台，肩负上汽集团顺应汽车行业变革趋势、实现更高程度产融结合、金融支持产业发展的重要职责，持续践行“产融合”理念，围绕产业链、布局新赛道，抓协同赋能、促价值实现，致力于与合作伙伴共赢共创，为上汽集团创新转型发展贡献力量。

本报告书共116页第107页

1、参与本次认购的背景和目的

（

）看好公司未来发展前景

发行人主营汽车传感器、控制器、执行器的研发、生产与销售，系国内知名的汽车热系统产品提供商，2023-2025年，公司营业收入分别为65,326.86万元、82,636.29万元、112,947.23万元，同比增长率分别为

26.93%

、

26.50%

、

36.68%

，最近三年年均复合增长率为

31.49%

；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为10,449.22万元、12,841.01万元、17,058.74万元，同比增长率分别为

51.87%

、

22.89%

、

32.85%

，最近三年年均复合增长率为

27.77%

。上汽金控看好公司良好的基本面和未来发展前景。

（

）深化产业链协同布局，践行产融结合

上汽集团是发行人重要客户，上汽金控作为上汽集团产业金融投资运营平台，其核心使命是围绕产业链进行战略投资，通过资本纽带强化与供应商的协同关系。上汽集团近年来通过“产业+资本”模式系统布局汽车产业链，本次参与认购开特股份发行的可转债，是上汽金控践行“产融合”理念的重要举措。

2、双方是否存在未来合作规划

发行人主营业务为汽车传感器、控制器、执行器的研发、生产与销售，下游客户为汽车整车厂，上汽集团是发行人重要的下游客户，双方建立了长期、稳定的合作关系，但主要为购销关系。上汽金控作为上汽集团产业金融投资平台，持续践行“产融结合”理念，已积累了丰富的被投企业与上汽集团产业链建立业务合作的经验，促成多家被投企业与上汽产业链建立直接的业务合作。未来，上汽金控将积极推动发行人与上汽集团内相关企业在业务匹配、技术合作等方面的深入交流与协同，实现产业链上下游的深度融合与价值共创，进一步扩大双方合作规模。

综上，上汽金控参与本次认购系看好公司未来发展前景，深化产业链协同布局、践行产融结合，本次认购后，开特股份可凭借上汽金控的桥梁纽带作用，争取增加与上汽集团合作的深度；双方亦可借助本次投资契机共同探索汽车零部件领域的前沿赛道与增量机会。

（二）补充披露上汽金控国资程序履行和认购资金来源的具体情况，是否具备相应的资金实力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；是否存在发行人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

发行人已在募集说明书“第四节

本次证券发行概要”之“

十四、本次定向发行需要履行的

国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况”中补充披露如下：

“公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关

本报告书共116页第108页

主管部门的审批、核准或备案程序。

截至本募集说明书签署日，除上汽金控以外，本次发行尚未确定其他具体发行对象。上汽金控为上汽集团全资子公司，属于国有投资企业，其已履行相应的国资审批程序。如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。

上汽金控属于国有企业，2026年3月19日，经上汽金控总经理专题会议审议，原则批准上汽金控参与开特股份定向可转债投资，金额不超过8,000万元。根据上汽金控《证券资产配置管理办法》规定，投资项目决策由资产管理部提请公司总经理专题会依据董事会授权进行投资决策，超出董事会授权范围的，报公司董事会审批。《上海汽车集团金控管理有限公司董事会授权书》授权公司总经理相关业务的经营管理审批权，其中包括“批准公司单项投资总额占公司上年度报表经审计净资产3%以下的投资项目（含该等项目的退出决策），对外投资设立新公司除外。”根据上汽金控2024年度审计报告，2024年末净资产126.56亿元，总经理决策权上限在3.80亿元，本次认购开特股份可转债8,000万元在总经理决策权限内。综上，上汽金控参与本次发行已履行完毕相应的国资审批程序。

上汽金控本次认购的资金来源为其自有资金，根据上汽金控2025年度审计报告，截至2025年12月31日，上汽金控合并口径的货币资金余额为326,198.51万元，净资产为1,618,885.76万元，具备充分的资金实力。

根据上汽金控说明及出具的承诺函，上汽金控用于本次认购事宜的资金均来源于自有资金，资金来源合法合规；不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在接受发行人及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。”

二、关于财务性投资。报告期内，（1）发行人交易性金融资产分别为6,507.44万元和0万元。（2）发行人持有长期股权投资697.14万元、743.87万元，其他权益工具投资金额

540.42万元、1700.65万元，其他非流动金融资产0万元、1,000.00万元。请发行人补充说明：（1）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，最近一期末主要股权投资对象的经营情况、投资原因、是否与发行人主业相关，结合上述情况说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；如股权投资不属于财务性投资范畴，结合企业会计准则相关规定说明分类列报是否准确。（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在新投入和拟投入的财务性投资，如存在，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。

本报告书共116页第109页

（一）最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，最近一期末主要股权投资对象的经营情况、投资原因、是否与发行人主业相关，结合上述情况说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；如股权投资不属于财务性投资范畴，结合企业会计准则相关规定说明分类列报是否准确。

1、有关财务性投资认定依据

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第

号》的规定：

“

（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

2、最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，最近一期末主要股权投资对象的经营情况、投资原因、是否与发行人主业相关，结合上述情况说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；如股权投资不属于财务性投资范畴，结合企业会计准则相关规定说明分类列报是否准确。截至2025年

月

日，发行人可能涉及财务性投资的主要会计科目情况如下：

单位：万元

本报告书共116页第110页

如上表，截至2025年

月

日，发行人上述科目金额合计为3,444.52万元，其中财务性投资为

41.02

万元，占报告期末归属于母公司净资产的比例为